RENDKÍVÜLI TÁJÉKOZTATÁS IGAZGATÓSÁGI ÜLÉS HATÁROZATAIRÓL

Átírás

1 RENDKÍVÜLI TÁJÉKOZTATÁS IGAZGATÓSÁGI ÜLÉS HATÁROZATAIRÓL A TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (Cg.: , székhely: 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d.) (a továbbiakban: Kibocsátó) a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) aiban, továbbá a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet (a továbbiakban: PM rendelet) 4. mellékletében foglaltak alapján a következőkről tájékoztatja a nyilvánosságot: 1/2015. (IV.30.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság az ülés levezető elnökének Dámosy Zsolt igazgatósági elnököt, jegyzőkönyvvezetőnek Révész Tamás és jegyzőkönyv-hitelesítőnek Borbély Tibor igazgatósági tagot választja meg. 2/2015. (IV.30.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság elfogadja az ülés fentebb részletezett napirendi pontjait. 1. Döntés a Részvénytársaság által történő átváltoztatható, kamatozó kötvények zártkörű forgalomba hozataláról, azok részletes szabályainak elfogadásáról, valamint a szükséges jognyilatkozatok, intézkedések megtételéről. 2. A Belső szabályzat információk továbbítására dokumentum áttekintése és elfogadása. 3. Egyebek. 3/2015. (IV.30.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság dönt a Részvénytársaság névre szóló, dematerializált úton előállított, kamatozó átváltoztatható kötvény kibocsátásával megvalósuló feltételes alaptőke-emeléséről, valamint elfogadja, hogy azt az alábbiak szerint hajtsák végre: I. Az Igazgatóság úgy határoz, a Részvénytársaság ,- Ft-os alaptőkéjét névre szóló, dematerializált úton előállított, kamatozó átváltoztatható kötvény zártkörű forgalomba hozatalával legalább ,- HUF, azaz Kettőmillió-hétszázháromezer-hétszázötven forint, legfeljebb ,- HUF, azaz Ötvennégymillió-hetvenötezer forint névértéken feltételesen felemeli. II. Jelen kötvénykibocsátás során valamennyi átváltoztatható kötvény kibocsátása a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 14. (1) bekezdés b) pontjára tekintettel zártkörűen történik. III. A kibocsátandó, dematerializált úton előállított, kamatozó átváltoztatható kötvények jellemzői:

2 Kibocsátó neve: [Tpt. 12/B. (2) d)] A Kötvény neve: [Tpt. 12/B. (2) b)] ISIN azonosító: [Tpt. 12/B. (2) c)] A kibocsátáshoz szükséges felhatalmazás: [Ptk. 3: ; Tpt. 12/B. (2) a)] A kibocsátás célja: [Tpt. 12/B. (2) b)] Típus: [Tpt. 12/B. (2) b)] Forgalomba hozatal jellege: [Tpt. 14. (1) b)] Forgalomba hozatal módja: [Tpt. 49. ] Előállítás módja: [Tpt ] Pénznem: Névérték: [Tpt. 12/B. (2) c)] Kibocsátandó (minimális) össznévérték: Kibocsátandó (maximális) össznévérték: Futamidő: A kibocsátás dátuma: Lejárat napja (esedékesség időpontja): Kibocsátási árfolyam: TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság TWD2015/2 HU A Kibocsátó szeptember 30. napján megtartott közgyűlése 25/2013. (09.30.) számú határozatával 1 hatalmazta fel igazgatóságát arra, hogy akár átváltoztatható kötvény(ek) forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke emelésről határozzon 2. A közgyűlés által adott felhatalmazás alapján a Kibocsátó igazgatósága április 30. napi ülésén 3/2015. (IV.30.) számú határozatával döntött a Kibocsátó feltételes alaptőke emeléséről, továbbá az Információs összeállításban meghatározott feltételek szerinti átváltoztatható kötvények zártkörű forgalomba hozataláról. A kibocsátásból befolyó összeget Kibocsátó a 12. pontban részletezett, Sierra Leone-ban indítandó üzleti vállalkozásának finanszírozására valamint általános vállalati céljaira és működésére, üzleti tevékenységének finanszírozására, illetve a Kibocsátó által tervezett projektek megvalósíthatósági tanulmányainak, valamint üzleti terveinek elkészítéséhez tervezi felhasználni. Zártkörűen forgalomba hozott, névre szóló, dematerializált úton előállított, kamatozó, amerikai dollár alapú, átváltoztatható kötvény Zártkörű Jegyzés Dematerializált Amerikai dollár (USD) 400 USD USD USD 3 év május május május május 11. A névérték 100%-a azaz, 400 USD / db pdf 2 A Ptk. 3:294. -a rendelkezik az igazgatóság alaptőke emelésére vonatkozó felhatalmazásának lehetőségéről. A Ptk. 3:294. -ának (1) bekezdése szerint a részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni a legmagasabb összeget, amelyre az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét felemelheti, és azt a legfeljebb ötéves időtartamot, amely alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet. A Ptk. 3:294. -ának (2) bekezdése szerint Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, e törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is.

3 Minimálisan jegyezhető mennyiség: Kamat: Kamatfizetési gyakoriság: A kamatfizetés időpontja: Hozamszámítás: Tőketörlesztés: Átruházhatóság: [Tpt. 12/B. (2) e)] A kötvényvásárlók tervezett köre: [Korm. rendelet 8. (1) c)] Az érdekeltek tájékoztatásának módja: [Korm. rendelet 8. (1) d)] A kötvényhez fűződő jogok biztosítása: [Tpt. 12/B. (2) g)] Felelősség: [Tpt. 12/B. (2) g)] A kötvényen alapuló kötelezettségek teljesítésének tervezett pénzügyi fedezete: [Korm. rendelet 8. (1) b)] Befektetőnként 2 db kötvény Évi 8,00% A futamidő első évében évente, második és harmadik évben félévente május 11., november 11., május 11., november 11., május 11. A kötvényre a Kibocsátó kamatot fizet, melynek mértéke évi 8,00%. A Kibocsátó a kamatot félévente fizeti. A kötvény lejáratakor a tőketörlesztés névértéken történik. A kötvény lejáratakor egy összegben, a Kibocsátó kezdeményezésére, az értékpapír-számlavezetőkön keresztül történik. A Kötvény átruházhatósága korlátozásra nem kerül a Kibocsátó által, azonban a zártkörűen forgalomba hozott értékpapír nyilvános értékesítésre történő felajánlására, illetve szabályozott piacra történő bevezetésére vagy multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjára az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése vagy multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációja esetén a kibocsátó, az ajánlattevő, az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését vagy az értékpapír multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációját kezdeményező személy kibocsátási tájékoztatót és a Bizottság 809/2004/EK rendeletének 31. cikkében meghatározott hirdetményt köteles közzétenni. Devizabelföldi természetes személyek és jogi személyek, figyelemmel a Tpt. 14. (1) bekezdésének b) pontjára 3. Az Információs összeállítást a kibocsátás előtt hét nappal az érdekeltek részére hozzáférhetővé teszi. A Kibocsátónak a Kötvényekből származó kötelezettségei a követelések kielégítésének rangsorában a csődeljárásról, és a felszámolási eljárásról szóló évi XLIX. törvény 57. (1) f) pont szerinti egyéb követelések"-nek minősülnek. A Kötvényen alapuló kötelezettségeinek teljesítéséért a Kibocsátó teljes vagyonával felel. A kötvényen alapuló követelések nem évülnek el. A Korm. rendelet előírása alapján a Kibocsátó nyilatkozik arról, hogy a Kötvényen alapuló kötelezettségek teljesítésének tervezett pénzügyi fedezete a társaság vagyona és jövőbeli működésének cash-flow-ja, illetve adott esetben Kibocsátó a későbbi kötvénykibocsátásból, továbbá egyéb forrásból eredő refinanszírozás lehetőségének jogát is fenntartja. A kötvényen alapuló kötelezettségeinek teljesítéséért a Kibocsátó teljes vagyonával felel, a kötvényen alapuló követelések nem évülnek el. 3 Az értékpapír forgalomba hozatala zártkörűnek minősül, ha az értékpapírt minősített befektetőnek nem minősülő, tagállamonként százötvennél kevesebb személy részére ajánlják fel.

4 A kötvény szövegének javaslata: [Korm. rendelet 8. (2)] A kötvény kiállításának helye és napja: [Tpt. 12/B. (2) h)] A kibocsátó aláírása: [Tpt. 12/B. (2) i)] A kötvénytulajdonos azonosító adatai: [Tpt. 7. (3)] Átváltoztathatóság: [Ptk. 3:305. ] Az átváltoztathatóság módja: [Ptk. 3:305. ] Az átváltoztatási arány: [Ptk. 3:305. ] A Kibocsátó pénzügyi helyzetére vonatkozó A javaslat az Információs összeállítás mellékletében található. A Kötvények lejegyzése esetén a dematerializált kötvényről szóló okiratot a Kibocsátó a jegyzés lezárását követően haladéktalanul, Budapesten állítja ki és a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt-nél letétbe helyezi. Az Információs összeállítás végén található. A dematerializált értékpapír olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza. Az azonosító adatok körét a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény tartalmazza. Az átváltoztatható kötvények tulajdonosai a Kötvény futamideje alatt 3 alkalommal május 1., május 1., május 1. napján változtathatják át kötvényeiket. A Kötvényeket kizárólag a Kibocsátó HU ISIN kódú törzsrészvényére lehet átváltoztatni. A Kibocsátó rögzíti, hogy azon kötvényeseknek, akik a fentiekben említett átváltoztatás mellett döntenek, az aktuális és az azt követő kamatperiódus(ok)ra kamatot sem időarányos kamatot nem fizet. Az átváltoztatáskor a részvények 10,- Ft részvényenkénti áron kerülnek beszámításra. Az átszámításánál a kibocsátásra vonatkozó döntés (2015. április 30.) napján érvényes, az MNB által közzétett, hivatalos devizaárfolyam figyelembevételével 270,375 amerikai dollár / magyar forint átváltási árfolyamot kell alkalmazni. Az átváltoztatásra a kötvényes előzetes kérelme alapján kerülhet sor oly módon, hogy a kötvényes a megadott dátumokat megelőző minimum 15 nappal köteles a Kibocsátónak, annak székhelyén hitelt érdemlően jelezni átváltoztatási szándékát. A tőke visszafizetésére a Kötvény-tulajdonos által megadott értékpapírszámlára történő értékpapírtranszferrel kerül sor. Amennyiben az átváltoztatandó kötvények tőkeösszege nem osztható tízzel, úgy a tőke visszafizetése az osztás során kapott legmagasabb még egész számú törzsrészvény, illetve a fennmaradó különbözet készpénzben történő megfizetésével történik. Az átváltoztatás során kibocsátásra kerülő részvények bevezetésre kerülnek a Budapesti Értéktőzsdére, különös tekintettel a Tpt. 21. (1) bekezdésére, továbbá ugyanezen jogszabályhely (2) bekezdésének c) pontjára. Az átváltási arány darab részvény / 1 db kötvény. Az átváltási arány meghatározásánál figyelembe kell venni a Ptk. XXXVI. fejezetében, továbbá a Kibocsátó hatályos Alapszabályában 4 rögzítetteket, különös tekintettel annak XV. pontjában foglaltakat. Az Információs összeállítás mellékletét képezik a 4

5 tájékoztatás: [Korm. rendelet 8. (1) e)] Kockázati tényezők: [Korm. rendelet 8. (1) e)] Jegyzési időszak: [Tpt. 49. ] Kibocsátáshoz nyitott elkülönített letéti száma adatai: [Tpt. 47. (7)] Vételár megfizetése: [Tpt. 47. (7)] következő dokumentumok: és évi auditált beszámoló részét képező mérleg és eredménykimutatás. A Kibocsátó továbbá tájékoztatja a befektetőket, hogy a Kibocsátóval és annak teljesítményével kapcsolatos további részleteket megismerhetik a a és a oldalakon közzétett rendszeres és rendkívüli tájékoztatásokból. A kockázati mint a Kibocsátó jövőbeli pénzügyi teljesítményét befolyásoló tényezőkről szóló tájékoztatás az Információs összeállítás 13. pontjában található. A kötvények jegyzése a május 12-én 9:00 és május 28-án 16:00 közötti jegyzési időszakban történik. A jegyzés a maximálisan kibocsátásra kerülő névérték lejegyzése esetén az előre meghatározott jegyzési idő vége előtt lezárható. Keler 0472/M A Kötvények jegyzési áron számított bruttó vételárát kizárólag a kötvényjegyző Solar Capital Markets Zrt.-nél vezetett számlájára történő átutalással vagy készpénzben lehet megfizetni a kötvények jegyzésére nyitva álló időszakban, kizárólag amerikai dollárban. Irányadó jog: Magyar (Elsősorban az Információs összeállítás 1. A forgalomba hozatal bejelentése: [Tpt. 17. ] pontjában meghatározott jogszabályok) Értékpapír zártkörű forgalomba hozatalát a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 15 napon belül 5 a kibocsátó köteles a Magyar Nemzeti Banknak bejelenteni. A kötvények valamennyi jellemzőit ideértve a kötvények számát, névértékét, kibocsátási értékét, sorozatát, a jegyzés helyét és idejét, a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját, a kötvény futamidejét, kamat megfizetésének feltételeit a jelen határozat I. számú mellékletét képező, TWD2015/2 nevű átváltoztatható kötvény zártkörű forgalomba hozatalához készített Információs összeállítás tartalmazza, mely Információs összeállítást az ismertetett tartalommal az Igazgatóság egyúttal elfogad. IV. A Részvénytársaság mint kibocsátó, a zártkörű forgalomba hozatal során a forgalmazói feladatok ellátásával a Solar Capital Markets Értékpapír Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1062 Budapest, Váci út 1-3. C ép. VI. em. 2.; cégjegyzékszám: ) bízta meg. V. Az átváltoztatható kötvény zártkörű kibocsátása során az Igazgatóság a kötvények átvételére a jelen igazgatósági határozat II. számú mellékletében szereplő személyeket jogosítja fel. A kötvények átvételére jogosultak részére az Információs összeállítást a Kibocsátó a jegyzési időszak kezdő napját megelőző legalább 7 nappal hozzáférhetővé teszi. A feljogosított személyek a rendelkezésükre bocsátott Információs összeállításban szereplő kötvényt, az abban meghatározottak szerint jogosultak a jegyzési időszakon belül lejegyezni. 5 Mivel az Információs összeállításban szereplő értékpapírt nyilvános értékpapír kibocsátó hozza zárt körben forgalomba, a forgalomba hozatali eljárás lezárását követően a Kibocsátónak a Tpt. 55. (1) bekezdésében foglaltak szerint közzé kell tennie a forgalomba hozatallal kapcsolatos rendkívüli tájékoztatását, illetve meg kell tennie a kapcsolódó bejelentést (e-ügyintézés keretében) a Magyar Nemzeti Bank felé haladéktalanul, de legkésőbb egy munkanapon belül.

6 VI. Túljegyzést a Kibocsátó nem fogad el, ezért az allokációs szabály szerint, amennyiben az egyes kötvények tekintetében a maximális lejegyezhető mennyiség lejegyzésre kerül, az Igazgatóság a jegyzésére nyitva álló időszakot május 28. napját megelőzően lezárja. VII. Amennyiben valamely, kötvények átvételére jogosult személy jegyzése, illetve jognyilatkozatai a mellékelt információs összeállításban foglaltaknak nem felelnek meg, és emiatt jegyzése érvénytelennek minősül, valamint a kötvénykibocsátás más okból történő meghiúsulása esetén, a teljes befizetett összeget a Kibocsátó a jegyzési időszak lezárulását követő 7 napon belül részére visszautalja. VIII. A feltételes alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására a magyar jog, különös tekintettel a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezései, valamint az Alapszabályban foglaltak az irányadóak. Az Igazgatóság a Részvénytársaság Alapszabályát kötvénykibocsátás függvényében a jegyzési időszak lejártát követően, illetve a kötvények részvénnyé történő alakítását követően módosítja. IX. A kötvénykibocsátásból befolyt összegeket a Kibocsátó a április 20. napjára összehívott közgyűlés előterjesztés és határozati javaslatai 7. sz. mellékletében részletezett, Sierra Leone-ban indítandó üzleti vállalkozásának finanszírozására valamint általános vállalati céljaira és működésére, üzleti tevékenységének finanszírozására, illetve a Kibocsátó által tervezett projektek megvalósíthatósági tanulmányainak, valamint üzleti terveinek elkészítéséhez tervezi felhasználni. 4/2015. (IV.30.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül akként határoz, hogy az átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával történő alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követően kezdeményezi az kibocsátásra kerülő részvények bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére mint szabályozott piacra. 5/2015. (IV.30.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül felhatalmazza az Igazgatóság elnökét, hogy jelen igazgatósági ülésen elhatározott kötvénykibocsátás végrehajtásához szükséges valamennyi jognyilatkozatot megtegyen, a sikeres forgalomba hozatal esetén intézkedjen az értékpapírok megkeletkeztetéséről, továbbá az Alapszabály módosításáról. 6/2015. (IV.30.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja, hogy amennyiben az átváltoztatható kötvények zártkörű forgalomba hozatala során a teljes értékpapír mennyiség lejegyzése nem történik meg, az igazgatóság a jegyzési időszak lezárását követően dönt a feltételes alaptőke emelés összegének módosításáról, az értékpapírok megkeletkeztetéséről, továbbá az Alapszabály módosításáról. Budapest április 30. napján TWD Investments Nyrt. Igazgatósága