2014. április 17-i. éves rendes Közgyűlésének. előterjesztései

Átírás

1 A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. (RÁBA Nyrt.) április 17-i éves rendes Közgyűlésének előterjesztései Győr, március 26. Székhely: 9027 Győr, Martin út 1. Postacím: 9002 Győr, Pf. 50 Telefon: Fax: Cégbíróság: Győri Törvényszék Cégbírósága Cégjegyzékszám: Cg

2 A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. ("RÁBA Nyrt."), (Székhelye: 9027 Győr, Martin u. 1.) értesíti a társaság tisztelt részvényeseit, hogy április 17-én 10 órakor éves rendes KÖZGYŰLÉST tart a RÁBA Nyrt. Kereskedelmi Központjában (Hotel Konferencia, 9022 Győr, Apor Vilmos püspök tere 3.) A közgyűlés napirendje: 1. A Társaság évi gazdálkodásának értékelése 1.a) Az Igazgatóság jelentése a Társaság üzleti évben folytatott üzleti tevékenységéről; 1.b) A Társaság számviteli törvény szerinti évi beszámolója, az Igazgatóság javaslata az egyedi és konszolidált mérleg elfogadására, és indítványa az adózott eredmény felhasználására; valamint a Felelős Társaságirányítási Jelentés előterjesztése; 1.c) A Felügyelő Bizottság jelentése a évi pénzügyi jelentésekről, a számviteli törvény szerinti beszámolóról, valamint az adózott eredmény felhasználásáról; 1.d) A könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti évi beszámolóról; 1.e) A számviteli törvény szerinti beszámoló (mérleg, eredmény-kimutatás) megvitatása, a mérleg megállapítása és az adózott eredmény felhasználásáról való határozathozatal; határozat a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról; 2. Az Igazgatóság évi munkájának értékelése és felmentvény megadása az Igazgatóság számára a Gt. 30. (5) bekezdés és az Alapszabály 13. (v) pontja alapján; 3. Az Alapszabály módosítása, döntés a Társaság évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseivel összhangban álló működéséről és az Alapszabály módosításokkal egységes szerkezetbe foglalása; 4. Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére; 5. A Menedzsment Részvény Opciós Ösztönző Program meghosszabbítása; 6. Igazgatósági tag(ok) megválasztása, díjazás megállapítása; 7. A könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása; 8. Egyebek Az Igazgatóság a közgyűlés napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és a határozati javaslatokat, a Felügyelő Bizottság (Audit Bizottság) és a Könyvvizsgáló jelentéseit március 26-ig külön hirdetményben teszi közzé a BÉT ( illetve a Társaság ( honlapján. 2

3 A szavazatok legalább 1 (egy) százalékát képviselő részvényesek a szavazati arányuk igazolása mellett a jelen hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül az ok megjelölésével írásban indítványozhatják, hogy az Igazgatóság valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, illetőleg a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatokat is előterjeszthetnek. Az Alapszabály értelmében a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az jogosult, személyesen vagy képviselője útján, akinek a nevét - lezárásának időpontjában - a részvénykönyv a Társaság által a közgyűlés céljaira kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés alapján tartalmazza. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja: április 10. A részvénykönyv lezárásának napja: április óra A részvényesek részvénykönyvi bejegyeztetéséről a KELER Zrt. által vezetett részvénykönyvbe az értékpapír-számlavezetők a részvényesek megbízása alapján gondoskodnak; a bejegyeztetésért a Rába Nyrt. felelősséget nem tud vállalni. Felhívjuk a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényeseink figyelmét, hogy legkésőbb a részvénykönyv lezárásának napját megelőző második munkanapig győződjenek meg az értékpapír-számla vezetőjüknél a részvénykönyvbe való bejegyzésükhöz szükséges intézkedések megtörténtéről. A közgyűlésen a részvényesek személyesen, törvényes képviselőik, illetve meghatalmazottjaik útján vehetnek részt. A részvényesek személyazonosságukat a felmutatott személyazonosító igazolvánnyal, illetve szervezeti vagy cégazonosságukat és képviseleti jogosultságukat a szervezet vagy cég bejegyzését és hatályos adatait, valamint képviselőit tanúsító hivatalos okirattal (pl. cégkivonat) kötelesek igazolni. Külföldi részvényes esetén a külföldön kiállított okiratokra vonatkozó szabályok szerint kell eljárni, figyelembe véve a Magyarország és a kiállítás helye szerinti ország között hatályban lévő nemzetközi egyezmény vonatkozó rendelkezéseit vagy a viszonosságot is. Amennyiben az okiratokat vagy a meghatalmazást nem magyar vagy angol nyelven állították ki, azokról magyar vagy angol nyelvű fordítást kell mellékelni. Kérjük a tisztelt részvényeseket, hogy a regisztrálás érdekében a közgyűlés helyén reggel 8.30 órától szíveskedjenek megjelenni a személyazonosságuk, illetve cégazonosságuk és képviseleti jogosultságuk igazolásához szükséges irataikkal. A határozatképtelenség miatt esetlegesen megismételt közgyűlés összehívása: Abban az esetben, ha a április 17. napjára összehívott közgyűlés a kitűzött időpontot követően 30 perccel sem határozatképes, a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés azonos helyszínen és azonos napirenddel, április 29-én 10:00 órakor kerül megtartásra. Amennyiben megismételt közgyűlésre kerül sor, a Társaság az eredeti közgyűlés napján arról külön hirdetményben értesíti a részvényeseket. A határozatképtelenség miatt megismétlendő közgyűlés céljaira a április 10-i fordulónapi tulajdonosi megfeleltetés alapján összeállított és április 15-én 18 órakor lezárt közgyűlési részvénykönyv kerül felhasználásra. A határozatképes közgyűlés felfüggesztése esetén a felfüggesztéssel egyidejűleg kitűzött folytatólagos közgyűlés időpontját a RÁBA Nyrt. legkésőbb a felfüggesztett közgyűlés napját követő munkanapon külön hirdetményben teszi közzé. RÁBA Nyrt. Igazgatósága 3

4 Közgyűlés 1. a-b) napirendi pont Az Igazgatóság jelentése a Társaság üzleti évben folytatott üzleti tevékenységéről; A Társaság számviteli törvény szerinti évi beszámolója, az Igazgatóság javaslata az egyedi és konszolidált mérleg elfogadására, és indítványa az adózott eredmény felhasználására; valamint a Felelős Társaságirányítási Jelentés előterjesztése; 4

5 A Rába Járműipari Holding Nyrt. a magyar Számviteli Törvény szerinti évi pénzügyi kimutatásai 5

6 Statisztikai számjel Cégjegyzék száma "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) adatok E Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése Előző év dec. 31. Tárgyév dec. 31. a b c e 1 A. Befektetett eszközök I. IMMATERIÁLIS JAVAK Alapítás-átszervezés aktivált értéke Kísérleti fejlesztés aktivált értéke Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek Üzleti vagy cégérték Immateriális javakra adott előlegek Immateriális javak értékhelyesbítése II. TÁRGYI ESZKÖZÖK Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok Műszaki berendezések, gépek, járművek Egyéb berendezések, felszerelések, járművek Tenyészállatok Beruházások, felújítások Beruházásokra adott előlegek Tárgyi eszközök értékhelyesbítése III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban Egyéb tartós részesedés Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban Egyéb tartósan adott kölcsön Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 Keltezés: Győr, március 3. P.H. 6

7 Statisztikai számjel Cégjegyzék száma "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) adatok E Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése Előző év dec. 31. Tárgyév dec. 31. a b c e 26 B. Forgóeszközök I. KÉSZLETEK Anyagok Befejezetlen termelés és félkész termékek Növendék-, hízó- és egyéb állatok Késztermékek Áruk Készletekre adott előlegek II. KÖVETELÉSEK Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) Követelések kapcsolt vállalkozással szemben Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Váltókövetelések Egyéb követelések III. ÉRTÉKPAPIROK Részesedés kapcsolt vállalkozásban Egyéb részesedés Saját részvények, saját üzletrészek Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok IV. PÉNZESZKÖZÖK Pénztár, csekkek Bankbetétek C. Aktív időbeli elhatárolások Bevételek aktív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása Halasztott ráfordítások Eszközök összesen Keltezés: Győr, március 3. P.H. 7

8 Statisztikai számjel Cégjegyzék száma "A" MÉRLEG Források (passzívák) adatok E Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése Előző év dec. 31. Tárgyév dec. 31. a b c e 53 D. Saját tőke I. JEGYZETT TŐKE ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) III. TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK V. LEKÖTÖTT TARTALÉK VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY E. Céltartalékok Céltartalék a várható kötelezettségekre Céltartalék a jövőbeni költségekre Egyéb céltartalék F. Kötelezettségek I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Hosszú lejáratra kapott kölcsönök Átváltoztatható kötvények Tartozások kötvénykibocsátásból Beruházási és fejlesztési hitelek Egyéb hosszú lejáratú hitelek Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 0 0 Keltezés: Győr, március 3. P.H. 8

9 Statisztikai számjel Cégjegyzék száma "A" MÉRLEG Források (passzívák) adatok E Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése Előző év dec. 31. Tárgyév dec. 31. a b c e 80 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Rövid lejáratú kölcsönök ebből: az átváltoztatható kötvények Rövid lejáratú hitelek Vevőktől kapott előlegek Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) Váltótartozások Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G. Passzív időbeli elhatárolások Bevételek passzív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása Halasztott bevételek Források összesen Keltezés: Győr, március 3. P.H. 9

10 Statisztikai számjel Cégjegyzék száma "A" EREDMÉNYKIMUTATÁS (forgalmi költség eljárással) adatok E Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése jan dec jan dec. 31. a b c e 1 1 Belföldi értékesítés nettó árbevétele Exportértékesítés nettó árbevétele I. Értékesítés nettó árbevétele (01+02) Értékesítés elszámolt közvetlen önköltsége Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke II. Értékesítés közvetlen költségei ( ) III. Értékesítés bruttó eredménye (I-II) Értékesítési, forgalmazási költségek Igazgatási költségek Egyéb általános költségek IV. Értékesítés közvetett költségei ( ) V. Egyéb bevételek ebből: visszaírt értékvesztés VI. Egyéb ráfordítások ebből: értékvesztés A. ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE (±III-IV+V-VI) Keltezés: Győr, március 3. P.H. 10

11 Statisztikai számjel Cégjegyzék száma "A" EREDMÉNYKIMUTATÁS (forgalmi költség eljárással) adatok E Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése jan dec jan dec. 31. a b c e 18 9 Kapott (járó) osztalék és részesedés ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Részesedések értékesítésének árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Pénzügyi műveletek egyéb bevételei VIII. Pénzügyi műveletek bevételei ( ) Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Fizetendő kamatok és kamatjellegű ráfordítások ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai IX. Pénzügyi műveletek ráfordításai (14+15±16+17) B. PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE (VIII-IX) C. SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY (±A±B) X. Rendkívüli bevételek XI. Rendkívüli ráfordítások D. RENDKÍVÜLI EREDMÉNY (X-XI) E. ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY (±C±D) XII. Adófizetési kötelezettség F. ADÓZOTT EREDMÉNY (±E-XII) Eredménytartalék igénybe vétele osztalékra, részesedésre Jóváhagyott osztalék, részesedés G. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY (±F+18-19) Keltezés: Győr, március 3. P.H. 11

12 Statisztikai számjel Cégjegyzék száma "A" EREDMÉNYKIMUTATÁS (összköltség eljárással) adatok E Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése jan dec jan dec. 31. a b c e 1 1 Belföldi értékesítés nettó árbevétele Exportértékesítés nettó árbevétele I. Értékesítés nettó árbevétele (01+02) Saját termelésű készletek állományváltozása ± Saját előállítású eszközök aktivált értéke II. Aktivált saját teljesítmények értéke (±03+04) III. Egyéb bevételek ebből: visszaírt értékvesztés Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke Egyéb szolgáltatások értéke Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke IV. Anyagjellegű ráfordítások ( ) Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok V. Személyi jellegű ráfordítások ( ) VI. Értékcsökkenési leírás VII. Egyéb ráfordítások ebből: értékvesztés A. ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE (I±II+III-IV-V- VI-VII) Keltezés: Győr, március 3. P.H. 12

13 Statisztikai számjel Cégjegyzék száma "A" EREDMÉNYKIMUTATÁS (összköltség eljárással) adatok E Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése jan dec jan dec. 31. a b c e Kapott (járó) osztalék és részesedés ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Részesedések értékesítésének árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Pénzügyi műveletek egyéb bevételei VIII. Pénzügyi műveletek bevételei ( ) Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Fizetendő kamatok és kamatjellegű ráfordítások ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai IX. Pénzügyi műveletek ráfordításai (18+19±20+21) B. PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE (VIII-IX) C. SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY (±A±B) X. Rendkívüli bevételek XI. Rendkívüli ráfordítások D. RENDKÍVÜLI EREDMÉNY (X-XI) E. ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY (±C±D) XII. Adófizetési kötelezettség F. ADÓZOTT EREDMÉNY (±E-XII) Eredménytartalék igénybe vétele osztalékra, részesedésre Jóváhagyott osztalék, részesedés G. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY (±F+22-23) Keltezés: Győr, március 3. P.H. 13

14 A Rába Járműipari Holding Nyrt. Nemzetközi Számviteli Standardok szerinti Konszolidált pénzügyi kimutatásai a december 31-vel végződő évre 14

15 RÁBA Járműipari Holding Nyrt. Konszolidált mérleg a december 31-vel végződő évre (adatok e Ft-ban) december december 31. Eszközök Ingatlanok, gépek és berendezések Immateriális javak Befektetési célú ingatlan Eszköz értékesítéséből származó követelések Halasztott adókövetelések Egyéb hosszú lejáratú eszközök Befektetett eszközök összesen Készletek Vevőkkel szembeni és egyéb követelések Társasági adó Pénzeszközök és pénzeszköz-egyenértékesek Forgóeszközök összesen Eszközök összesen Saját tőke és kötelezettségek Jegyzett tőke Tőketartalék Részvény-alapú kifizetések tartaléka Felhalmozott eredmény 14 ( ) Egyéb átfogó jövedelem 14 (19 843) (19 313) Saját tőke összesen Céltartalék Hosszú lejáratú hitelek és kölcsönök Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen Hitelek és kölcsönök rövid lejáratú része Szállítókkal szembeni és egyéb kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek összesen Saját tőke és kötelezettségek összesen

16 RÁBA Járműipari Holding Nyrt. Konszolidált átfogó eredménykimutatás a december 31-vel végződő évre (adatok e Ft-ban) december december 31. Bevételek Értékesítés közvetlen költsége 21 ( ) ( ) Bruttó nyereség Értékesítési és marketingköltségek 21 ( ) ( ) Általános és igazgatási költségek 21 ( ) ( ) Egyéb bevételek Egyéb ráfordítások 23 ( ) ( ) Egyéb működési ráfordítások összesen ( ) ( ) Működési tevékenység eredménye Pénzügyi bevételek Pénzügyi ráfordítások 24 ( ) ( ) Adózás előtti eredmény Adózás 25 ( ) ( ) Tárgyévi eredmény Cash flow fedezeti ügylet eredménye Cash flow fedezeti ügylet halasztott adója 14 ( ) (100) Tárgyévi átfogó eredmény összesen Egy részvényre jutó eredmény alapértéke Egy részvényre jutó eredmény higított értéke

17 Felelős Társaságirányítási Jelentés 1. melléklet 17

18 Közgyűlés 1.c) napirendi pont A Felügyelő Bizottság jelentése a évi pénzügyi jelentésekről, a számviteli törvény szerinti beszámolóról, valamint az adózott eredmény felhasználásáról 18

19 A RÁBA Járműipari Holding Nyrt. Felügyelő Bizottságának jelentése a RÁBA Nyrt. éves rendes közgyűlése részére Tárgy: A üzleti évről szóló beszámoló, éves pénzügyi jelentések és javaslat az adózott eredmény felhasználásáról A Felügyelő Bizottság (FB) audit bizottsági minőségében is - az üzleti év során negyedéves rendszerességgel tartott ülésein megtárgyalta és elfogadta az Igazgatóság beszámolóit a társaság negyedéves tevékenységéről, gazdálkodási helyzetéről és a fontosabb eseményekről. Az FB folyamatosan figyelemmel kísérte a belső auditori szervezet működését, beszámoltatta vezetőjét és a belső ellenőrzési vizsgálatokról és utóvizsgálatokról szóló jelentéseket megtárgyalta. Az FB meghatározta az éves audit tervet, egyes esetekben további vizsgálati szempontokra, illetve vizsgálandó területekre adott útmutatást. Az FB kapcsolatot tartott a társaság könyvvizsgálójával és megtárgyalta az éves közgyűlés elé terjesztendő igazgatósági jelentéseket. A Társaság gazdálkodásának főbb adatai a Magyar és Nemzetközi Számviteli Szabályok szerinti éves beszámolókban (eft): Megnevezés Rába Nyrt. egyedi HAS konszolidált IFRS Rába Nyrt. egyedi HAS konszolidált IFRS Árbevétel ebből export Üzemi eredmény Adózás előtti eredmény Tárgyévi átfogó eredmény Jegyzett tőke Saját tőke Mérleg főösszeg Átl. állományi létszám 16 fő Az FB megállapította, hogy a beszámoló és a pénzügyi jelentések a társaság vagyoni helyzetéről megfelelő tájékoztatást nyújtanak. Az FB a társaság évi IFRS szerinti konszolidált és HAS szerinti nem konszolidált éves beszámolóját és pénzügyi jelentéseit, továbbá az Igazgatóságnak az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát, valamint a Felelős Társaságirányítási Jelentést a közgyűlésnek elfogadásra javasolja. Győr, március 25. A RÁBA Nyrt. Felügyelő Bizottsága nevében Dr. Polacsek Csaba elnök 19

20 Közgyűlés 1.d) napirendi pont A könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti évi beszámolóról 20

21 21

22 22

23 23

24 24

25 Közgyűlés 1.e) napirendi pont A számviteli törvény szerinti beszámoló (mérleg, eredmény-kimutatás) megvitatása, a mérleg megállapítása és az adózott eredmény felhasználásáról való határozathozatal; határozat a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról 1/ sz. közgyűlési határozat(i javaslat): A Közgyűlés az Igazgatóság jelentését a Társaság üzleti évben folytatott üzleti tevékenységéről az előterjesztésnek megfelelően elfogadja. 2/ sz. közgyűlési határozat(i javaslat): A Közgyűlés a RÁBA Nyrt évi egyedi és konszolidált mérlegét a évi beszámoló jelentésben foglalt adatok, valamint a Felügyelő Bizottság felülvizsgálata és a könyvvizsgálói jelentés alapján az előterjesztésnek megfelelően az alábbiak szerint fogadja el: A./ a magyar számviteli törvény szerint összeállított egyedi éves beszámolót az eszközök és források eft-os egyező mérleg főösszeggel és eft-os mérleg szerinti eredménynyel; B./ a nemzetközi számviteli standardok szerint összeállított konszolidált éves beszámolót pedig az eszközök és források eft-os egyező mérleg főösszeggel és eft-os tárgyévi átfogó eredménnyel. 3/ sz. közgyűlési határozat(i javaslat): A Közgyűlés az Igazgatóság előterjesztése alapján úgy határoz, hogy a Társaság osztalékot nem fizet és a megállapított eredményt eredménytartalékba helyezi. 4/ sz. közgyűlési határozat(i javaslat): A Közgyűlés a Felelős Társaságirányítási Jelentést figyelemmel a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyására is az előterjesztésnek megfelelően elfogadja. 25

26 Közgyűlés 2. napirendi pont Az Igazgatóság évi munkájának értékelése és felmentvény megadása az Igazgatóság számára a Gt. 30. (5) bekezdés és az Alapszabály 13. (v) pontja alapján 5/ sz. közgyűlési határozat(i javaslat) A Közgyűlés az Igazgatóság üzleti évben végzett munkájának az Alapszabály 13. (v) pontja szerinti értékelése alapján az Igazgatóság tagjai részére a Gt. 30. (5) bekezdése szerinti felmentvényt megadja. 26

27 Közgyűlés 3. napirendi pont Az Alapszabály módosítása, döntés a Társaság évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseivel összhangban álló működéséről és az Alapszabály módosításokkal egységes szerkezetbe foglalása 1. A Társaság neve: RÁBA Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 5. A Társaság tevékenységi köre [Csak a tevékenységi körhöz fűzött magyarázat] A pénzügyi lízing és egyéb hitelnyújtás tevékenységi körökön belül a társaság kizárólag a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CXII. törvény 2. számú melléklete értelmében pénz-ügyi lízing-, illetve hitelnyújtási tevékenységnek nem minősülő, a társaság és az ellenőrzött vállalkozások közötti, engedélyhez nem kötött pénzkölcsön nyújtási, kezességvállalási és pénzügyi lízing tevékenységet folytatja. 8. Részvénykönyv 8.1. Az Igazgatóság vagy a megbízottja a névre szóló részvényekről és a részvénytulajdonosokról, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, illetve a részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként részvénykönyvet vezet, amely valamenynyi részvénytulajdonosra vonatkozóan legalább a következőket tartalmazza: (c) részvény-fajtánként a részvénytulajdonos (részvényesi meghatalmazott) rész-vényeinek darabszáma, névértéke, az egyes részvényekre befizetett összeg, valamint tulajdoni hányadának megjelölése; 8.2. A Társaság Igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény szerinti elszámoló háznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelező könyvvizsgálat esetén a választott könyvvizsgálót) adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni A részvénykönyvbe bejegyzett adatainak megváltozása esetén a részvényes köteles haladéktalanul értesíteni a dematerializált részvény értékpapírszámla-vezetőjét és nyilatkozni az új adatokról. Amennyiben a részvényes ezt a kötelezettségét 1. A Társaság neve: RÁBA Járműipari Holding Nyrt. 5. A Társaság tevékenységi köre [Csak a tevékenységi körhöz fűzött magyarázat] A pénzügyi lízing és egyéb hitelnyújtás tevékenységi körökön belül a társaság kizárólag a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CCXXXVII. törvény 5. (2) bekezdése értelmében a társaság és a leányvállalatai közötti, engedély nélkül végezhető csoportfinanszírozást végez. 8. Részvénykönyv 8.1. Az Igazgatóság vagy a megbízottja a névre szóló részvényekről és a részvénytulajdonosokról, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, illetve a részvényesi meghatalmazottakról részvénysorozatonként részvénykönyvet vezet, amely valamennyi részvénytulajdonosra vonatkozóan legalább a következőket tartalmazza: (c) részvény-sorozatonként a részvénytulajdonos (részvényesi meghatalmazott) részvényeinek darabszáma, névértéke, az egyes részvényekre befizetett összeg, valamint tulajdoni hányadának megjelölése; 8.2. A Társaság Igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön jogszabály szerint elszámoló háznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelező könyvvizsgálat esetén a választott állandó könyvvizsgálót) adhat megbízást. A megbízás tényét, a megbízott adatait, valamint a betekintésre vonatkozó információkat a Társaság honlapján közzé kell tenni A részvénykönyvbe bejegyzett adatainak megváltozása esetén a részvényes köteles haladéktalanul értesíteni a dematerializált részvény értékpapírszámla-vezetőjét illetve a részvénykönyv-vezetőt, valamint nyilatkozni az új adatokról. Amennyiben a 27

28 elmulasztja, úgy az ebből eredő vagy ezzel okozott károkért a részvényest terheli minden felelősség. Amennyiben a részvényes által szolgáltatott információ hamis, hiányos, félrevezető vagy hamisított, a részvényes köteles minden, ennek következtében felmerülő anyagi felelősséget viselni és az Igazgatóság ezzel összefüggésben nem felel a Társaság többi részvényese felé, kivéve ha az Igazgatóságtól elvárható lett volna az információ hamis, hiányos, félrevezető vagy hamisított voltának felismerése. Amennyiben az Igazgatóságnak tudomására jut az a tény - és ezt a tényt bizonyítékokkal is alátámasztják -, hogy a részvényes által adott információ hamis, hiányos, félrevezető vagy hamisított, az Igazgatóság jogosult arra, hogy a részvénykönyvet megváltoztassa, abból adatot töröljön vagy a részvényes részvényesi jogainak gyakorlását felfüggessze, beleértve az érintett részvények utáni osztalékra való jogosultságot is, illetve hatáskörében mindent megtegyen, hogy a helyzetet orvosolja. Ebben az esetben az érintett részvényes köteles az Igazgatóságnak bizonyítani, hogy az általa az Igazgatóságnak magáról vagy a részvényekről szolgáltatott információ valós, teljes és nem félrevezető, illetve nem hamisított Az értékpapírszámla vezető a részvényes eltérő rendelkezése hiányában - bejelenti a részvénykönyv vezetőjének a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvény fajtánként és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint a törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést az értékpapírszámla vezetője a részvények értékpapírszámlán történő jóváírását követő kettő (2) napon belül köteles teljesíteni. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. Ha a részvényes úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a részvénykönyvbe és a részvényesi jogok gyakorlására az általa meghatalmazott személy bejegyzésére sem kerül sor, a részvényes tulajdonában álló részvény alapján a társasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható. részvényes ezt a kötelezettségét elmulasztja, úgy az ebből eredő vagy ezzel okozott károkért a részvényest terheli minden felelősség. Amennyiben a részvényes által szolgáltatott információ hamis, hiányos, félrevezető vagy hamisított, a részvényes köteles minden, ennek következtében felmerülő anyagi felelősséget viselni és az Igazgatóság ezzel összefüggésben nem felel a Társaság többi részvényese felé Az értékpapírszámla vezető a részvényes eltérő rendelkezése hiányában - bejelenti a részvénykönyv vezetőjének a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvény fajtánként és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint a törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést az értékpapírszámla vezetője a részvények értékpapírszámlán történő jóváírását követő kettő (2) munkanapon belül köteles teljesíteni. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelem alapján be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. Ha a részvényes úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a részvénykönyvbe és a részvényesi jogok gyakorlására az általa meghatalmazott személy bejegyzésére sem kerül sor, a részvényes tulajdonában álló részvény alapján a társasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható. 28

29 A dematerializált részvény tulajdonosa, vagy részvényesi meghatalmazottja (együtt: részvényes) az értékpapírszámla-vezetője által kiállított értékpapírszámla kivonat (tulajdonosi igazolás) alapján gyakorolhatja tulajdonosi jogait. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell (i) a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését; (ii) a részvény darabszámát és névértékét; (iii) a részvényes cégét/nevét, valamint székhelyét/címét; (iv) az értékpapírszámla-vezető megnevezését és cégszerű aláírását; A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az jogosult - személyesen vagy képviselője útján - akinek a nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvény-könyv a Társaság által a közgyűlést megelőző 7. és 5. munkanapon belüli időpontra kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés alapján tartalmazza. A BEFOLYÁSSZERZÉSSEL ÉS A TÁRSASÁG FELVÁ- SÁRLÁSÁVAL KAPCSOLATOS SZABÁLYOK 10. A befolyásszerzésre, illetve a Társaság felvásárlására a mindenkor hatályos tőkepiaci törvény rendelkezései az irányadók. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 11. Az alaptőke emeléssel kapcsolatos részvényjegyzésre a társasági törvény és a hatályos tőkepiaci törvény szabályait kell alkalmazni Új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés esetén: a.) az Igazgatóság köteles a Társaság hirdetményi helyén tájékoztatni a részvényeseket legkésőbb a pénzbeli tőkeemelés elhatározását követő 30 napon belül az alaptőke-emelésről szóló döntésről, a jegyzési elsőbbség gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, illetőleg tájékoztatást adni az elsőbbségi jog gyakorlására nyitva álló - legalább 15 naposhatáridő kezdő és záró napjáról és az elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozat megtételének határidejéről. b.) az elsőbbségi jog gyakorlására jogosult azon részvényesek, akik gyakorolni kívánják elsőbbségi jogukat, az a.) pont alatti hirdetményben meghatározott módon és határidőben írásban kötelesek nyilatkozni az elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó szándékukról. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell az átvenni kívánt részvények fajtáját, névértékét, darabszámát, kibocsátási értékét, valamint a nyilatkozattevő visszavonhatatlan kötelezettségvállalását a A dematerializált részvény tulajdonosa, vagy részvényesi meghatalmazottja (együtt: részvényes) az értékpapírszámla-vezetője által kiállított értékpapírszámla kivonat (tulajdonosi igazolás) alapján gyakorolhatja tulajdonosi jogait. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell (i) a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését; (ii) a részvény darabszámát és névértékét; (iii) a részvényes cégét/nevét, valamint székhelyét/címét; (iv) az értékpapírszámla-vezető megnevezését és cégszerű aláírását; A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az jogosult - személyesen vagy képviselője útján - akinek a nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv, a Társaság által a közgyűlést megelőző 7. és 5. munkanapon belüli időpontra kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés alapján tartalmazza. A BEFOLYÁSSZERZÉSSEL ÉS A TÁRSASÁG FELVÁ- SÁRLÁSÁVAL KAPCSOLATOS SZABÁLYOK 10. A befolyásszerzésre, illetve a Társaság felvásárlására a mindenkor hatályos tőkepiaci törvény (jelenleg: a évi CXX. törvény) és a Polgári Törvénykönyv (jelenleg: évi V. törvény; Ptk ) rendelkezései az irányadók. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 11. Az alaptőke emeléssel kapcsolatos részvényjegyzésre a Ptk. és a hatályos tőkepiaci törvény szabályait kell alkalmazni Új részvények forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés esetén: a.) az Igazgatóság köteles a Társaság hirdetményi helyén tájékoztatni a részvényeseket legkésőbb a pénzbeli tőkeemelés elhatározását követő 30 napon belül az alaptőke-emelésről szóló döntésről, a jegyzési elsőbbség gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, illetőleg tájékoztatást adni az elsőbbségi jog gyakorlására nyitva álló - legalább 15 napos - határidő kezdő és záró napjáról és az elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozat megtételének határidejéről. b.) Új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés esetén: az elsőbbségi jog gyakorlására jogosult azon részvényesek, akik gyakorolni kívánják elsőbbségi jogukat, az a.) pont alatti hirdetményben meghatározott módon és határidőben írásban kötelesek nyilatkozni az elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó szándékukról. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell az átvenni kívánt részvények fajtáját, névértékét, darabszámát, 29

30 nyilatkozatban meghatározott részvények jegyzésére vagy átvételére, továbbá a kibocsátási értéknek megfelelő ellenérték megfizetésére. Amennyiben a részvényes írásbeli nyilatkozata a hirdetményben megjelölt határidő utolsó napján 12 óráig nem érkezik meg a Társasághoz, akkor azt úgy kell tekinteni, hogy részvényes az elsőbbségi jogával nem kíván élni. Az elsőbbségi jog gyakorlása során az arra jogosult részvényes a meglévő részvénytulajdonának az alaptőkéhez viszonyított arányában szerezhet új részvényt. Amennyiben az elsőbbségi jog gyakorlása során töredék részvény keletkezik, akkor azt a legközelebbi egész részvényig lefelé kell kerekíteni. A kerekítés után megmaradó részvényeket először a jegyzési jogukkal élő azon részvényesek között lehet elosztani a részvénytulajdonuk arányában, akik ezen többlet-részvény átvételét és ellenértékének megfizetését is vállalják Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására nem kerül sor és a közgyűlés nem jelölheti ki a tőkeemelésben résztvevő leendő részvényesek körét és személyét. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvények szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre Új részvények pénzbeli ellenérték fejében történő zártkörű kibocsátása esetén az átvételi elsőbbségi jog gyakorlását az Igazgatóság megindokolt előterjesztése alapján a közgyűlés egyszerű többséggel hozott határozatával kizárhatja. Az Igazgatóság ilyen irányú előterjesztésének tartalmaznia kell a következőket: - az alaptőke-emelés indokát; - az alaptőke-emelés útján kibocsátott részvények névértékét és kibocsátási értékét; - az elsőbbségi jog gyakorlása kizárásának részletes indoklását, ideértve a kizárás következtében a Társaságnál jelentkező előnyöket; - zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére jogosított személyek bemutatását; - az alaptőke megemelését követően az alaptőkeemelést megelőző részvényesek szavazati arányának módosulását. Az Igazgatóság az előterjesztést legkésőbb az elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról döntő közgyűlést megelőző 15 nappal köteles közzétenni. kibocsátási értékét, valamint a nyilatkozattevő viszszavonhatatlan kötelezettségvállalását a nyilatkozatban meghatározott részvények jegyzésére vagy átvételére, továbbá a kibocsátási értéknek megfelelő ellenérték megfizetésére. Amennyiben a részvényes írásbeli nyilatkozata a hirdetményben megjelölt határidő utolsó napján 12 óráig nem érkezik meg a Társasághoz, akkor azt úgy kell tekinteni, hogy részvényes az elsőbbségi jogával nem kíván élni. Az elsőbbségi jog gyakorlása során az arra jogosult részvényes a meglévő részvénytulajdonának az alaptőkéhez viszonyított arányában szerezhet új részvényt. Amennyiben az elsőbbségi jog gyakorlása során töredék részvény keletkezik, akkor azt a legközelebbi egész részvényig lefelé kell kerekíteni. A kerekítés után megmaradó részvényeket először a jegyzési jogukkal élő azon részvényesek között lehet elosztani a részvénytulajdonuk arányában, akik ezen többlet-részvény átvételét és ellenértékének megfizetését is vállalják. [Csak a sorszámozás változott] c.) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés esetén: a részvények átvételére vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására nem kerül sor és a közgyűlés nem jelölheti ki a tőkeemelésben résztvevő leendő részvényesek körét és személyét. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvények szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre Új részvények pénzbeli ellenérték fejében történő zártkörű kibocsátása esetén az átvételi elsőbbségi jog gyakorlását az Igazgatóság megindokolt előterjesztése alapján a közgyűlés egyszerű többséggel hozott határozatával kizárhatja. Az Igazgatóság ilyen irányú előterjesztésének tartalmaznia kell a következőket: - az alaptőke-emelés indokát; - az alaptőke-emelés útján kibocsátott részvények névértékét és kibocsátási értékét; - az elsőbbségi jog gyakorlása kizárásának részletes indoklását, ideértve a kizárás következtében a Társaságnál jelentkező előnyöket; - zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére jogosított személyek bemutatását; - az alaptőke megemelését követően az alaptőkeemelést megelőző részvényesek szavazati arányának módosulását. Az Igazgatóság az előterjesztést legkésőbb az elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról döntő közgyűlést megelőző 15 nappal köteles közzétenni. 30

31 11.4. A Közgyűlés maximum öt éves időtartamrahatározattal felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke meghatározott összeggel történő felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az Igazgatóság az alaptőkét felemelheti az öt éves időtartam alatt. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó, az alaptőke felemelésével kapcsolatos döntések meghozatalára, ideértve az alap-szabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását Ha a társaság alaptőkéjének felemelése az alaptőkén felüli vagyonból történik, az új részvények ellenérték nélkül a társaság részvényeseit illetik meg részvényeik névértékének arányában. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 12. A Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét leszállíthatja, a Gt-ben meghatározott esetben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Amennyiben a törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, az Igazgatóság jogosult kezdeményezni a cégbíróságnál az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendelését. [További rendelkezések változatlanok] 13. Közgyűlés A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés jogosult az Igazgatóság, ideértve a Vezérigazgató hatáskörébe tartozó kérdésekben is dönteni. Az alábbi döntések a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak: (a) döntés - ha a Gt. vagy az Alapszabály eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; (b) döntés - ha a Gt. másképpen nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről, vagy az igazgatóság felhatalmazásáról az alaptőke felemelésére; (c) döntés ha a Gt. másképpen nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról; (f) a Társaság átalakulásának, valamint jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; (j) döntés ha a Gt. másképpen nem rendelkezik - átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, meghatározva egyben a kibocsátás módját, az értékpapírhoz fűződő jogokat, futamidejét és visszaváltásának (visszavásárlásának) feltételeit; A Közgyűlés maximum öt éves időtartamrahatározattal felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke meghatározott összeggel történő felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az Igazgatóság az alaptőkét felemelheti az öt éves időtartam alatt. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó, az alaptőke felemelésével kapcsolatos döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását Ha a társaság alaptőkéjének felemelése az alaptőkén felüli vagyonból történik, az új részvények ellenérték nélkül a társaság részvényeseit illetik meg részvényeik névértékének arányában. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 12. A Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét leszállíthatja, a Ptk-ban meghatározott esetben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. [További rendelkezések változatlanok] 13. Közgyűlés A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés jogosult az Igazgatóság, ideértve a Vezérigazgató hatáskörébe tartozó kérdésekben is dönteni. Az alábbi döntések a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak: (a) döntés - ha a Ptk. vagy az Alapszabály eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; (b) döntés - ha a Ptk. másképpen nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről, vagy az igazgatóság felhatalmazásáról az alaptőke felemelésére; (c) döntés ha a Ptk. másképpen nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról; (f)a Társaság átalakulásának, egyesülésének, valamint jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; (j) döntés ha a Ptk. másképpen nem rendelkezik - átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátásáról, meghatározva egyben a kibocsátás módját, sorozatát, számát, névértékét, a kötvényhez mint értékpapírhoz fűződő jogokat, futamidejét és visszaváltásának (visszavásárlásának) feltételeit; 31

32 (zs) döntés minden olyan kérdésben, amelyet a vonatkozó jogszabályok, illetve a jelen Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 14. Évi rendes közgyűlés d) a számviteli törvény szerinti beszámoló (mérleg, eredmény-kimutatás) megvitatása, a mérleg megállapítása és az adózott eredmény felhasználásáról való határozathozatal; továbbá döntés a felelős vállalatirányítási jelentésről; valamint az Igazgatóság előző évi munkájának értékelése és döntés az Igazgatóság tagjai részére adható felmentvényről; (e) a könyvvizsgáló megválasztása. 15. Rendkívüli közgyűlés Rendkívüli közgyűlést hívhat össze az Igazgatóság, ha azt a Társaság működése szem-pontjából szükségesnek tartja. Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, ha a Társaság saját tőkéje 20 millió forint alá csökkent vagy fizetéseit megszűntette és vagyona a tartozásait nem fedezi A Felügyelő Bizottság, a Könyvvizsgáló, valamint a Cégbíróság a társasági törvényben meghatározott esetekben, valamint a Társaság alaptőkéjének legalább 5 (öt) %-át képviselő részvényesek az ok és a cél írásbeli megjelölésével, részvényesi mivoltuk igazolása mellett rendkívüli közgyűlés öszsze-hívását kérhetik. Az Igazgatóság a közgyűlési hirdetményt és adott esetben a meghívót az ilyen kérés kézhezvételétől számított 30 napon belül köteles közzétenni, illetve megküldeni. 16. A Közgyűlés összehívása A Közgyűlésre szóló meghívót a Társaság hirdetményeire meghatározott módon, a tervezett közgyűlést megelőzően legalább a pontban írt kivétellel - 30 nappal az Igazgatóság, illetve a 15. pont vonatkozó rendelkezéseivel összhangban megjelölt más jogosult személy nyilvánosan közzéteszi a 35. pontban foglaltak szerinti módon. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjait, valamint a Társaság Könyvvizsgálóját a közgyűlés öszszehívásáról a fenti határidő figyelembevételével külön meghívóval is értesíteni kell. (aa) döntés 400 millió Ft értéket elérő vagy meghaladó saját részvény elidegenítéséről; (bb) döntés minden olyan kérdésben, amelyet a vonatkozó jogszabályok, illetve a jelen Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az (aa) pont esetén az ügyletek egy üzleti éven belül összeszámítandók. 14. Évi rendes közgyűlés d) a számviteli törvény szerinti beszámoló (mérleg, eredmény-kimutatás) megvitatása, a mérleg megállapítása és az adózott eredmény felhasználásáról való határozathozatal; továbbá döntés a felelős társaságirányítási jelentésről; valamint az Igazgatóság előző évi munkájának értékelése és döntés az Igazgatóság tagjai részére adható felmentvényről; e) a könyvvizsgáló megválasztása, ha a könyvvizsgáló mandátuma a tárgyi éves rendes közgyűlés napjával lejár. 15. Rendkívüli közgyűlés Rendkívüli közgyűlést hívhat össze az Igazgatóság, ha azt a Társaság működése szempontjából szükségesnek tartja. Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, ha a Társaság saját tőkéje 20 millió forint alá csökkent vagy fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszűntette és vagyona a tartozásait nem fedezi A Felügyelő Bizottság, a Könyvvizsgáló, valamint a Cégbíróság a Ptk-ban meghatározott esetekben, valamint a Társaság alaptőkéjének legalább 1 (egy) %-át képviselő részvényesek az ok és a cél írásbeli megjelölésével, részvényesi mivoltuk igazolása mellett rendkívüli közgyűlés összehívását kérhetik. Az Igazgatóság a közgyűlési hirdetményt és adott esetben a meghívót az ilyen kérés kézhezvételétől számított 30 napon belül köteles közzétenni, illetve megküldeni. 16. A Közgyűlés összehívása A Közgyűlésre szóló meghívót a Társaság hirdetményeire meghatározott módon, a tervezett közgyűlést megelőzően legalább a pontban írt kivétellel - 30 nappal az Igazgatóság, illetve a 15. pont vonatkozó rendelkezéseivel összhangban megjelölt más jogosult személy nyilvánosan közzéteszi a 36. pontban foglaltak szerinti módon. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjait, valamint a Társaság Könyvvizsgálóját a közgyűlés öszszehívásáról a fenti határidő figyelembevételével külön meghívóval is értesíteni kell. 32