A HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. és a LafargeHolcim konszern közötti Eszköz-per elzményei és jelenlegi állása

Átírás

1 A HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. és a LafargeHolcim konszern közötti Eszköz-per elzményei és jelenlegi állása (LafargeHolcim konszern egyesülés következtében a Holcim konszern, HCM 1890 Kft. névváltozás folytán a Magyar Cement Kft. jogutódja.) november 1-én a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló Cement és Mészmvek (CEMÜ) az évi XXXVII. törvény alapján új, önálló társaságként, az önálló jogi személyiséggel nem rendelkez Hejcsabai Gyárának telephelyére bejegyeztetve megalapította a Hejcsabai Cement- és Mészipari Rt-t (HCM Rt). Maga a gyár a fizikai valóságában, a cementgyár mködéséhez szükséges eszközvagyon, úgymint - az ingatlanok (bányák, földterületek, épületek és építmények, valamint ezek alkotórészei és a termeléshez szükséges tartozékai mint dologösszesség) - gépek és berendezések és - jóléti állóeszközök (együtt a továbbiakban eszközök ) továbbra is a Magyar Állam tulajdonában és a CEMÜ kezelésében maradtak. Ezeket a CEMÜ november 1-én 5 éves bérleti szerzdéssel bérbe adta a részvénytársaságnak. A szerzdés szerint A szerzdés módosul, ha a bérelt állóeszközöket bármely okból harmadik személynek át kell adni. A mködéshez szükséges jogokat és hatósági engedélyeket CEMÜ ellenszolgáltatás nélkül átadta, illetve a részvénytársaság jogutódlást színlelve a nevére átíratta azokat december 31-ei fordulónappal az ÁVÜ elvonta a HCM Rt. által a CEMÜ-tl bérelt eszközöket és a bérleti szerzdésben CEMÜ helyére lép ÁVÜ január 1-tl kezdd hatállyal a HCM Rt-vel új bérleti szerzdést kötött. E szerint a bérelt eszközöket az ÁVÜ a HCM Rt. állami tulajdonú többségi részvényeivel együtt harmadik személy részére értékesíti. A bérleti szerzdés utolsó hónapja az a hónap, amelyben a Bérbeadó (ÁVÜ) a Bérl (HCM Rt.) gazdasági társaságban meglev részvényei és a jelen Megállapodás által érintett eszközök privatizációjára vonatkozóan harmadik személlyel érvényes szerzdést köt.!"#$%$&' %($)*!+ *&, -$./0'

2 március 30-án az ÁVÜ bíráló bizottsága a HCM Rt. többségi részvényinek és a fenti eszköz vagyonnak a megvásárlására beérkezett pályázatok közül a közel egy milliárd forinttal nagyobb összeg ajánlati ár és jobb üzleti terv alapján egyhangú határozattal a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. ajánlatát fogadta el és javaslatot tett szerzdéskötésre augusztus 8- án a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. és az Állami Vagyonügynökség szerzdést kötött. Képviselik aláírták az adásvételi szerzdést. (LafargeHolcim február 17-én keresetet nyújtott be a Fvárosi Bíróságon az ÁVÜ és a Magyar Cement Kft. között létrejött adásvételi szerzdés érvénytelenségének megállapítására. A bíróság LafargeHolcim keresetét szept. 20-án, a 8.P /1995/50. számú ítéletével jogersen elutasította.) 4. HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. a vételárat kifizette. ÁVÜ mint eladó a vételár kifizetését visszaigazolta és a szerzdés teljesítésének idpontját október 4-ében jelölte meg. 5. HCM Rt. a Részvényesek Könyvében a megvásárolt részvényeket a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. többségi tulajdonos nevére átvezette. HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. a HCM Rt december 19-i közgylésén mint 56,99 % -os többségi tulajdonos vett részt és szavazott. (Késbb, 1996 októberében ezeket az óvadéki letétként egy bank páncélszekrényében rzött részvényeket LafargeHolcim konszern elszerezte.) 6. HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. a földterületi ingatlanok után kiszabott vagyonátruházási illetéket is megfizette. Ezt követen május 15-én a Miskolci Körzeti Földhivatal a földterületi ingatlanok tulajdoni lapjaira a tulajdonjogot vétel jogcímén a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. javára bejegyezte. 7. HCM 1890 (Magyar Cement) Kft január 30-án - élve az ÁVÜ-vel kötött adásvételi szerzdés 6.7. pontjában foglalt jogával -, megvásárlásra ajánlotta fel a - többségi tulajdonában álló - HCM Rt-nek a kizárólagos tulajdonát képez eszközvagyont. Ajánlatára a LafargeHolcim anyavállalat ellenrzése alatt álló HCM Rt. management február 23-án a következ választ adta: HCM Rt. Igazgatósága 7/1995.(II.9.) számú határozatában megfogalmazott, az ún. Eszközök adásvételére vonatkozó szerzdés lényeges tartalmi elemei nem teljesültek. az Igazgatóság az adásvételi szerzdés aláírását nem támogatja. a peres eljárás megindítása mellett dönt. HCM Rt. igazgatósága tehát az eszközök adásvételi szerzdésének aláírását elutasította és az eszközöket Holcim konszern svájci anyavállalatának utasítása szerint

3 eljárva zsarolásra, HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. cementgyári részvényeinek megszerzésére próbálta felhasználni. Az eszköz adásvételi szerzdés létrejötte esetén ugyanis HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. pénzügyi helyzete annyira megersödött volna, hogy a magyar tulajdonosok más vállalkozásainak segítsége nélkül is akár visszafizethette volna a cementgyár megvásárlásához felvett bankhitelt. 8. LafargeHolcim a fenti igazgatósági határozat szerint eljárva, február 17- én keresetet nyújtott be a Fvárosi Bíróságon a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. ellen harmadik féllel kötött szerzdésének kikényszerítése alapján - az eszközök tulajdonjogának megszerzésére. 9. A Legfelsbb Bíróság május 9-én a Gf. I /2002/8 számú ítéletével LafargeHolcim keresetét jogersen elutasította. 10. LafargeHolcim a jogers ítélet felülvizsgálatát és megváltoztatását kérte, a Legfelsbb Bíróság azonban a keresetet a január 6-án kelt Gfv. E /2003/2. számú végzéssel végleg elutasította. 11. LafargeHolcim még a jogers bírósági ítélet megszületése eltt újabb keresetet nyújtott be a bíróságra. Elvásárlási jogának megsértésére, ráépítésre, hozzáépítésre és szerzdés érvénytelenségére hivatkozva akarta megszerezni az eszközök tulajdonjogát. A perben a Fvárosi Bíróság Gazdasági Kollégiuma 16.G /2008/11. számon, április 6-án hozott elsfokú ítéletet, amelyben LafargeHolcimnak a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft-vel szembeni minden keresetét elutasította. 12. LafargeHolcim fellebbezése folytán az ügyben a Fvárosi Ítéltábla 14.Gf /2009/24. számon április 9-én hozott jogers ítéletet, melyben az elsfokú ítéletet részítéletnek tekintette és ebben a körben - vagyis az elvásárlási joggal kapcsolatban - azt helyben hagyta. Ezt meghaladóan - vagyis a ráépítés, hozzáépítés és az adásvételi szerzdés alaki érvényessége vonatkozásában - viszont az ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsfokú bíróságot újabb tárgyalásra és határozathozatalra utasította. 13. LafargeHolcim a jogers ítélet felülvizsgálatát és megváltoztatását kérte, a Legfelsbb Bíróság azonban a jogers ítéletet helyben hagyta és LafargeHolcim keresetét a november 15-én kelt Gfv. X /2010/3. számú végzésével végleg elutasította. A per a jogers ítéletben meghatározott

4 keretek között (ráépítés, hozzáépítés, adásvételi szerzdés érvénytelensége) els fokon folytatódott. 14. A Fvárosi Törvényszék mint els fokú bíróság két éves eljárást követen február 23-án a tárgyalást berekesztette és az ítélethirdetés idpontjául március 9. napját kitzte. Az ítélethirdetés azonban a bíró betegsége, majd önmaga ellen bejelentett elfogultsága miatt elmaradt, végül május 9-én az ügyet másik bírói tanácsra osztották augusztus 29-én a bíróság szóban ítéletet hirdetett. Ebben LafargeHolc im minden keresetét elutasította. Helytelen címzés miatt az ítéletet HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. részére csak október 27-én kézbesítették. 16. Fellebbezések folytán másodfokon az ügyet a Fvárosi Ítéltábla tárgyalta. A bíróság május 30-án a tárgyalást berekesztette és június 6-án szóban és írásban jogers ítéletet hirdetett. Az ítéletben LafargeHolcim minden keresetét elutasította. Kimondta, hogy LafargeHolcim a gyárat június 6. napjáig bérleti, ezt követen rosszhiszem jogcím nélküli használóként használta. HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. ellenkereseteirl a gyár birtokba adásáról, egy építmény ingatlan nyilvántartási bejegyzésének törlésérl és az október 4. óta elmaradt bérleti/használati díjak megfizetésérl - az els fokon eljáró bíróságot az eljárás folytatására utasította. 17. A Fvárosi Törvényszék mint elsfokú bíróság a tárgyalás folytatását december 4-re tzte ki. A tárgyaláson a fenti jogers bírósági ítélet alapján a bíróság 20 év után elször kerülhetett volna abba a helyzetbe, hogy kötelezheti LafargeHolcimot a cementgyár birtokba adására annak tulajdonosa, a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. részére. LafargeHolcim minden eszközzel készült ennek megakadályozására, a további idhúzásra. Szinte korlátlan érdekérvényesítési lehetségeit ennek szolgálatába állította. Sikerrel. 18. A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság LafargeHolc imnak a jogers részítélet felülvizsgálatára és megváltoztatására vonatkozó kérelmét a gyár birtokbaadásának elrendelése eltt három héttel, november 13-án tárgyalta és Gfv.VII /2013/8. számú végzésével a Fvárosi Ítéltábla fenti jogers ítéletét hatályon kívül helyezte és a bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Ezzel a gyár birtokbaadása meghiúsult, annak lehetsége ismét a bizonytalan távoli jövbe tnt. A KÚRIA ítélete kimondja, hogy: - a KÚRIA egyetértett a másodfokú bíróság jogi álláspontjával, miszerint elsdlegesen abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a felperes

5 (LafargeHolcim) és a II. r. alperes (MNV ZRt.) között határozott idre kötött bérleti szerzdés átalakult-e határozatlan idtartamúvá - a KÚRIA helytállónak tartotta azt a másodfokú bírósági véleményt is, hogy a perbeli jogviszonyt a Ptk (2) bekezdése alapján kell megítélni - (a Ptk (2) bekezdése szerint: Határozatlan idtartamúvá alakul át a határozott idre kötött bérlet, ha a bérleti id lejárta után a bérl a dolgot tovább használja, és ez ellen a bérbeadó tizenöt napon belül nem tiltakozik. ) - a KÚRIA úgy ítélte meg, tévedett a másodfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy a határozott idre megkötött bérleti szerzdés határozatlan idtartamúvá alakult át, mert álláspontja szerint i./ a Ptk (2) bekezdésében meghatározott feltételek nem álltak fenn, továbbá ii./ a határozott idre kötött szerzdés határozott idtartamúból határozatlan idejvé válása a szerzd felek kölcsönös és egybehangzó akaratának kifejezése hiányában nem igazolható. 19. A Fvárosi Ítéltábla másodfokú jogers ítéletének és a KÚRIA felülvizsgálati döntésének lényege: - a Fvárosi Ítéltábla jogers ítéletében megvizsgálta a Ptk (2) bekezdésében foglaltak teljesülését és megállapította, hogy a felek egyezen adták el, hogy a II. rend alperes jogelddel (ÁVÜ) kötött bérleti szerzdésben meghatározott érvényességi id után a felperes (LafargeHolcim) a bérlet tárgyait tovább használta, az ellen a törvényben biztosított 15 napos határidn belül (1994. szeptember 15. napjáig) sem a II. rend, sem az I. rend alperesi jogeldök nem tiltakoztak. Ezért a meghatározott idre (1994. augusztus 31. napjáig) kötött eszköz bérleti szerzdés szeptember 16. napjától meghatározatlan idre szóló bérleti szerzdéssé alakult át - a KÚRIA végzése említést sem tesz arról, hogy a jogszabályban elírt két feltétel teljesülését vizsgálta volna, és arról sem, hogy a határozott idre megkötött bérleti szerzdés lejárta utáni tizenötödik napig (1994. szeptember 15.) a két törvényi feltétel teljesült vagy nem. Nem foglalkozik azzal sem, hogy ennek következtében az eszközök használatának jogcíme szeptember 16-tól megváltozott, vagy nem. Ennek ellenére megállapítja, hogy a meghatározott idre kötött bérleti szerzdés határozatlan idtartamúvá alakulásának a Ptk (2) bekezdésében meghatározott feltételei nem álltak fenn - a Fvárosi Ítéltábla jogers ítéletében az szeptember 15. napja eltti tényállást alapul véve foglalt állást a felek szerzdéses akaratáról annak tisztázására, hogy a bérbeadónak a bérlet tárgyát képez eszközök tovább használatával kapcsolatos tiltakozásának elmaradása meghosszabbította-e a bérleti jogviszonyt. Ez alapján jutott arra a

6 következtetésre, hogy a bérleti szerzdés határozatlan idtartamúvá átalakulása a szerzd felek akaratával egyezen történt - a KÚRIA végzésében az szeptember 15. napja utáni eseményeket és állásfoglalásokat is vizsgálva arra a következtetésre jutott, hogy a határozott idre kötött szerzdés határozott idtartamúból határozatlan idejvé válása a szerzd felek kölcsönös és egybehangzó akaratának kifejezése hiányában nem igazolható november 18. napján a Fvárosi Törvényszék mint elsfokú bíróság a december 4-re kitzött tárgyalást a megismételt másodfokú eljárás befejezéséig felfüggesztette. 21. A Fvárosi Ítéltábla a megismételt másodfokú eljárásban május 9-én, 10.Gf /2013/14. számú részítéletével az elsfokú bíróság részítéletének LafargeHolcim konszern minden keresetét elutasító rendelkezését helybenhagyta. Az ítélet a Legfelsbb Bíróság május 9-én, valamint a Fvárosi Ítéltábla április 9-én hozott korábbi ítéleteivel együtt a hejcsabai cementgyár mint dologösszesség tulajdonjogi helyzetét tisztázta. A gyár kizárólagos tulajdonosa a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. (Dologösszesség fogalmának meghatározását lásd A Magyar Köztársaság Legfelsbb Bírósága november 15. napján kelt, Gfv.X /2010/5. számú ítéletének 16. oldalán az utolsó bekezdésben.) 22. LafargeHolcimnak a jogers ítélet elleni felülvizsgálati kérelmét a KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság október 8. napján kelt Gfv.vII /2014/12. számú részítéletével végleg elutasította. 23. LafargeHolcim a tulajdonjog kérdését LafargeHolcim minden keresetét elutasító - végs KÚRIA ítéletet sem tartotta magára nézve köteleznek, ezért ingóságok kiadása címén újabb pert indított HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. ellen a Tatabányai Törvényszéken 9.G /2014. számon. A Tatabányai Törvényszék elbb LafargeHolc im ideiglenes intézkedési kérelmét, majd az apportált eszközök és klinkerkemencékre vonatozó keresetét utasította el permegszüntet végzéssel. LafargeHolcim fellebbezését elbb a Gyri Ítéltábla Gpkf.IV /2014/2. számon, majd a KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság a PFV.I /215/5. számú végzésével végleg elutasította. LafargeHolcimnak az egyéb ingóságokra vonatkozó keresetét a Tatabányai Törvényszék február 5. napján kelt ítéletével, a Gyri Ítéltábla pedig a fellebbezési eljárásban június 3. napján az Ff.II /2015/6/I. számú jogers ítéletével elutasította. 24. A Fvárosi Törvényszéken a per most már csak a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. ellenkereseteinek és a perköltség megállapításának tárgyában folytatódik: i./ a cementgyár ellenszolgáltatás nélküli, közel 20 éves használata (bitorlása) után fizetend használati díj mértékének megállapítása és

7 megfizetése, valamint ii./ egy mészkemence tulajdonjogának tisztázása. HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. követelése behajtásának ellehetetlenítése és további idhúzási lehetségek megnyitása céljából LafargeHolc im konszern a hejcsabai cementgyárat üzemeltet részvénytársaságát határokon átnyúló egyesítéssel beolvasztotta a hamburgi székhely, vagyonnal nem rendelkez Osteuropäische Zementbeteiligungs AG (OZ AG) német részvénytársaságba április 15. napján a Fvárosi Törvényszék részítéletében megállapította, hogy LafargeHolcimmal mint a cementgyár rosszhiszem, jogcím nélküli használójával szemben a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft-nek idközben a cementgyár birtokbavétele miatt a perköltségre leszállított birtokbaadási kérelme megalapozott volt, ezért LafargeHolcim Ft. + ÁFA perköltséget köteles fizetni. 26. LafargeHolcim fellebbezése folytán a Fvárosi Ítéltábla 10.Gf /2015/4. számon a másodfokú tárgyalást november 17. napjára tzte ki július 14-én HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. a Strasbourgi Európai Emberi Jogi Bírósághoz fordult annak megállapítására, hogy a Magyar Köztársaság megsértette a HCM 1890 (Magyar Cement) Kft-nek azt a jogát, hogy ügyében a bíróság ésszer idn belül hozzon határozatot. A bíróság a 33795/08 számon május 28.-án hozott ítéletében helyt adott HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. keresetének és nem anyagi jelleg kár és perköltség megtérítésére kötelezte a Magyar Államot (illetve az annak nevében eljáró Közigazgatási és Igazságügyi Minisztériumot). 28. HCM 1890 (Magyar Cement) Kft. használati díj követelése LafargeHolc im konszernnel szemben: Ft. (azaz huszonötmilliárd-százhárommillió-hatszázhatvanhétezer-hatszázhetvenöt forint) használati díj április 7. napjáig és Ft. (azaz tizenkilencmilliárd-négyszázhatvannégymillió-hétszáznegyvenháromezer-harmincnégy forint) törvényes kamat december 3. napjáig számolva, ami - összesen Ft. (azaz negyvennégymilliárd-ötszázhatvannyolcmillió-négyszáztízezer-hétszázkilenc forint). Miskolc, augusztus 7. Dr. Kálmán János ügyvezet