Tisztelt Polgármester Úr/Asszony!

1

2

ELŐTERJESZTÉS Tárgy: A Zempléni Z.H.K. Kft. szétválásával kapcsolatos képviselőtestületi döntés Tisztelt Polgármester Úr/Asszony! Emlékeztetem Önöket arra, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. 2013. július 26. napján meghozta az adott taggyűlésre vonatkozó előterjesztés szerint javasolt kiválással történő szétválást illető ún. első elvi döntést. Az ügyvezetés megítélése szerint a szétválási folyamat kezdeményezése, illetve véghezvitele a megváltozott jogszabályi feltételekre tekintettel szükségszerű lépés, mivel a Zempléni Z.H.K. Kft. jelen formájában 2014. január 1. napjától a települési hulladék kezelésére vonatkozó közszolgáltatást törvényi feltételek hiányában ellátni nem tudja. A szétválási folyamat indokoltságát a 2013. július 26. napjára megküldött napirendi előterjesztés megítélésünk szerint teljes körűen tartalmazza, a taggyűlésen meghozott ún. első elvi döntés a szétválási folyamat alapjait meghatározta. Az első elvi döntésben foglalt felhatalmazás alapján az ügyvezetés elkészítette az alábbi és az eljárás véghezviteléhez szükséges dokumentumtervezeteket, melyeket a jelen levelünkhöz csatolva megküldünk. Átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek 2013. június 30-ai fordulónappal, mind a jogelőd, mind a jogutód kft-k vonatkozásában Szétválási szerződés tervezete Fennmaradó, profitérdekelt kft. (MENTO ág) alapító okirata Kiváló, 100%-os önkormányzati tulajdont képező, közszolgáltató és nonprofit kft. társasági szerződésének tervezete Küldjük továbbá a vagyonmérleg-tervezeteket felülvizsgáló független könyvvizsgálónak a tervezeteket helybenhagyó, számviteli dokumentumokra (mérlegek és leltárok) vonatkozó jelentését. Tájékoztatjuk Önöket, hogy a szétválással kapcsolatos okirattervezeteket a folyamat elősegítésére felkért ún. munkabizottság, valamint a Kft. felügyelőbizottsága is megtárgyalta, és azokkal az érintettek egyetértettek. A Felügyelőbizottság 2013.augusztus 30. napján tartott üléséről készült jegyzőkönyvet, mely egyben tartalmazza az önkormányzati tulajdonú kft. tisztségviselői (ügyvezető, FB tagok) személyére vonatkozó javaslatokat, az előterjesztés részeként küldünk. Az eddig megszokott szervezeti struktúrától a kötelező jogszabályokhoz való alkalmazkodás érdekében az okirattervezetekben, illetve különösen a nonprofit kft. társasági szerződésében bizonyos eltéréseket észlelhetnek az alábbiak szerint. a) A társaság a törvény kötelező rendelkezése folytán nonprofit jelleggel kell, hogy működjön, azaz az esetlegesen képződött adózott eredmény osztalékfizetésre nem, esetlegesen fejlesztésre fordítható. 3

b) A köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. tv. szerint a többségi, illetve 100%-osan önkormányzati tulajdont képező gazdasági társaság ún. köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül. A hivatkozott törvény 4. (2) bek-e szerint az egyébként kötelező felügyelőbizottság (tekintettel arra, hogy a jegyzett tőke a 200 millió forintot nem éri el) az eddigi állapothoz képest kötelező jelleggel csak 3 tagú lehet. A törvényi előíráshoz való alkalmazkodás miatt a felügyelőbizottság összetételét illetően a társaságnak szakítania kell az ún. kistérségek arányos képviseletére vonatkozó elvvel. Ugyanakkor, hogy a kistérségek arányos képviselete mégis biztosítható legyen, a kiváló kft. társasági szerződése tartalmazza annak lehetőségét, hogy a társaságnál az ügyvezetés és a háromtagú felügyelőbizottság mellett az új gazdasági társaság működése során taggyűlési döntéssel ún. tanácsadó testületet hozzon létre, amely akár állandó jelleggel is működhet. c) Az elektronikus kommunikáció által nyújtott lehetőségeket kihasználva a jövőben alternatívaként lehetséges (feltéve, hogy mindegyik rendelkezik megfelelő technológiával) ún. elektronikus taggyűlés tartása, illetve a társaság és az ügyvezetés közötti kommunikáció elektronikus úton történő bonyolítása. d) Végül rögzítjük, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. jelenlegi tulajdoni arányai az új társasági szerződésben is a korábbival megegyező módon maradtak fenn, azaz a kiválással létrejövő új társaság önkormányzati tagjainak egymáshoz viszonyított tulajdoni aránya, törzsbetét értéke nem változott, a Zempléni Z.H.K. Kft. által felhalmozott vagyon a nonprofit kft. tőketartalékában jelenítődik meg a szétválási szerződés meghatározottak szerint. Az ügyvezetés megítélése szerint a társasági szerződés tervezet alkalmas arra, hogy a kiválással létrejövő önkormányzati tulajdonú kft. a megkötött közszolgáltatási szerződés alapján közszolgáltatói tevékenységét gyakorolja, a tevékenységhez szükséges hatósági engedélyeket, illetve minősítéseket a jogutódlással megszerezze. A szétválási szerződés tervezet vonatkozásában összefoglaló jelleggel megjegyezzük, hogy az véleményünk szerint ugyancsak alkalmas arra, hogy a kiváló kft. a részére juttatott vagyonelemek tulajdonlásával képes legyen a közszolgáltatói tevékenységét ellátni, a tagönkormányzatok területén képződött települési hulladékot begyűjteni, szállítani és az ártalmatlanító részére átadni. A szétválási szerződésben különös gondossággal törekedtünk arra, hogy a szakmai befektető és az önkormányzatok között jelenleg fennálló tulajdoni arányhoz alkalmazkodva olyan eszközök kerüljenek átadásra a kiváló kft. részére, melyek lehetővé teszik a tevékenység zavartalan folytatását, melyhez egyébként a szerződésekre vonatkozó jogutódlási döntés, valamint a humán erőforrásra vonatkozó döntés ugyancsak alkalmazkodik. A tervezett szétválási folyamat a társaság szintjén az alábbi döntési kényszereket, illetve időpontokat jelöli ki. Az ügyvezetés elképzelése szerint 2013. szeptember 27-én kerülne sor a szétválást eredményező ún. második döntés meghozatalára hivatott taggyűlés megtartására. Ezen taggyűlés napirendjét képezi a megküldött okirattervezetek jóváhagyása, a független könyvvizsgáló jelentésének megismerése, a felügyelőbizottság álláspontjának közlése, és mindezek alapján a szétválási folyamat végleges elhatározása. Ugyanezen a napon, a taggyűlést követően nyomban tervezzük a szétválási szerződés, valamint az önkormányzati tagokat illetően a nonprofit kft. társasági szerződésének az ünnepélyes aláírását. 4

Az aláírási ceremóniát követően lesz lehetőség arra, hogy a törvény előírásainak megfelelően a szétválásról szóló közleményt a Cégközlönyben két egymást követő lappéldányban megjelentessük. Előreláthatólag augusztus elején tervezzük a szétválási dokumentumok Cégbírósághoz történő beadását azzal a kérelemmel, hogy a Cégbíróság a bejegyzési kérelmünket 2014. január 01. napjával teljesítse, mely nap egyébként a szétválási állapot tényleges megvalósulása, és a kiválással létrejövő nonprofit kft. működésének megkezdésének napja. Tisztelt Képviselőtestület! Tisztelt Polgármester Asszony / Úr! A küldött dokumentumok szerint tervezett szétválási folyamat jelentős mértékű változás a jelenlegi állapothoz képest. A változás kihat az önkormányzat vagyonát képező üzletrészre akként, hogy a jelenlegi Zempléni Z.H.K. Kft-ben fennálló önkormányzati üzletrész megszűnik, és az üzletrész mögött álló befektetett önkormányzati vagyon átkerül a törvényi feltételeknek megfelelő 100%-os önkormányzati tulajdonban lévő nonprofit kiváló kft-be. A vagyonváltozási folyamat véleményünk szerint nélkülözhetetlenné teszi, hogy a képviselőtestület testületi határozatával a szétválási folyamathoz hozzájáruljon, azt elfogadja, illetve felhatalmazza az önkormányzat törvényes képviselőjét, hogy a szeptember végére tervezett Kft. taggyűlésén a szétválási folyamatot megszavazza. Mindezekre tekintettel kérjük és javasoljuk, hogy a T. Polgármester Asszony / Úr a közölt tervezett időpontokhoz képest megfelelő időben kezdeményezze a képviselőtestület ülésének megtartását, a tervezett szétválási folyamattal kapcsolatos döntés napirendre tűzését, napirendi előterjesztésként ismertesse a testülettel a megküldött okirattervezeteket és esetlegesen a jelen levelünkben foglalt kérelmünket és indokainkat. Amennyiben a képviselőtestület a szétválási folyamatot támogatja, úgy az erre vonatkozó testületi határozat egy eredeti példányának kiadmányával a szeptember 27-ére tervezett taggyűlésen a T. Polgármester Asszony / Úr vegyen részt, és hozzájáruló szavazatával támogassa a véleményünk szerint szükségszerű szétválási folyamatot. Amennyiben a Zempléni Z.H.K. Kft. taggyűlése a szétválási folyamatot illetően minősített többséggel a végleges döntését meghozza, úgy ezúton is már most meghívjuk a T. Polgármester Asszonyt / Urat a taggyűlést követően nyomban megtartandó ünnepélyes aláírási ceremóniára, melynek keretében a T. Polgármester Asszony / Úr a szétválási szerződést, illetve az önkormányzati nonprofit kft. társasági szerződését az önkormányzata képviseletében hivatalos aláírásával (pecsét) láthatja el. A jelen levelünket a képviselőtestület ülésének előkészítése érdekében küldjük azzal, hogy a taggyűlésre vonatkozó hivatalos meghívót a későbbiekben postázzuk. Jelen levelünkhöz mellékelünk egy általunk ajánlott képviselőtestületi határozattervezetet, melynek szövegezését javasoljuk alkalmazni. Tisztelettel: 5

Képviselőtestületi határozattervezet:. Önkormányzatának Képviselőtestülete a Zempléni Z.H.K. Kft. által megküldött és a tervezett szétválási folyamattal kapcsolatos vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteinek, szétválási szerződés tervezetének, a kiváló, 100%-os önkormányzati tulajdonú nonprofit kft. társasági szerződésének a tervezetének, a fennmaradó kft. alapító okiratának a tervezetének, továbbá az átalakulási számviteli dokumentumokat megvizsgáló független könyvvizsgáló jelentésének, a Zempléni Z.H.K. Kft. felügyelőbizottságának, illetve eseti munkabizottságának a véleménye és személyi javaslatának ismeretében hozzájárul, illetve egyetért a Zempléni Z.H.K. Kft. szétválással/kiválással történő átalakulásához. A Képviselőtestület tudomásul veszi és hozzájárul, hogy a Cégbíróság bejegyzésétől függően.. Önkormányzata a kiválás eredményeként a társasági szerződés tervezetében meghatározott mértékű (korábbi üzletrész befektetésével egyező értékű) társasági részesedést szerezzen a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft-ben. A Képviselőtestület felhatalmazza a Polgármestert, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. a szétválási folyamatról döntő taggyűlésén az Önkormányzat nevében hozzájáruló, igen szavazatot közöljön, és a Képviselőtestület döntésének megfelelően a szétválási szerződés tervezetét, továbbá a Zempléni Z.H.K. Nonprofit Kft. társasági szerződése tervezetét az Önkormányzat nevében aláírja. 6

7

8

1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Cégjegyzék száma a vállalkozás megnevezése: Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft. a vállalkozás címe, telefonszáma: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54., 46/504-394 Éves beszámoló 2013.01.01.-2013.06.30.-ig üzleti évről Keltezés: Tokaj, 2013 augusztus 02.. a vállalkozás vezetője (képviselője) P.H. 9

1 2 6 7 6 2 1 1-2 - 0 5 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Adószáma Cégjegyzék száma 1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54. MÉRLEG Eszközök (aktívák) Sorszám Fordulónapja: 2013 június 30. Megnevezés 11 adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módosításai Tárgyév 01. A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 92 462 84 439 02. I. IMMATERIÁLIS JAVAK 03. 1. Alapítás átszervezés aktivált értéke 04. 2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 05. 3. Vagyoni értékű jogok 343 281 06. 4. Szellemi termékek 343 281 07. 5. Üzleti vagy cégérték 08. 6. Immateriális javakra adott előlegek 09. 7. Immateriális javak értékhelyesbítése 10. II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 92 119 84 158 11. 1. Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok 40 207 39 719 12. 2. Műszaki berendezések, felszerelések, járművek 29 579 25 295 13. 3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 22 333 19 144 14. 4. Tenyészállatok 15. 5. Beruházások, felújítások 16. 6. Beruházásokra adott előlegek 17. 7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 18. III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZK. 19. 1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 20. 2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 21. 3. Egyéb tartós részesedés 22. 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban 23. 5. Egyéb tartósan adott kölcsön 24. 6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 25. 7. Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H. a vállalkozás vezetője képviselője 10

1 2 6 7 6 2 1 1-2 - 0 5 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Adószáma Cégjegyzék száma 1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54. MÉRLEG Eszközök (aktívák) Fordulónapja: 2013 június 30. Sorszám Megnevezés 12 adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módosításai Tárgyév 26. B. FORGÓESZKÖZÖK 616 553 633 447 27. I. KÉSZLETEK 13 309 7 097 28. 1. Anyagok 29. 2. Befejezetlen termelés és félkész termékek 30. 3. Növendék-, hízó-és egyéb állatok 31. 4. Késztermékek 32. 5. Áruk 13 309 7 097 33. 6. Készletekre adott előlegek 34. II. KÖVETELÉSEK 565 660 610 598 35. 1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) 346 012 391 600 36. 2. Követelések kapcsolat vállalkozással szemben 6 564 795 37. 3. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 38. 4. Váltókövetelések 39. 5. Egyéb követelések 213 084 218 203 40. III. ÉRTÉKPAPÍROK 1 110 41. 1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban 42. 2. Egyéb részesedés 43. 3. Saját részvények, saját üzletrészek 1 110 44. 4. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok 45. IV. PÉNZESZKÖZÖK 36 474 15 752 46. 1. Pénztár, csekkek 6 034 7 010 47. 2. Bankbetétek 30 440 8 742 48. C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 33 583 30 033 49. 1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása 3 702 5 460 50. 2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhat. 29 881 24 573 51. 3. Halasztott ráfordítások 52. ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 742 598 747 919 Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H. vállalkozás vezetője képviselője 11

1 2 6 7 6 2 1 1-2 - 0 5 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Adószáma Cégjegyzék száma 1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54. MÉRLEG Források (passzivák) Fordulónapja: 2013 június 30. Sorszám Megnevezés 13 adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módosításai Tárgyév 53. D. SAJÁT TŐKE 380 577 430 435 54. I. JEGYZETT TŐKE 61 620 61 620 55. Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéke 56. II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE 57. III. TŐKETARTALÉK 1 618 1 618 58. IV. EREDMÉNYTARTALÉK 272 511 317 339 59. V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 1 110 60. VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 61. VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY 43 718 49 858 62. E. CÉLTARTALÉKOK 63. 1. Céltartalék a várható kötelezettségekre 64. 2. Céltartalék a jövőbeni költségekre 65. 3. Egyéb céltartalék 66. F. KÖTELEZETTSÉGEK 353 662 310 093 67. I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 68. 1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 69. 2. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 70. 3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben 71. II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZ. 72. 1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 73. 2. Átváltoztatható kötvények 74. 3. Tartozások kötvénykibocsátásból 75. 4. Beruházási és fejlesztési hitelek 76. 5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek 77. 6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 78.. 7. Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 79. 8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H. vállalkozás vezetője képviselője 12

1 2 6 7 6 2 1 1-2 - 0 5 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Adószáma Cégjegyzék száma 1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54. MÉRLEG Források (passzivák) Fordulónapja: 2013 június 30. Sor- Szám Megnevezés 14 adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módosításai Tárgyév 80. III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 353 662 310 093 81. 1. Rövid lejáratú kölcsönök 82. - ebből: az átváltoztatható kötvények 83. 2. Rövid lejáratú hitelek 52 121 82 366 84. 3. Vevőktől kapott előlegek 85. 4. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) 86. 5. Váltótartozások 87. 6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 88. 7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 51 460 32 916 181 019 112 523 89. 8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 69 062 82 288 90. G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 8 359 7 391 91. 1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása 92. 2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhat. 387 31 93. 3. Halasztott bevételek 7 972 7 360 94. FORRÁSOK ÖSSZESEN 742 598 747 919 Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H. a vállalkozás vezetője képviselője 13

1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Cégjegyzék száma a vállalkozás megnevezése: Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft. a vállalkozás címe, telefonszáma: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54., 46/504-394 Eredménykimutatás 2013.01.01.-2013.06.30.-ig üzleti évről Keltezés: Tokaj, 2013 augusztus 02.. a vállalkozás vezetője (képviselője) P.H. 14

1 2 6 7 6 2 1 1-2 - 0 5 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Adószáma Cégjegyzék száma 1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54. 1 Beszámolási időszak: 2013.01.01.-2013.06.30.. Sor- Megnevezés Szám "A" EREDMÉNYKIMUTATÁS adatok ezer Forintban Előző év(ek) Előző év módositásai Tárgyév 01. Belföldi értékesítés nettó árbevétele 852 699 466 369 02. Exportértékesítés nettó árbevétele I. Értékesítés nettó árbevétele (01+02) 852 699 466 369 03. Saját termelésű. készletek állományváltozása 04. 04. Saját előállítású eszközök. aktivált értéke II. Aktivált saját teljesítmények értéke (± 03 +04) III. Egyéb bevételek 26 317 7 300 Ebből: visszaírt értékvesztés 05. Anyagköltség 123 177 51 653 06. Igénybe vett szolgáltatások értéke 144 905 66 476 07. Egyéb szolgáltatások értéke 21 313 12 876 08. Eladott áruk beszerzési értéke 14 604 6 592 09. 09. Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke 278 281 154 817 IV. Anyagjellegű ráfordítások (05+06+07+08+09) 582 280 292 414 10. Bérköltség 132 020 67 920 11. Személyi jellegű egyéb kifizetések 10 330 4 377 12. Bérjárulékok 38 098 20 704 V: Személyi jellegű ráfordítások 180 448 93 001 VI. Értékcsökkenési leírás 23 595 8 715 VII. Egyéb ráfordítások 25 103 16 477 Ebből: értékvesztés A. A. ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE (I±II+III-IV-V-VI-VII) 67 590 63 062 Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H. a vállalkozás vezetője képviselője 15

1 2 6 7 6 2 1 1-2 - 0 5 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Adószáma Cégjegyzék száma 1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54. Beszámolási időszak: 2013.01.01.-2013.06.30. Sor- Megnevezés Szám 13. Kapott (járó) osztalék és részesedés Ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott "A" EREDMÉNYKIMUTATÁS 14. Részesedések értékesítésének árfolyamvesztesége Ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott 15. Befektetett pü-i eszk. kamatai, árfolyamnyeresége Ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Előző év 22 adatok ezer Forintban Előző év(ek) módositásai Tárgyév 16. Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek 5 484 2 430 Ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott 17. Pénzügyi műveletek bevételei 5 252 VIII. Pénzügyi műveletek bevételei (13+14+15+16+17) 10 736 2 430 18. Befektetett pü-i eszközök árfolyamveszteség Ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott 19 Fizetendő kamatok és kamatjellegű ráfordítások 6 632 1 981 Ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott 20. Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése 21. Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai 4 544 IX. Pénzügyi műveletek ráfordításai (18+19±20+21) 11 176 1 981 B. PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE (VIII-IX) -440 449 C. SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY (±A±B) 67 150 63 511 X. Rendkívüli bevételek XI. Rendkívüli ráfordítások 6 170 6 560 D. RENDKÍVÜLI EREDMÉNY (X-XI) -6 170-6 560 E. ADÓZÁS ELŐTTI EREDM. (±C±D) 60 980 56 951 XII. Adófizetési kötelezettség 17 262 7 093 F. ADÓZOTT EREDMÉNY (±E-XII) 43 718 49 858 22. Eredménytartalék igénybe vétele osztalékra, részesedésre 23. Jóváhagyott osztalék, részesedés G. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY (± F + 22-23) 43 718 49 858 Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 02. P.H. a vállalkozás vezetője képviselője 16

ZEMPLÉNI Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft Kiegészítő melléklet a 2013.06.30-i Évközi Éves beszámolóhoz 17

A Társaság adatai Neve : Zempléni Z.H.K. Kft Székhely : 3910 Tokaj Rákóczi u 54. Cégjegyzékszám : 05-09-009019 Bejegyezve : 2001.08.23. Adószám: 12676211-2-05 Statisztikai szám : 12676211-3811-113-05 Bankszámlaszám : UniCredit Bank Zrt. 10918001-00000004-09060007 Magyar Külkereskedelmi Bank Zrt. 10300002-25505540-00003285 Raiffeisen Bank Zrt. 12046102-00144477-00100008 Cég fő tevékenysége : Hulladék kezelése, település tisztasági szolgáltatás Jegyzett tőke : 51.310.000,-Ft Cégjegyzésre jogosult : Hercsik István ügyvezető A könyvviteli szolgáltatásért felelős személy : Halász Erzsébet Regisztrációs szám: 140862 Könyvvizsgáló: INTERPAL Kft Cg. 05-09-008552 3519 Miskolc Branyiszkó u.1. Könyvvizsgálatért személyében felelős: Dr Pál Tibor Könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási száma: 001767 Könyvvizsgálatért kifizetett díjazás 2013.06.30.-ig 750 000,-Ft Tulajdonosok Név Törzsbetét MENTO Környezetkultúra Kft 30.210.000 Bodrogkeresztúr 0172/31 hrsz. Baskó Község Önkormányzata 80.000 3881 Baskó,Fő u. 43. Bekecs Község Önkormányzata 780.000 3903 Bekecs, Honvéd út 54. Bodrogkeresztúr Község Önkormányzata 430.000 Bodrogkeresztúr, Kossuth u. 85. Bodrogkisfalud Község Önkormányzata 300.000 3917 Bodrogkisfalud, Kossuth u. 65. Bodrogolaszi Község Önkormányzata 300.000 3943 Bodrogolaszi Fő u. 11. Csobaj Község Önkormányzata 250.000 3927 Csobaj, Rákóczi u. 1. Erdőbénye Község Önkormányzata 430.000 3932 Erdőbénye, Kossuth u. 31 Erdőhorváti Község Önkormányzata 220.000 3934 Erdőhorváti Kassai út 98. Györgytarló Község Önkormányzata 180.000 3954 Györgytarló Széchenyi út 7. Háromhuta Község Önkormányzata 100.000 3936 Háromhuta Rákóczi út 18. Hejce Község Önkormányzata 100.000 3892 Hejce Fő u.5. Hercegkút Község Önkormányzata 230.000 3958 Hercegkút Petőfi u 10. Kenézlő Község Önkormányzata 430.000 3955 Kenézlő Nagyváradi u 38. Komlóska Község Önkormányzata 110.000 18

3937 Komlóska Rákóczi F. út 27 Legyesbénye Község Önkormányzata 3904 Legyesbénye, Rákóczi u. 80-82. Mád Község Önkormányzata 3909 Mád, Rákóczi u. 50 Makkoshotyka Község Önkormányzata 3959 Makkoshotyka Kossuth L.u 2. Mezőzombor Község Önkormányzata 3931 Mezőzombor, Rákóczi F. u. 38. Mogyoróska Község Önkormányzata 3893 Mogyoróska Fő u.50. Olaszliszka Község Önkormányzata 3933 Olaszliszka, Szent István u. 5. Prügy Község Önkormányzata 3925 Prügy, Kossuth L. u. 3 Regéc Község Önkormányzata 3893 Regéc Fő u.47. Sárazsadány Község Önkormányzata 3942 Sárazsadány Fő u 50. Sárospatak Város Önkormányzata 3950 Sárospatak Kossuth L.u 44. Sátoraljaújhely Város Önkormányzata 3980 Sátoraljaújhely, Kossuth tér 5. Sima Község Önkormányzata 3881 Sima, Fő út 34. Szegi Község Önkormányzata 3918 Szegi, Alkotmány u. 35/a. Szegilong Község Önkormányzata 3919 Szegilong, Dózsa u. 74. Szerencs Város Önkormányzata 3900 Szerencs, Rákóczi út 89. Taktabáj Község Önkormányzata 3926 Taktabáj, Kossuth u. 1. Taktakenéz Község Önkormányzata 3924 Taktakenéz, Béke u. 9. Taktaszada Község Önkormányzata 3921 Taktaszada, Petőfi u. 17. Tállya Község Önkormányzata 3907 Tállya, Rákóczi u. 34. Tarcal Község Önkormányzata 3915 Tarcal, Fő u. 61. Tiszaladány Község Önkormányzata 3929 Tiszaladány, Kossuth u. 53. Tiszalúc Nagyközség Önkormányzata 3565 Tiszalúc Kossuth u.3. Tiszatardos Község Önkormányzata 3928 Tiszatardos, Kossuth u. 34. Tokaj Város Önkormányzata 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54. Tolcsva Község Önkormányzata 3934 Tolcsva Szabadság tér 16. Vajdácska Község Önkormányzata 3961 Vajdácska Fő u 1. Vámosújfalu Község Önkormányzata 3941 Vámosújfalu Petőfi u 12. Viss Község Önkormányzata 3956 Viss Kolozsvári u 28. Zalkod Község Önkormányzata 3957 Zalkod Petőfi u 83. 510.000 860.000 300.000 780.000 40.000 540.000 790.000 60.000 100.000 4.340.000 5.240.000 20.000 110.000 100.000 3.190.000 190.000 360.000 650.000 650.000 1.020.000 230.000 1.710.000 100.000 1.380.000 650.000 400.000 270.000 250.000 100.000 19

Abaúj-Zempléni Szilárdhulladék Gazdálkodási Önkormányzati Társulás 3910 Tokaj Rákóczi út 54. 2.530.000 I. Általános rész A Zempléni Z.H.K. Kft. alapításának célja az volt, hogy a szakmai befektető bevonásával ellássa a társaság önkormányzati üzletrész tulajdonosait kötelezően terhelő települési szilárdhulladék gazdálkodási feladatokat, illetve a hulladékgazdálkodási közszolgáltatást. A társaság működése során hatályba lépett, A hulladékról szóló 2012. évi CLXXXV. törvény (Ht.) 2. (1) bek. 37. pontjára, illetve a 34. (3) bek-re utalva rögzíthető, hogy 2014. január 1- jétől a települési hulladékkezelési közszolgáltatást csak olyan gazdasági társaság végezhet az érintett önkormányzatokkal vagy társulásával kötött közszolgáltatási szerződés alapján, amely többségi önkormányzati tulajdonban van, tevékenységét nonprofit jelleggel végzi, közszolgáltatási működési engedéllyel és OHÜ minősítéssel rendelkezik. Megállapítható, hogy a Zempléni Z.H.K. Kft. jelen állapotában a települési hulladékgazdálkodási közszolgáltatási tevékenységet 2014. január 1. napjától a törvényi feltételek hiányában ellátni nem tudja, ezért szükségessé vált, hogy sor kerüljön a társaság kiválás útján történő átalakítására. A Zempléni Z.H.K. Kft. tagjai 2013. április 19. napján tartott taggyűlésen meghozták a 5/2013. (IV.19.) sz-ú egyhangú határozatukat, mellyel elhatározták a társaság kiválással történő szétválását. Az átalakulási folyamat a taggyűlési határozatnak megfelelően elindult, de a 2013 június 21.-i taggyűlésen, melynek célja a szétválásról szóló második végleges döntés meghozatala lett volna, Sátoraljaújhely Város képviselője az előzetesen megküldött átalakulási dokumentációt illetően módosító indítványt terjesztett elő. A taggyűlés érdemben nem tudott foglalkozni a módosítással, így az átalakulási folyamat meghiúsult. A 2013.07.26.-án megtartott taggyűlésen döntés született a kiválással történő átalakulás megindítására a 3/2013(VII.26.) sz-ú egyhangú határozattal. A taggyűlés meghatározta a szétváláshoz szükséges vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek fordulónapját 2013 június 30. napjában. A határozatnak megfelelően készült el a 2013.06.30.-i évközi Éves beszámoló, mely alapja a vagyonmérleg és a vagyonleltár tervezetnek. A társaság 2013. 1-6 havi eredményének bemutatása A Zempléni Z.H.K. Kft a 2013 1-6 hóban 466.369 eft árbevételt realizált. A bevétel 94 %-a a hulladék gyűjtési szolgáltatás árbevétele 438.953 eft értékben. Szelektív hulladék értékesítés 1,9 %, egyéb áru és egyéb szolgáltatás bevétele 4 %-a az összes árbevételnek. Egyéb bevételként mutatjuk ki, a kapott késedelmi kamatok, kártérítések, a megtérült költségek, és a visszafizetési kötelezettség nélkül kapott támogatásokat összesen 7.300 eft értékben. 20

A bevételekkel szemben a társaság költségei a következőképpen alakultak: Az anyagjellegű ráfordítások az összes ráfordítások 69,8 % -a 292.414 e Ft értékben. Az összetételt vizsgálva az anyagköltség 51.653 eft nagyságrendjét jelentősen három költség befolyásolja az üzemanyag, a javítási - karbantartási anyagok költsége és a lakossági számlázás miatt az átlagostól jelentősen eltérő nyomtatvány és irodaszer költség. Domináns az igénybevett szolgáltatások költsége 66.476 eft, melynek meghatározó tételei, a hulladék gyűjtő gépjárművek tárgyévi bérleti díja, a javítási-karbantartási és a posta költség. Az egyéb szolgáltatások 12.876 ef költsége alapvetően bank költség és biztosítási díj. A közvetített szolgáltatások(alvállalkozás) értéke 154.817 eft, melyet hulladéklerakási és ártalmatlanítási, illetve hulladékgyűjtési alvállalkozói díjra fizetünk meg. A személyi jellegű ráfordítások az összes ráfordítás 22,2 %-a, melyből a bérköltség és járulékai 88.624 eft a szolgáltatás nagymértékű humán erőforrás igénye miatt. Az értékcsökkenési leírás és az egyéb ráfordítások elszámolása után, társaságunk üzemi eredménye 63.062 eft. Az üzemi eredményt jelentősen rontja a rendkívüli ráfordítások 6.560 eft negatív eredménye, mely a Társulásnak elengedet kölcsönkamatot (2,5 M), és a Társulásnak elajándékozott ZHK saját üzletrészt (4,1 M) tartalmazza. Összességében a Zempléni Z.H.K. Kft a 2013.06.30.-i évközi adózott eredménye 49.858 E Ft. Az évközi eredményből azonban közel sem lehet az év végi eredményt megtervezni, hiszen hosszú évek tendenciája,hogy az év második fele a költségfajsúlyosabb,pl. a nagy összegű javítási,karbantartási költségek a 10-12.hónapban merülnek fel - gépkocsik műszaki vizsgára történő felkészítése, téli üzemelésre felkészítés (fagyálló,téli gumi stb). A költségek felmerülésének időbeni eltérésén túl, figyelembe kell venni a 2013.07.01.-től bevezetett e-útdíj költségét, illetve a tranzakciós illeték 0,1 %-os emelését, (nagytömegű csekkes befizetések) 2013.08.01.-től. Ezen túl a bevételi oldalon számolnunk kell a rezsicsökkentés miatti jelentős árbevétel kieséssel. Fentiek eredményre gyakorolt negatív hatását részben kompenzálja,hogy a második félévben már nem kell lerakási járulékot fizetni. 21

Amennyiben a folyamatosan változó jogszabályi környezet újabb meglepetésekkel nem befolyásolja a Társaság gazdálkodását, a Zempléni Z.H.K. Kft egy erős null szaldóval zárhatja az évet. Tokaj, 2013 augusztus 02. Hercsik István ügyvezető igazgató 22

1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Cégjegyzék száma a vállalkozás megnevezése: Zempléni Z.H.K. Hulladékkezelési Közszolgáltató Kft. a vállalkozás címe, telefonszáma: 3910 Tokaj, Rákóczi u. 54., 46/504-394 ÁTALAKULÁSI VAGYONMÉRLEG TERVEZET Keltezés: Tokaj, 2013 augusztus 09.. a vállalkozás vezetője (képviselője) P.H. 23

1 2 6 7 6 2 1 1-2 - 0 5 0 5-0 9-0 0 9 0 1 9 Adószáma Cégjegyzék száma 1 2 6 7 6 2 1 1 3 8 1 1 1 1 3 0 5 Statisztikai számjel A vállalkozás megnevezése: ZEMPLÉNI Z.H.K.Kft Címe: 3910 Tokaj Rákóczi u 54. 11 Fordulónapja: 2013 június 30. Sorszám VAGYONMÉRLEG TERVEZET Megnevezés Eszközök (aktívák) adatok ezer Forintban Átértékelési Előző év különbözet Tárgyév 01. A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 84 439 84 439 02. I. IMMATERIÁLIS JAVAK 03. 1. Alapítás átszervezés aktivált értéke 04. 2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 05. 3. Vagyoni értékű jogok 281 281 06. 4. Szellemi termékek 281 281 07. 5. Üzleti vagy cégérték 08. 6. Immateriális javakra adott előlegek 09. 7. Immateriális javak értékhelyesbítése 10. II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 84 158 84 158 11. 1. Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok 39 719 39 719 12. 2. Műszaki berendezések, felszerelések, járművek 25 295 25 295 13. 3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 19 144 19 144 14. 4. Tenyészállatok 15. 5. Beruházások, felújítások 16. 6. Beruházásokra adott előlegek 17. 7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 18. III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZK. 19. 1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 20. 2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 21. 3. Egyéb tartós részesedés 22. 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban 23. 5. Egyéb tartósan adott kölcsön 24. 6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 25. 7. Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése Kelt: Tokaj, 2013 augusztus 09. P.H. a vállalkozás vezetője képviselője 24