HÍRLEVÉL 2012 / 4 Gazdasági társaságokkal kapcsolatos törvények változásai 2012 folyamán a gazdasági társaságok működését jelentős mértékben érintő jogszabályi változások lépnek hatályba. Az alábbiakban a legfontosabb változásokat foglaljuk össze: I. Gazdasági társaságokról szóló törvény módosításai 2012. január 1-jén léptek hatályba a következő változások: 1) Új gazdasági társaság alapításakor az előtársaság az üzletszerű gazdasági tevékenységet az adószám megállapításától és nem a cégbejegyezési kérelem benyújtásától kezdhet meg. 2) Adóregisztrációs eljárást vezettek be, amelynek lényege, hogy a NAV nem ad ki a társaság számára adószámot, ha a tag vagy vezető tisztségviselő 5 éven belül olyan másik társaság tagja vagy vezető tisztségviselője volt, amelynek 180 napon keresztül fennálló, 15 millió (legnagyobb adóteljesítménnyel rendelkező adózók esetén 30 millió) forintot meghaladó köztartozása volt, vagy a társaság ugyanilyen összegű köztartozással szűnt meg, vagy az adószámát törölték. Az adóhatóság a társaság vezető tisztségviselője, 50 százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal, vagy minősített többségű befolyással rendelkező tagja/részvényese változása esetén a tudomásszerzéstől számított 30 napon belül megvizsgálja, hogy nem áll-e fenn az adószám kiadásának előzőek szerinti akadálya. Ha fennáll, felszólítja a társaságot, hogy azt hárítsa el. Ha ez nem történik meg, akkor törlik a társaság adószámát.
3) Osztalékelőleg fizetésekor a közbenső mérlegben foglalt adatokat 6 hónapig lehet figyelembe venni, illetve a mérleg fordulónapját követő 6 hónapon belül az éves beszámoló alapján is fizethető osztalékelőleg. 4) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében változtak a kötelező audit bizottságra vonatkozó szabályok: a) legalább egy tagnak könyvvizsgálói vagy számviteli szakképzettséggel kell rendelkeznie; b) a bizottság feladatai bővültek a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követésével, továbbá belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának a figyelemmel kísérésének kötelezettségével. 2012. március 1-jén lépnek hatályba a következő változások: 1) A jövőben az alábbi adatok is a létesítő okirat kötelező elemei közé tartoznak: a) Természetes személy tagok születési neve, születési helye, ideje; b) A társaság főtevékenysége és valamennyi tevékenysége. Megjegyezzük ugyanakkor, hogy a tevékenységi körök módosítása nem igényli a létesítő okirat módosítását. 2) A jövőben a társaság létesítő okiratának készítése és ellenjegyzése esetében a jogi képviselő törvényi kötelessége lesz a társaság vezető tisztségviselői és tagjai személyes azonosító adatainak és okmányainak a hatósági nyilvántartásokban (különösen a személyi adat- és lakcímnyilvántartásban) történő ellenőrzése. 3) 5 évre emelték és kiterjesztették a hitelezővédelmi szabályokat a társaság tagjaira: 5 évig nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, cégvezetője, többségi befolyást biztosító tagja, aki korábban gazdasági társaság vezető tisztségviselője vagy többségi befolyást biztosító tagja volt, és a társaság megszűnése (felszámolás, kényszertörlés, megszüntetési eljárás) esetén a ki nem elégített tartozásokért felelősségét a bíróság megállapította, és fizetési kötelezettségét nem teljesítette. 4) 5 évig nem lehet vezető tisztségviselő, akivel szemben törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság bírságot szabott ki, és fizetési kötelezettségét nem teljesítette.
5) A részvénytársaságok vonatkozásában új szabályok: a) Jogtanácsos és közjegyző ezentúl nem vezethet részvénykönyvet; b) Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes jogosult a részvényesi jogok gyakorlására, akinek a nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző 2. munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. II. Cégtörvény módosításai 2012. január 1-jétől kezdődően az első változásbejegyzési eljárás során kötelezően be kell jelenteni a cégbíróságnak a társaság tagjának adóazonosító számát. Külföldi személy vagy társaság tagsága esetén - magyar adószám hiányában a tag illetősége szerinti adóazonosító számát kell feltüntetni. 2012. március 1-jén lépnek hatályba a következő módosítások: 1) Az egyszerűsített cégeljárás drágább és nehézkesebb lesz, mivel: a) Jelentősen emelkedik a társaságalapítás illetéke. Az illetékek új összege: Kft. és Zrt. esetében 50.000,- Ft; Bt. és Kkt. esetében 25.000,- Ft; egyéni cég esetében 15.000,- Ft; b) Ha a bejegyzési kérelemben szereplő adat vagy okirat nem felel meg a jogszabályoknak, a cégbíróságnak 50.000,- Ft-tól 900.000,- Ft-ig terjedő bírságot kell kiszabnia a jogi képviselővel szemben; c) Megszűnik az egyszerűsített változásbejegyzési eljárás, tehát csak a társaságalapításnál kell a cégbíróságnak egy munkaórán belül bejegyeznie a céget, és ezt az egy órás időtartamot is csak az adóregisztrációs eljárás eredményeként kiállított adószám megállapításától kell számítani. 2) Minden vezető tisztségviselő esetében a cégbíróság ellenőrizni fogja, hogy szerepel-e a bűnügyi nyilvántartásban, hogy fennáll-e bármiféle kizáró ok a vezető tisztségviselővel szemben. Ezzel párhuzamosan 5 évre növelték a törvényességi felügyeleti eljárás során megszüntetett cégeknél az ügyvezető és a legalább többségi befolyással rendelkező tag eltiltását.
3) Bővül a cégjegyzék tartalma, a legfontosabb új bejelentendő adat cégeljáráskor a tagok és 50% feletti tulajdoni hányadú részvényesek születési ideje és anyja neve. 4) Külföldi jogi személynek, szervezetnek, Magyarországon lakcímmel nem rendelkező természetes személynek kötelezően kézbesítési megbízottat kell jelölnie. Nem lehet kézbesítési megbízott a cég tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja. 5) A bejegyzési kérelem késedelmes előterjesztése esetén az eddigi 500 ezer Ft összeggel szemben 900 ezer Ft-ra nő a vezető tisztségviselővel szemben kiszabható bírság felső határa. Késedelem esetén a cégbíróság köteles bírságot kiszabni, mindössze az összeget mérlegelheti! Ennek kapcsán felhívjuk a figyelmet arra, hogy a változásokat egykét kivételtől eltekintve a létesítő okirat módosításától (azaz az adott kérdésről rendelkező tagi határozatok meghozatalától) számított 30 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak. 6) Megszűnik a kényszer-végelszámolás, szerepét a jövőben a kényszertörlési eljárás tölti be: a) Esetei: pl. a társaság végelszámolása három éven belül nem fejeződik be; a társaságot a cégbíróság törvényességi eljárás keretében megszűntnek nyilvánítja, különösen ha a társaság székhelye ismeretlen vagy nem nyújtotta be a számviteli törvény szerinti éves beszámolót. b) A korlátozottan felelős tag korlátlanul felel a ki nem elégített tartozásokért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a kényszertörlés megindítása nem az ő mulasztásának következménye, (Figyelem, fordított bizonyítási teher van, a tagnak kell kimentő bizonyítással élni!). 7) Tagváltozás esetén, ha a társaságnak 15 millió Ft-ot meghaladó köztartozása van, a társaságnak a NAV felhívása alapján a részesedés átruházásának napjával, mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített mérleget kell beadnia. 8) A társaság képviseletére jogosult személyek adóazonosító jelét vagy adószámát, továbbá a társaság székhely/fióktelep/telephely használatát igazoló okiratot (pl. tulajdoni lap, bérleti szerződés) az első változásbejegyzéskor, de legkésőbb 2013. február 1-ig minden cég esetében be kell jelenteni, illetve csatolni a cégbíróságnak. Ez azt jelenti, hogy amennyiben a társaság adataiban semmilyen változás nem következik be ezen
időtartam alatt, a fenti határidőig ezeket az adatokat akkor is be kell jelenteni. 2013. február 1-jétől hatályos szabályozás szerint társaság alapításakor a bejegyzési kérelemben fel kell tüntetni a társaság összes tevékenységi körét TEÁOR-kód feltüntetésével. A cégbíróságnak nem kell bejelenteni a tevékenységi kör változásait, ilyen esetekben továbbra is az adóhatóság értesíti a cégbíróságot. Sándor Szegedi Szent-Ivány Komáromi Eversheds Ügyvédi Iroda Megjegyzés: A fentiek csupán általános tájékoztatásul szolgálnak, és nem helyettesítik a szakmai tanácsadást. Bár összeállításunk a lehető legnagyobb gondossággal készült, nem vállalhatunk felelősséget semmilyen hibáért, hiányos közlésért vagy véleményért.