5D. számú előterjesztés

5D. számú előterjesztés Budapest Fővárs X. kerület Kőbányai Önkrmányzat Alplgármestere Előterjesztés a Képviselő-testület részére a belvadással átalakuló Kőbányai Vagynkezelő Zrt. mint jgutód társaság végleges vagynrnérlegének mind a jgelőd, mind a jgutód gazdasági társaság vnatkzásában történő elfgadásáról I. Tartalmi összefglaló Budapest Fővárs X. kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete az alábbi határzatkat hzta: 235312010. (XL 18.) sz. Bp. Főv. X ker. Kóö. Önk. határzata (17 igen, egyhangú szavazattalj Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete, rnint a Kőbánya Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft., valarnint a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. alapítója kinyilvánítja azn elvi szándékát, hgy a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. -t belvasztja a Kőbányai Vagynkezelő Zrt.-be. 235412010. (XI. 18.) sz. Bp. Főv. X ker. Kőb. Önk. határzata (17 igen, egyhangú szavazattalj Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete flkéri a Kőbánya Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft., valarnint a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. vezető tisztségviselői!, hgy a belvadáshz szükséges előzetes egyeztetéseket flytassák le, majd a belvadásra vnatkzó előterjesztésüket, beleértve annak költségvnzatát is a képviselőtestület decemberi rendes ülésén terjesszék elő. Határidő: 20 J O. decernber 16. Felelős: a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. vezérigazgatója Újházi István ügyvezető 274112010. (XJL 16.) sz. Bp. Főv. X ker. Kőb. Önk. határzata (J 5 igen szavazatt al, J tartózkdással) Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete, rnint Alapító úgy dönt, hgy a kizárólags részvételével rnűködő egyszernélyes társaságk, a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfjlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság és a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. a vagynhasznsítás racinalizálása és a fenntartási költségek csökkentése érdekében egyesülnek ly rnódn, hgy a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. (tvábbiakban: Belvadó Társaság) belvad a Kőbányai Vagynkezelő Zrt.-be (tvábbiakban: Átvevő Társaság). Az Átvevő Társaság a Belvadó Társaság vagynának átszállásával jgutódként váltzatlan társasági frrnában rnűködik tvább. l

274212010. (X/L 16.) sz. Bp. Főv. X ker. Kőh. Önk. határzata (J 5 igen szavazatt al, l tartózkdással) Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete, mint Alapító- a 274112010. (XIL16.) sz. határzatában fglaltak alapján - az átalakulási vagynrnérleg tervezet frdulónapjaként 2010. december 31. napját határzza meg. 274312010. (XJL 16.) sz. Bp. Főv. X ker. Kőh. Önk. határzata (15 igen szavazattal, l tartózkdással) Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete, mint Alapító - a 274112010. (XII 16.) sz. határzatában fglaltak végrehajtására - az egyesüléssei kapcslats cégbejegyzési eljárás leflytatása érdekében a vagynleltár-tervezetekkel alátámaszttt vagynrnérleg-tervezetek ellenőrzésével független könyvvizsgálóként AKCEPT Könyvvizsgáló és Számviteli Krlátlt Felelősségű Társaság (J 144 Budapest, Szentmihályi út 26. C. V//l32., cg: 01-09-468043, adószám: 12135013) Bíróné Czinder Judit kijelölt könyvvizsgálói bízza meg. Határidő: aznnal Felelős: Szabó László vezérigazgató 274412010. (XJL 16.) sz. Bp. Főv. X ker. Kőh. Önk. határzata (15 igen szavazattal, l tartózkdással) Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete, mint Alapító - a 274112010. (XII 16.) sz. határzatábanfglaltak végrehajtása érdekében- megbízzamind a Belvadó Társaság, mind pedig az Átvevő Társaság vezető tisztségviselői!, hgy a vagynrnérleg tervezeteket és azkat alátámasztó vagynleltár tervezeteket, valamint az átalakuláshz szükséges egyéb, a jgszabályk által megkövetelt kiratkat készítse, illetve készíttess e el, legkésőbb 20 ll. március 16-ig. Határidő: 2011. március 16. (az Egyesülési Szerződés megkötésének tervezett időpntjaj Felelős: Szabó László vezérigazgató Ujházi István ügyvezető 24012011. (IV. 21.) Bp. Főv. X ker. Kőb. Önk. határzata (J 7 igen, egyhangú szavazattalj Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete úgy határz, hgy a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. törzstökéjét veszteség rendezése érdekében 450.000.000,-Ft, összeggel leszállítja, melynek következtében a társaság törzstőkéje 418.540.000,-Ft összeg lesz. Egyúttal flkéri a társaság ügyvezetőjét, hgy az ennek érdekében a szükséges cégeljárást bnyutsa le, illetve annak lebnylítására adjn megbízást. Határidő: aznnal Felelős: plgármester a társaság ügyvezetője Végrehajtásért felelős: Gazdasági és Pénzügyi Irda 51312011. (VI. 16.) Bp. Főv. X ker. Kóö. Önk. határzata (15 igen szavazattal, 3 tartózkdással) Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségli Társaság - független könyvvizsgáló által, valamint a társaság felügyelő bizttsága által ellenőrzött - átalakulás előtti, illetve az 2

átalakulással létrejövő, jgutód társaság nyitó vagynmérleg-, illetve vagyn/e/tár-tervezetét a benne fglaltak szerint elfgalji a. 51412011. (VI. 16.) Bp. Főv. X ker. Kóö. Önk. határzata (18 igen, egyhangú szavazatta/) Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselö-testülete -megerősítve a 274112010. (XII 16.) önkrmányzati határzatábanfglaltakat-úgy dönt, hgy a gazdasági társaságkról szóló 2006. évi IV. törvény 67. (3) bekezdése, valamint 81. (l) bekezdése alapján a Kőbánya-Gerge/y Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság egyesüljön a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársasággal ly módn, hgy a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság be/vad a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működö Részvénytársaságba, melynek következtében a Kőbánya Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság megszűnik, és vagyana a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaságra, mint jgutód társaságra száll át. Az átalakulás a társasági adóról és az sztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény 4. 23/a. pntja értelmében kedvezményezett átalakulás frmájában történik. Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete, mint Alapító kijelenti, hgy az egyesülés hatálysulásának feltétele a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság 2011. április 21. napján hztt Alapítói határzatával leszállíttt törzstökéjének cégjegyzékbe történő bejegyzése, így amennyiben a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság törzstökéjének leszállítása bármely kból kiflyólag meghiúsulna, úgy jelen egyesülés nem lép hatályba. 51512011. (VI. 16.) Bp. Főv. X ker. Kőb. Önk. határzata (18 igen, egyhangú szavazattalj Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselö-testülete jóváhagyja a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság, valamint a Kőbánya-Gerge/y Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság által kötendö Egyesülési szerzödés tervezetét, és felhatalmazza Szabó Lászlót, a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság ügyvezetőjét, tvábbá a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működö Részvénytársaság munkavállalóit, Deézsi Tibrt valamint Györkeiné Barnóczki Hedviget, mint együttes cégjegyzésre jgsultakat, az Egyesülési szerzödés aláírására. Határidő: aznnal Felelős: a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. ügyvezetője 5I6/2011. (VI. 16.) Bp. Főv. X ker. Kóö. Önk. határzata (15 igen szavazattal, 3 tartózkdással) Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselö-testülete - tekintettel a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság részvényeinek srzatára, címletére, névértékére, és az átalakulással megemelkedő alaptöke következtében szükséges részvény(ek) elöállítására- a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság alaptökéjét új részvények frgalmba hzata/ával, zártkörű módn megemeli. Az új részvények névértékének megfelelően Alapító a mai napn vagyni hzzájárulásként 460 OOO Ft, azaz négyszázhatvanezer frint összegű pénzbeli hzzájárulást teljesít, így az alaptöke 741 460 OOO Ft összegre módsul, melyre tekintettel az átalakulás következtében a Kőbánya Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság jegyzett tökéjével együtt a jgutód társaság jegyzett tőkéje összegének megfelelően kibcsátandó részvények a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság átalakulást megelőzően frgalmba hztt részvények srzatával, címletével, fajtájával, előállításának móqjával, névértékével 3

megegyeznek, illetve a részvénysrzathz kapcslódó azns jgkkal bírnak. Alapító a jelen alaptőke-emeléssel, valamint az átalakulással létrejövő új részvények átvételére a mai napn kötelezettséget vállal. A Képviselő-testület úgy dönt, hgy a 460 OOO Ft vagyni hzzájárulás kifizetése a képviselőtestület" működési célú általáns tartalékkerete" terhére történjen. Határidő: aznnal Felelős: plgármester gazdasági és fejlesztési szakterületért felelős alplgármester Végrehajtásért fide/ős: jegyző Végrehajtás előkészítéséért felelős: a Gazdasági és Pénzügyi Irda vezetője 51812011. (VI. 16.) Bp. Főv. X ker. Kőb. Önk. határzata (15 igen szavazattal, 3 tartózkdással) Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete - megerősítve a 274112010. (XIL 16.) önkrmányzati határzatábanfglaltakat-úgy dönt, hgy a gazdasági társaságkról szóló 2006. évi IV törvény 67. (3) bekezdése, valamint 81. (l) bekezdése alapján a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság egyesüljön a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társasággal lymódn, hgy a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság be/vad a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaságba, melynek következtében a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság megszűnik, és vagyana a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaságra, mint jgutód társaságra száll át, amely l 160 OOO OOO Ft összegű jegyzett tőkével, az Alapító részvételével, váltzatlan társasági frmában működik tvább. Az átalakulás a társasági adóról és az sztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény 4. 23/a. pntja értelmében kedvezményezett átalakulás frmájában történik. Budapest Fővárs X kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete, mint Alapító kijelenti, hgy az egyesülés hatálysulásának feltétele a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanftjlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság 2011. április 21. napján hztt Alapítói határzatával leszállíttt törzslőkéjének cégjegyzékbe történő bejegyzése, így amennyiben a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság törzsfőkéjének leszállítása bármely kból kiflyólag meghiúsulna, úgy jelen egyesülés nem lép hatályba. Budapest Fővárs X. kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete a 2742-2744/2010. (XII. 16.) határzatai val megjelölte az átalakulási vagynrnérleg-tervezet frdulónapj át, megbízta az átalakulással érintett társaságk vezető tisztségviselőit az átalakulási dkumentáció elkészítésével, s döntött a fúggetlen könyvvizsgáló megbízásáról A Kőbányai Vagynkezelő Z rt. 20 ll. augusztus 7 -i frdulónappal elkészítette a társaság vagynmérlegét a jgelőd és a jgutód gazdasági társaságra vnatkzóan is. Az elkészített és beadtt dkumentációk alapján a Fővársi Bíróság mint Cégbíróság 2011. augusztus 8. napján a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft.-t átalakulás miatt a cégjegyzékből törölte (01-09676505/98 számú végzés), s jgutódként megjelölte a Kőbányai Vagynkezelő Zrt.-t. Tájékztatm a Tisztelt Képviselő-testületet, hgy jelen előterjesztést a Társaság Felügyelő Bizttsága 2011. któber ll. napján tartandó ülésén tárgyalja. 4

II. Döntési javaslat Budapest Fővárs X. kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete meghzza az előterjesztés l. mellékletében fglalt határzatt. Budapest, 20 ll. któber 6. Törvényességi szempntból ellenjegyzem: jegyző Az előterjesztés mellékletét képező dkumentumk: l. me/lék/et az előterjesztéshez: - Határzati javaslat 2. me/lék/et az előterjesztéshez - Könyvvizsgálói jelentés a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. 2011. 08. 07-i frdulónapról készített éves beszámlójának felülvizsgálatáról 3. me/lék/et az előterjesztéshez - Független könyvvizsgálói jelentés a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. (a tvábbiakban:,,átalakuló Társaság"), mint a Kőbányai Vagynkezelő Zrt.-be a Kőbánya-Gergely Utca Kft. belvadása után tvábbműködő társaság 2011. augusztus 7-i nyitó Ingatlanfejlesztő vagynrnérlegéről és vagynleltáráról az Egyesülő Társaság tagja részére 4. me/lék/et az előterjesztéshez - Független könyvvizsgálói jelentés a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. (a tvábbiakban: "Átalakuló Társaság"), mint egyesüléssei létrejövő társaságba belvadó Kőbánya Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. (a tvábbiakban "Belvadó Társaság) 2011. augusztus 7-i záró vagynrnérlegéről és vagynleltáráról az Egyesülő Társaság tagja részére 5. me/lék/et az előterjesztéshez - Független könyvvizsgálói jelentés a Kőbányai Vagynkezelő Zrt., mint egyesüléssei létrejövő társaságba belvadó Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. (a tvábbiakban: "Belvadó Társaság") 2011. augusztus 7-i záró vagynrnérlegéről és vagynleltáráról az Egyesülő Társaság tagjai részére 6. me/lék/et az előterjesztéshez - Egyesülési vagynrnérleg- 2011. augusztus 7. átalakulás 7. me/lék/et az előterjesztéshez - Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. cégtörténet (1998.10.13-2011.09.29.) 8. me/lék/et az előterjesztéshez - Kőbányai Vagynkezelő Zrt. cégtörténet (1992.12.31-2011.09.29.) 9. me/lék/et az előterjesztéshez - Tájékztató a Társaság 20 ll. augusztus 7-i frdulónappal készített Mérlegbeszámlójáhz 5

l. melléklet az előterjesztéshez Budapest Fővárs X. kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testületének... /2011. (... ) határzata a belvadással átalakuló Kőbányai Vagynkezelő Zrt. mint jgutód társaság végleges vagynrnérlegének mind a jgelőd, mind a jgutód gazdasági társaság vnatkzásában történő elfgadásáról l. Budapest Fővárs X. kerület Kőbányai Önkrmányzat Képviselő-testülete a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. Felügyelő Bizttsága, valamint a fiiggetlen könyvvizsgáló által ellenőrzött, a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. zar, a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. záró, valamint a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. mint jgutód társaság nyitó vagynmérlegét, illetve vagynleltárát a benne fglaltak szerint elfgadja. 2. A Képviselő-testület felkéri a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. vezérigazgatóját, hgy a vagynrnériegek Fővársi Cégbírósághz történő benyújtásáról gndskdjék. Határidő: Feladatkörében érintett: 20 ll. nvember 7. gazdasági és fejlesztési szakterületért felelős alplgármester Gazdasági és Pénzügyi Irda vezetője Kőbányai Vagynkezelő Zrt. vezérigazgatója 6

-------------------------------------------- -- ---- ~L -ejjj~~-l~fj~t/z," AU D IT-Ll N E KÖNYVEl Ó ~s KÖNYWIZSGÁlÓ KFT. Cégjegyzék szám: 01-09-{361579 1107 BUDAPEST. BALKÁN U. 12. fsz. 1. Telefn: 263-2903 E-mail: inf@auditline.hu Iktatószám: AL01246-0l/2011 Könyvvizsgálói jelentés a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. 20 11.08.07-i frdulónapról készített éves beszámlójának felülvizsgálatáról l ' l 1 l l l j l j l J Vizsgálatt végezte: AUDIT-LL~E KFT. BUDAPEST AUDIT- LINE Könyvelő és könyvvizsgáló Kft. 1107.Budapest Balkán u. 12. fszt L Nyilvántartási szám: 000030 Telefn: 263-29- 03 06-20 -93-34 -304 E-mail: eszenyiagi@auditline.hu Készült: 201 L któber 3. e~~ r&zetryiné P'eRJte ftgnes 'KfltTUlrai tan, li. nyuuizraáfó 5ejegyzési szám: 003172 119

AL1246-0l/201l FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS A Kőbányai Vagynkezelő Zrt. tulajdnsa részére a 2011.08.07-i frdulónapra összeállíttt éves beszámlóról.. Alulírtt, mint a "Kőbányai Vagynkezelő Zrt." tulajdnsa által választtt könyvvizsgáló a Társasággal kötött szerződés alapján elvégeztük a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. mellékelt 2011.08.07. időszaki éves beszámlójának a könyvvizsgálatát, amely éves beszámló a 2011.08.07-i frdulónapra elkészített mérlegből, az ezen időpntra végződő évre vnatkzó eredménykimutatásból áll. A beszámló a társaság átalakulásáhz kapcslódóan a végleges vagynrnérleg összeállításáhz készült, ezért a kiegészítő melléklet és az üzleti jelentés nem került elkészítésre. Az eszközök és frrásk egyező főösszege: A Társaság 2011.08.07-ifrdulónapra készített beszámló mérleg szerinti eredménye: 901213 e Ft -73 006e Ft Vezetés felelőssége az éves beszámlóért Az éves beszámlónak a számviteli törvényben fglaltak és a Magyarrszágn elfgadtt általáns számviteli elvek sierint történő elkészítése és valós bemutatása az ügyvezetés felelőssége. Szintén a vezetés felelős az lyan kntrllkért, amelyeket a vezetés szükségesnek tart ahhz, hgy lehetövé váljn az akár ésalásból, akár hibából eredő lényeges hibás állításktól mentes éves beszámló elkészítése. A könyvvizsgáló felelőssége A könyvvizsgáló felelőssége az éves beszámló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján. A 2011.08.07-i időszakra vnatkzó könyvvizsgálatt a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardk és a könyvvizsgálatra vnatkzó -' Magyarrszágn érvényes - törvények és egyéb jgszabályk alapján hajtttuk végre. Ezek a standardk megkövetelik, hgy megfeleljünk biznys etikai követelményeknek, valamint hgy a könyvvizsgálatt úgy tervezzük és végezzük el, hgy kellő biznysságet szerezzünk arról, hgy az éves beszámló mentes-e a lényeges hibás állításkat 219

Az elvégzett könyvvizsgálat magában fglalta lyan eljárásk végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati biznyítékt szerezni az éves beszámlóban szereplő ös~zegekről és közzétételekről. A kiválasztótt eljárásk, beleértve az éves beszámló akár csalásból, akár hibákból eredő, lényeges hibás állitásai kckázatánák felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétől fiiggnek. A kckázatk ilyen felmérésekr a könyvvizsgáló éves beszámló gazdálkdó egység általi elkészítése és valós bemutatása szempntjából releváns belső kntrllt azért mérlegeli, hgy lyan könyvvizsgálati eljáráskat tervezzen meg, amelyek az adtt körülmények között megfelelőek, de nem- azért, hgy a vállalkzás belső kntrlljának hatéknyságára vnatkzóan véleményt mndjn.. A Kőbányai Vagynkezelő Zrl. 20IO.évi éves beszámlóját szintén társaságunk könyvvizsgálta, melyről 2011.03.15-én AL1064-01/2011 iktatószámn kiadtt fiiggetlen könyvvizsgálói jelentésünkben krlátztt véleményt adtunk. "A KŐBÁNYAI VAGYONKLEZELÓ Zrt. 2010. évi beszámlóját alátámasztó analitika szerint a vevő követelés állmánya 184.633 e Ft. A követelésekre a társaság egyeztető leveleket kiküldött, de csak elhanyaglható mértékben (5, 79 %) kapta vissza. Megvizsgáltuk a vissza nem igazlt, de 2011.03.10. kiegyenlitett tételeket, melyek 53.066 e Ft-t, azaz a vevőállmány 28,74 r-át teszi ki. A krábbi években. illetve a tárgyévben elszámlt értékvesztések figyelembe vételével is a kimutattt vevőállmány közel fele nem minősíthető tisztáztt állmánynak Könyvvizsgálói módszerekkel jelenleg nem állapítható meg, hgy a tisztázatlan vevői követelésekből milyen nagyságrend kerül rendeződésre. " A társaság a vevőállmány kezelésére kiemeit figyelmet frdíttt, jgi lépéseket kezdeményezett, jelentős értéjevesztést számlt el. A céghítóság az átalakulás flyamatában a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. jegyzett tőjének összegét 2011. június 16-a napjával emelte meg 1.160.000 eft összegre, de ez csak 2011. augusztus 8-i belvadással vált hatályssá. Auditáláskr a valóságnak megfelelően a 741.000 e Ft jegyzett tőkét fgadtuk el a beszámlóban. Bár jelentésünk nem garanciája annak, hgy a beszámló minden hibától mentes, de mivel a könyvvizsgálat magában fglalta az alka,lmaztt számviteli plitikák megfelelőségének és a vezetés által készített számviteli becslések észszerüségének, valamint az éves beszámló átfgó prezentálásának értékelését, ezért megfelelő alaptnyújt könyvvizsgálói záradékunk (véleményünk) megadásáhz. r 319 8''-e.-J

A könyvvizsgálat srán a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. éves beszámlóját, annak részeit és tételeit, azk könyvelési és biznylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardkban fglaltak szerint felülvizsgáltuk, és ennek alapján elegendő és megfelelő biznysságt szereztünk arról, hgy az éves beszámlót a számviteli törvényben fglaltak és az általáns számviteli elvek szerint készítették el. Véleményünk szerint az éves beszámló a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. 2011. augusztus 07-én fennálló vagyni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről valós képet ad. megbízható és Budapest, 2011. któber 3. AUDIT-LINE KFf. BUDAPEST e~~ IBszenyiné 'Fei.f.te.A1f118S 7({t17Ulrai tatj, ~fjáfó!m'l('fll( 6ejeyzési szám: O O 3 1 7 2 )ifwfit-line 'Kft 51-t'l('r)}( nyűvántartási szám: O O O O 3 O 419

l s=ámú me/lé/det TE.I~ESSÉGI NYILATKOZAT Eszenyiné F-ekete Ágnes Kamarai tag, könyvvizsgáló részére Ezt a teljességi nyilatkzatt a Kőbányai V agynkezelő Zrt.(l I 07 Budapest, Ceglédi út 30.) 2011.08.07- i frdulónapr~ elkészített éves beszámló vizsgálatával kapcslatban adjuk Önöknek. A vizsgálatuk célja véleményt nyilvánítani arról, hgy az elkészített éves beszámló megbízható és valós képet mutat-e kőbányai Vagynkezelő Zrt. 2011.08.07-i pénzügyi helyzetéről, eredményéről, (a vnatkzó beszámló-készítési elvekkel) összhangban. Elismerjük felelősségünket éves beszámló valós bemutatásáért (a vnatkzó beszámlókészítési elvekkel) összhangban. Legjbb tudmásunk és meggyőződésünk szerint megerősítjük az alábbi nyilatkzatainkat Alulírtt Szabó László, mint a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. vezérigazgatója büntetőjgi felelősségem tudatában kijelentem, hgy a 2011.08.07-i frdulónapra elkészített éves beszámlót a számviteli törvény rendelkezéseinek (a számviteli alapelveknek) megfelelően vezetett kettős könyvvitel adataiból állítttuk össze. A könyvelés idősrs és számlasrs vezetésének eleget tettünk. Valamennyi gazdasági eseményt biznylatkkal alátámasztva lekönyveltünk, semmit sem titkltunk el, és az adatkat nem manipuláltuk A mérleg valamennyi vagyntárgyat, követelést és tartzást a leltárakkal alátámasztva, illetve a vevőkkel és szállítókkal, a bankszámla kivnatkkal, az adóflyószámla kivnattal egyeztetve tartalmazza. A mérleg alatti tételekről szóban és írásban teljes körű és valósághű tájékztatást adtunk. Minden pénzügyi nyilvántartást és ehhez kapcslódó adatt az Ön rendelkezésére bcsátttunk és minden lyan tranzakcióról infrmáltuk Önt, amelyeknek a kimutatáskra hatásuk lehet. Megerősítjük a kapcslt vállalkzásk aznsításával kapcslatsan szlgáltattt infrmációk teljességét. Az alábbiakat helyesen számltuk el és ahl szükséges, megfelelően mutattuk be az éves beszámlóban: (a)a kapcslt vállalkzásk aznsítása, valamint a velük szembeni egyenlegek és a velük lebnylíttt ügyletek bemutatása. (b) Adásvételi kötelezettségvállaláskból keletkező veszteség. (c) Krábban értékesített eszközök visszavásárlására vnatkzó megállapdásk és pciók. (d) Biztsíték gyanánt elzálgsíttt eszközök. 519 ~

A 2011.08.07-i házi pénztár Jeltárban kimutattt pénzeszköz állmány a leltár felvételekr a valóságban ténylegesen fellelhető vlt, a társaság rendelkezésére állt. Nem frdult elő törvények, illetve rendelkezések megszegése, illetve esetleges megszegése, melynek hatásának a pénzügyi kimutatáskbán szerepelniük kellene. Nincs tudmásunk egyéb bárminemű lényeges tartzásról vagy követelésről, amely jelentősen beflyáslná cégünk pénzügyi helyzetét. Nincsenek lyan nein érvényesített igények, amelyek az ügyvédünk véleménye szejjnt érvényesíthetők lennének. Tvábbá nincs tudmásunk lyan rendezetlen kötelezettségünkről, me ly várhatóan jgi útn rendeződne. Társaságunk megfelelő jgcímmel rendelkezik valamennyi tulajdnában lévő eszköz felett, azkat jelzálg, illetőleg zálgjg nem terheli. kivéve azkat, amelyeket a kiegészítő melléklet ismertet A mérleg kelte utáni időszakban nem történt lyan esemény, amely a pénzügyi kimutatásk tekintetében kiigazítást igényeine. A pénzügyi kimutatásk nem tartalmaznak lényeges hibás állításkat és minden lényeges infrmáció bemutatásra került. Nincsenek lyan kötelezettségeink, melyre vnatkzóan társaságwlknak, a s~át tőke védelme érdekében lekötött tartalék képzésére lett vlna szükség. Nincsenek terveink vagy lyan szándékaink, amelyek jelentősen megváltztatnák a pénzügyi kimutatáskban szereplő eszközök és frrásk értékelését vagy besrlását. Nem tervezzük termékek gyártásának leállítását, és nincsenek más lyan terveink vagy szándékaink sem, amelyek folösleges vagy elfekvő készletet eredményeznének, és nincsen lyan készlet, amely a nettó realizálható értéket meghaladó értékkel szerepel a pé~ügyi ki~utatáskban - Elszámltuk, vagy ahl szükséges bemutattuk az összes tényleges és esetlegesen felmerülő kötelezettségünket, valamint a kiegészítő mellékletben beszámltunk a harmadik felek javára vállalt összes garanciáról. Semmilyen frmális vagy infrmális kmpenzációs megállapdásunk nincs egyik készpénz- és befektetési számlánkkal kapcslatsan sem. A kiegészítő mellékletben bemutatttakn kívül nincs más hitelkeret-megállapdásunk. A kapcslt vállalkzáskkal szembeni elszámlásaink srán piaci árat alkalmaztunk. A vállalkzás flytatásának elvét figyelembe véve nincsenek terveink, vagy lyan szándékaink, melyek a társaság tvábbi működését jelentősen krlátzná, vagy megszüntetné. 6I9 r é)-z-j

Minden szerződésben rögzített kötelezettségünknek eleget tettünk, melyek nem teljesítés esetén lényegesen beflyáslnák a pénzügyi kimutatáskat A Társaság vezetésének nincs tudmása lyan eseményekről, amelyek a hatálys.pénzmsás megelőzéséről. és megakadályzásáról szóló törvényben definiált visszaélések fgalmát kimerítené. Az eredménykimutatás az összes tárgyévi áruszállítás (termékszállítás) és szlgáltatás árbevételét a telje_sítést igazló biznylatk alapján magában fglalja. A saját teljesítmények értékét, az összes felmerült költséget és ráfrdítást, a rendkívüli bevételeket és a rendkívüli ráfrdításkat, a vállalkzás eredményét terhelő adókat teljes körűen és a valóságnak megfelelően tartalmazza. Ezútn is megerősítjük, hgy a mérleg minden eszközt (vagyntárgyat, bankbetétet, készpénzt és kötelezettséget adó- és egyéb fizetési kötelezettséget) a valóságnak megfelelően tartalmaz, így a mérleg- és eredménykimutatás a társaság vagyni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét a valóságnak megfelelően mutatja. Budapest, 20 ll. któber 3. Vezérigazgató

2. számtí meltéklet FELELŐS SZÁMVITELI VEZETŐ NYILATKOZATA Alulírtt. mint a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. (ll07. Budapest, Ceglédi út 30. cégjegyzékszám:ol-10-042140, adószám: 10816772-2-42) könyvelését irányító gazdasági vezető kijelentem, hgy a társaság saját munkavállalóival végezte 20 ll. évben a Zrt. könyvelését. Az általunk végzett könyvelés alapján került összeállításra a rkönyvi kivnat, és ennek alapján a mérleg, és eredménykimutatás, amelyet auditálásra az eljáró könyvvizsgálónak átadtunk. Munkánk srán a Gazdasági Társaság számviteli rendét és ehhez kapcslódó ügyvitelt úgy szerveztük meg, hgy eleget tettünk a hatálys Számviteli törvény általáns előírásainak, rendelkezéseinek, az Általáns számviteli irányelveknek és a társaság belső szabályzatában fglalt rendelkezéseknek. A Gazdasági Társaság által kibcsáttt számlák zárt számsrban, valamennyi a számvitelhez leadtt gazdasági eseményt dkumentáló kmány alapján készült. A Gazdasági Társaság költségei és ráfrdításai között a tevékenységgel kapcslats közvetlen és közvetett kiadásk szerepelnek, nem teljesítményeinkkel összefuggő költségelszámlás nem történt. A Gazdasági Társaság könyvvezetési rendje, valamint ehhez kapcslódó analitikus nyilvántartáskat úgy szerveztük meg, hgy azkból az adótörvények által előírt adatszlgáltatási kötelezettségek dkumentációs adatai megállapíthatók legyenek, analitikus nyilvántartáskkal követhetők, ellenőrizhetőkés teljes körűek legyenek. Budapest, 2011. któber 3. 1:/. '~~ l. l,_ V(_)..c-~ Lcskai Ágnes pénzügyi és számviteli fősztályvezető 8I9

3. s::ámú melléklet LELTÁR NYILATKOZAT Alulírtt Szabó László, mint a Kőbányai Vagynkezelő Zrt.( 1107. Budapest, Ceglédi út 30.) vezérigazgatója büntetőjgi felelösségem tudatában kijelentem, hgy a 2011.08.07-i frdulónapra összeállíttt beszámlót tételes pénzeszköz, készletleltár felvételével támasztttuk alá. A leltár srán a leltárzási szabályzatban, illetve a kapcslódó jgszabálykban meghatárzttak szerint, a leltárzási ütemterv előírásai szerint jártunk el. Nem frg?} m képes, elfekvő készlet a leltárban nem szerepel. A befejezetlen termelés és a tvább nem számláztt ajvállalkzói teljesítménnyel a beszámlási időszak végén nem rendelkeztünk. A leltár felvételekr nem rendelkeztünk lyan útn lévő, vagy idegen helyen tárlt anyaggal, félkész tennékkel, illetve áruval, melyet bármilyen kból figyelmen kívül hagytunk vlna. Budapest, 2011. któber 3. 919

I l l 8 I l 6 l 7 7 1216)81 l l l l l scatiszlik&i számjel 1 4 l l l l l l - l l l l - l 014121 l 4 cógjegyzék.uám KöbányaJ Vagynkezelő Zrt. A vállalkzás megnevezése 1107 Budapest, Ceglédi út 30. A vállalkzás elme 2011.08.07 ÉVES BESZÁMOLÓ Kelt 20 ll. któber 3. AUDIT-LINE KFf. BUDAPEST 'Ess nglné :fe~t~ Jtnes '}(amarai ta, f..ónyuviesá{ll ~marai taasdai suím: 003172 Jil.~tlíhLit" '}(önyvdő is '}(önyvuusad{ó 'Kft. ~amarai ngi(vá.ntatási.szsim: O O O O J ij

l 1 l - It l kiyjj:i 411 J t l 4l l Titel IÚIII a Ol 02 03 04, 05, 06 07 08 09 10, ll, 12, 13 14, 15, 16, 17, 18, 19 20, 21, 22, 23 24 25, 26, 27 28 29, 30 31 32 33 34, 35, 36, 37, Kóbbyai Vagynkezelő Zrt. A"._...,.. MÉRLEG Eszközök (aktfvik) 2011 8 7.. Aútel~ev~ b A. Befektetett eszkgzök (02.+ 10.+ 18. sr) I. IMMA TERIALIS JA V AK (03-0il. srlel l. AlapUás-átszervezés aktívált értéke 2. Kisérleti.fi:ilesztés aktivált értéke 3. Vagyni értékujgk 4. Szellemi termékek 5. Üzleti val'/ cérérték 6. lnunateriális javakra adtt elölegek 7. Immateriális javak értékhelvesbitése Il. TÁRGYI ESZKOZÖK (11-17. srkl l. Ingatlank és a kaeslódó V82Vni értéldl i20k 2. Míiszaki berendezések,gépekjárm6vek 3. Egyéb Perend~_ek felszerelések.íánnüvek 4. Tenyészállatk 5. Beruházásk, felújításk 6. Beruházáskra adtt elölegek 7. Tárgyi es?..közök értékhelyesbítése lii. BEFEKTETETT PENZÜGYI ESZKÖZÖK 09-26. srkl l. T~ós részesed~ l<l!.pcslt vállallczásbllll 2. Tartósan adtt kölcsön kapcslt vállalkzásban 3. Egyéb tartós részesedés 4. Tartósan adtt kölcsön egyéb részesedési visznyban álló vállalkzásban 5. E2Véb tartósan adtt kölcsön 6. Tartós hitelvisznyt megtestesítö értéktiapir 7. Befektetett pénzüw(i eszközök értékhelyesbítése 7. Befektetett pénzügyí eszközök értékelési különbözete B. Fzóeszközök (28.+35.+43.+.49. sr) L KESZLETEK (29-34. srk) l. Anyagk 2. Befejezetlen termelés és félkész termékek 3. Növendék-, hízó- és egyéb állatk 4. Késztennékek 5. Áruk 6. Készletreadtt elölegek H. KÖVETELESEK (36-48. srk) l. Követelések áruszállításból és szlgáltatásból (vevök) 2. Követelések kapcslt vállalkzással szemben 2010 1011.08.07 c 614524 603 3 l 9 12936 14217 384 309 12552 13 908 595 832 583 346 560499 551 537 14852 14072 17649 17 737 2 832 5 756 5 756 5 756 5 756 291542 213604 8 416 30669. (Í632 6 632!534 23 787 250 250 191 575 139 148!81 256 55 403 3 377 78012 38 3. Követelések emb részesedési visznyban lévö vállalkzással szemben 39, 4. Váltókövetelések 40, 5. Egyeö követelések 6 942 5 733 41 6. Követelések értékelési különbözete 42 7. Származéks ügyletek pzitív értékelési különbözete 43 Ill. ER TEKPAPIROK (44-48. srk) 44 l. Részesedés kapcslt vállalkzásban 45, 2. Egyéb részesedés 46 3. Saiát részvények, saját üzletrészek 47, 4. Frgatási célú hítelvis?.nyt megtestesítö értékpapírk 48 5. Értékpapírk értéke!~i különbözete 49, IV.PÉNZESZKÖZÖK(50-51. srk) 91551 43 787 50, l. Pénztár, esekkek 517 650 51, 2. Bankbetétek 91034 43 137 52, C.Aktiv időbeli elhatárlásk (53-55. srk) 450 84 290 53 l. Bevételek aktív idöbeli elhatárlás 396 83 415 54, 2. Költségek ráfrdításk aktív időbeli elhatárlása 54 875 55, 3. Halaszttt ráfrdításk 56,!ESZKÖZÖK (AKTíV AK) ÖSSZESEN (01.+27.+52. sr) 9ll6 5161 901 213f..~':.:.."). ~ ~ Kelt: 20 ll. któber 3. ~-IJJ -p., ~~!é dí *'{]t\ 'Q ]X(1yJ ~ANY' '!/ ll é ~ sza, László e

tllsltl6l717)ll6lsijilrltj4iltl Sla!ÍBZiibi mtqjel Jtl-1tll-li4J2Jtl4fl Tétel ldm a 57, 58, 59 60 61, 62 63, 64~ 65, 66, 67, 68, 69 70, 71, n. 73, 74, 75 76, 77 78, 79 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93 «tie&yz61wim Kllbányai Vagynkezelő Zrt. Avillalkás~ MÉRLEG Frrisk (passzfvák) 2011.8.7 A tlitel megnevezése b D. Saját tike (5717. serk) I. JEGYZETT TQKE Ebböl: visszavásárlt tulajdnsi részesedés névértéken II. JEGYZETT DE MEG BE NEM FIZETETT TOKE (-) ID. TOKETARTALEK IV. EREDMJ!NYTARTALÉK V. LEKOTOTT TARTALÉK VI. ER'fRKm.rt<;:JTARTALEK l. :srtékhelyesbítés értékelési tartalékra 2. Valós értékelés értékelésitartalékra VII. MERLEG SZERINTI EREDMENY E. Céltartalékk (69 71. srk) I. Céltartalék várható kötelezettségekre 2. Céltartalék a jövőbeni költségekre 3. Egyéb céltartalék F. Kötelezettségek (73. + 77. +86. sr) I. HA TRASOROLT KOTELEZETfSEGEK {74.-76_ srk) l. Hátrasrlt kötelezettségek kapcslt vállalkzással szemben 2. Hátrasrltkötelezettségek egyéb ~edési visznyban lévő vállalkzással sz 3. Hátrasrlt kötelezettségek egyéb gazdálkdóval szemben II. HOSSZU LEJARATU KOTELEZETTSEGEK (78-85.srk) l. Hsszű: lejáratra kaptt kölcsönök 2. Atváltztatbató kötvények 3. Tartzásk kötvénykibcsátásból 4. Beruházási és fejlesztési hitelek 5. Egyéb hsszú lejáratú hitelek 6. Tartós kötelezettségek kapcslt vállalkzással szemben 7. Tartós kötelezettségcic egyéb részesedési visznyban lévő vállaik sz 8. Egyéb bsszú lejáratú kötelezettst;gek III. RO VID LEJARA TU KÖTELEZETTSEGEK (87-97. srk) J. Rövid lejáratú kölcsönök - ebből átváltztatható kötvények 2. Rövid lejáratú hitelek 3. Vevötöl kaptt ellegek 4. Kötelezettségek áruszállításból és szlgáltatásból (szállítók) 5. Váltótartzásk 6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcslt vállalkzással szemben 2010 2011.08.07 c e 613 463 540457 741 OOO 741 OOO 47476 47476-70 923-175 013-104090 -73 006 18458 6 743 2 884 2 884 15 574 3 859 243 660 322305 243 660 322305 1549 328 33 586 77 883 174 787 202 254 94, 7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszban lévő vállajk szemben 95, 8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 33 738 41840 96, 9. Kötelezettségek értékelési klllönbözete 97, l O. Szánnazéks Ugyletek negatív értékelési különbözete 98, G. Passzív időbeli elhatárlisk {99-1111. srkj 30935 31708 99 l. Bevételek passzív időbeli elhatárlása 5 612 100, 2. Költségei<, ráfrdításk passzív időbeli elhatárlása 30935 26096 101, 3. Halaszttt bevételek 102, FORRÁSOK (P ASSZIV AK) OSSZESEN (57.+ 68.+ 72.+ 98. sr) Kelt 20 J 1. któber 3. )J1J6 5161 901 2Il) ~ ~:t]f~ló ~ ~~ t0.~n V:\GY<Hf1,.tlQ ~J 7 11 :n Q 19. c~1édt t~t Jt~. l

i l l! l ' l ' l l l l 8 l l l 6 l 7 l 7 l 2 l 6 l 8 l l l l 1 l l l 4 l l l l -~ l l l l - l 1 l J - l l 4 l 2 J l l 4 l l ~ Kallányai Vagyenkezelő Zrt. "A" EREDMjNVKJMUTATÁS (össd:llltség eljárissal) 2011.. 8 7 l l l T~ '""" a Ol 02 I. 03 04, n. m. 05 06 07 08, 09, IV. 10 ll 12, v. Vl. vn A. 13 14, 15, 16 17 \!!D 18, 19 20 21 IX. B. c. x. XI. D. E. ~u F. 21, 22 G. A tétel megneveúse b Belfilldi értéleesilés nettó árbevétele Exprt értékesilés nettó árbevétele Ertékesítés nettó árbevétele {01.+02.) Saját tennelésü készletek állmányváltzása Saját eloállítású eszközök aktivált értéke Aklivilt saját teljesítmények értéke (03.+ 04.) ~éb bevételek eb ból: visszaírt értékvesztés Anyagköltség Igénybe vett szlgáltatásk értéke Egyéb szlgáltatásk értéke Eladtt áruk beszerzési értéke Elad~t (közvetített) szlgáltatásk értéke Anyaiti ellet: ű ráfrdításk (05. +06. +tl7. +tl8. +tl9.) Bérköltség Személyi jellegü egyéb kifjzetések Déijárulékk Személyi jel~_ ráfrdításk (10.+11.+12.) Ertékcsökkenési Jeirás Egyéb ráfreutask ebből: értékvesztés UZEMI (ilzf..en) TEVEKENYSEG EREDMENYE (1-f-ll+m..rv-v.VJ-VJIJ Kaptt (j~) sztalék és részesedés ebből: Kapcslt vállalkzástól kaptt Részesedések értékesítésének árflyamnyeresége ebből: Kapcslt vállalkzástól kaptt Befektetett pénzügyi eszközökkamatai, árf!yamnyeresége ebből: Kapcslt vállalkzástól kaptt E~ kaptt (járó) kamatk és kamatiellegü bevételek ebböl: Kapcsltvállalkzástól kaptt PénzOgyi müveletek ~éb bevételei ebből; értékelési különbözet Pémtlayi műveletek bevételei (13.+ 14. + IS.+ 16. + 17.) Befektetett pénzügyi eszk<lzök árflyamvesztesége ebb61: Kapc_slt vállalkzás felé Fizetendő kamatk és kamatjeltegü ráfrdltásk ebből: Kapcslt vállalkzásnak adtt Részesedése!<, értékpapírk, bankbetétek értékvesztése PénzOgyi milveletek egyéb ráfrdításai ebből: értéketési különbözet Pénzüln'i müveletek ráfrdításai (18.+19.-t-20. +21.) PENZUGYI MuyELETEK EREDMENYE (VJII.-IX.) SZOKASOS VALLALKOZASI EREDMENY (+-A. +-B.) RendkívUii bevételek Rendkívüli ráfrdításk RENDKiVULI EREDMENY (X-XI.) ADOZAS ELOTil EREDMENY (+-C.+-D.) Adófizetési kötelezettség ADOZOIT EREDMENY (+-E.-Xll.) Eredménytartalék igénybevétele sztalékra, részesedésre Fizetett (jóváhagytt) sztalék és részesedés MERLEG SZERINTI EREDMENY {+-F.+21.-22.) Keltezés: 20 l J. któber J. - ' 2010 2011.83.07 c e 622478 474 301 622478 474301 34980 37742 35057 19884 212 223 123 142 3 161 2 565 29112 88 633 279553 234224 205 752 158448 46150 32 721 64294 52 305 316196 243 474 32 772 19 538 132545 71 511-103 608-56 704 _Q 374 140 895 1269 140 l 101 l 001 301 460 22000 1461 23 402-192 -23 262-103 800-79966 8000 290-290 8000 -Hl4 090-71966 l 040-104090 -73006 -~090-73006 ~~l~') ' s -~ ~-~~~y~?~_~ 1: i:r il.. cflilt:!lr t~t.. ~~ OJJ.l

a d- Cl "'-... vj -lg (1)' UG'LÚ LL"--../ \ 1144. Budapest, Szentmihályi út 26/c Tel./Fax; 22-00-273 Mbil: 06-30-9211-705 E-mail: akcept@akcept.hu FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság, (tvábbiakban "Átalakuló Társaság"), mint a Kőbányai Vagynkezelő Zrt-be a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. belvadása után tvábbműködő társaság 2011. augusztus 7-i nyitó vagynrnérlegéről és vagynleltáráról az Egyesülő Társaság tagja részére Ki: l 815/201 1,09,30 6. melléklet Az Átalakuló Társaság tulajdnsa 2010. december 16-i határzatában döntést hztt az Egyesülö Társaságk kedvezményezett átalakulásáról, belvadás útján ly módn, hgy a belvadás flyamatában a tulajdns a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. jegyzett tökéjét 460.000,- Frinttal megemeli. Az Átalakuló Társaság tagja a vagynrnérleg tervezet és vagynleltár tervezet összeállítása, vagyis az átalakulás frdulónapjaként 201 O. december 31. napját jelölte meg, és felhívta az ügyvezetést, hgy a Gt. által megkívánt dkumentumkat ezen frdulónappal készítse el Az ügyvezetés megbíztt bennünket az Átalakuló Társaság vagynrnérleg és vagynleltár tervezetének, tvábbá a végleges vagynrnérleg és vagynleltár könyvvizsgálatával A cégbíróság az átalakulás frdulónapját 2011. augusztus 7-e napjával hagyta jóvá. Az ügyvezetés mellékelte a 2011. augusztus 7-i frdulónapú, 2011. szeptember hónapban elkészített nyitó vagynrnérleghez és az azt alátámasztó nyitó vagynleltárhz megadta a szkáss teljességi nyilatkzatt, és ezzel megerősítette, hgy a nyitó vagynrnérleg és vagynleltár minden vagyntárgyat, valamint az üzleti tevékenységet jelentösen beflyásló körolményt tartalmaz. Elvégeztük az Átalakuló Társaság 20 ll. augusztus 7 -i nyitó vagynrnérleg és vagynlel~ felülvizsgálatát. A nyitó vagynrnérleg és vagynleltár összeállítása az ügyvezetés feladata vlt. A Kőbányai Vagynkezelő zrt. átalakulásának alapját képező éves beszámlót könyvvizsgáló hitelesítette, a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. egyszerüsített éves beszámlója könyvvizsgálattal nincs alátámasztva

A könyvvizsgálat srán az Átalakuló Társaság nyitó vagynrnérjegét és vagynleltárát, annak részeit és tételeit, azk könyvelési és biznylati alátámasztását a Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény, a Gazdasági Társaságkról szóló 2006. évi IV. törvény 69-76. szakasza, tvábbá a Magyar Könyvvizsgáló Karnarárói a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény valamint a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által elfgadtt Magyar Könyvvizsgálati Standardk szerint hajtttuk végre. A könyvvizsgálatra vnatkzó irányelvek értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő biznysságet szereztünk arról, hgy a nyitó vagynrnérleg és vagynleltár nem tartalmaz jelentős mértékü tévedéseket. A könyvvizsgálat magába fglalta az alkalmaztt számviteli alapelvek, értékelési elvek és eljárásk, valarnint a pénzügyi kimutatásk bemutatásának értékelését. Meggyőződésünk, hgy az általunk elvégzett könyvvizsgálat megfelelő alapt nyújt a ftiggetlen könyvvizsgálói jelentés megadásáhz. Olyan vizsgálati megállapításk, melyek a hitelesítő záradék krlátzásáhz vagy megtagadásáhz vezettek vlna, a könyvvizsgálat srán nem adódtak. A Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. 2011. augusztus 7-i éves beszámlójában kimutattt jegyzett tőkéjét, a beszámló összeállítása, és a vagymnérleg tervezet közötti időszakban 450 Mft-talleszállíttta, a Kőbánya Vagynkezelő a belvadással egyidejűlegjegyzett tökéjét 460 eft-tal megemelte. A cégbíróság az átalakulás flyamatában a Kőbányai Vagynkezelő zrt. jegyzett tőjének összegét 2011. június 16-a napjával emelte meg 1.160.000 eft összegre, jóllehet ez csak 20 ll. augusztus 7 -e napjával hatálys. Budapest, 20 ll. któber 3. Biróné Czinder Judit kamarai tag könyvvizsgáló kamarai engedély szám: 002993 AKCEPTKft. ügyvezető igazgató kamarai engedély szám: 000011

1144. Budapest, Szentmihályi út 26/c Tel./Fax: 22-00-273 Mbil: 06-30-9211-705 E-mail: akcept@akcept.hu....,,, FUGGETLEN KONYVVIZSGALOI JELENTES a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság, (tvábbiakban "Átalakuló Társaság"), mint egyesülésseilétrejövő társaságba belvadó Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. (a tvábbiakban" Belvadó Társaság") 2011. augusztus 7-i záró vagynrnérlegéről és vagynleltáráról az Egyesülő Társaság tagja részére Ki: 1815,2011,09,30 5. melléklct Az Átalakuló Társaság tulajdnsa 2010. december 16-i határzatában döntést hztt az Egyesülö Társaságk kedvezményezett átalakulásáról, belvadás útján ly módn, hgy a belvadás flyamatában a tulajdns a Kőbányai Vagynkezelő Zrt. jegyzett tökéjét 460.000,- Frinttal megemeli. Az Átalakuló Társaság tagja a vagynrnérleg tervezet és vagynleltár tervezet összeállítása. vagyís az átalakulás frdulónapjaként 20 l O. december 31. napját jelölte meg, és felhívta az ügyvezetést, hgy a Gt. által megkívánt dkumentumkat ezen frdulónappal készítse el. Az ügyvezetés megbíztt bennünket az Átalakuló Társaság vagynrnérleg és vagynleltár tervezetének, tvábbá a végleges vagynrnérleg és vagynleltár könyvvizsgálatával A cégbíróság az átalakulás frdulónapját 20 ll. augusztus 7 -e napjával hagyta jóvá. Az ügyvezetés mellékelte a 201 I. augusztus 7-i frdulónapú, 2011. szeptember hónapban elkészített záró vagynrnérleghez és az azt alátámasztó záró vagynleltárhz megadta a szkáss teljességi nyilatkzatt, és ezzel megerősítette, hgy a záró vagynrnérleg és vagynleltár minden vagyntárgyat, valamint az üzleti tevékenységet jelentősen beflyásló körülményt tartalmaz. Elvégeztük az Átalakuló Társaság 2011. augusztus 7-i záró vagynrnérleg és vagynleltár felülvizsgálatát. A záró vagynrnérleg és vagynleltár összeállítása az ügyvezetés feladata vlt. A Kőbányai Vagynkezelő zrt. átalakulásának alapját képező éves beszámlót könyvvizsgáló hitelesítette, a Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. egyszerűsített éves beszámlója könyvvizsgálattal nincs alátámasztva. A könyvvizsgálat srán az Átalakuló Társaság záró vagynrnérjegét és vagynleltárát, annak részeit és tételeit, azk könyvelési és biznylati alátámasztását a Számvitelről szóló 2000. évi C.

törvény, a Gazdasági Társaságkról szóló 2006. évi IV. törvény 69-76. szakasza, tvábbá a Magyar Könyvvizsgáló Karnarárói a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény valamint a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által elfgadtt Magyar Könyvvizsgálati Standardk szerint hajtttuk végre. A könyvvizsgálatra vnatkzó irányelvek értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő biznysságt szereztünk arról, hgy a záró vagynrnérleg és vagynleltár nem tartalmaz jelentős mérték:ű tévedéseket. A könyvvizsgálat magába fglalta az alkalmaztt számviteli alapelvek, értékelési elvek és eljárásk, valamint a pénzügyi kimutatásk bemutatásának értékelését. Meggyőződésünk, hgy az általunk elvégzett könyvvizsgálat megfelelő alapt nyújt a fiiggetlen könyvvizsgálói jelentés megadásáhz. Olyan vizsgálati megállapításk, melyek a hitelesítő záradék krlátzásáhz vagy megtagadásáhz vezettek vlna, a könyvvizsgálat srán nem adódtak. A Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. 2011. augusztus 7-i éves beszámlójában kimutattt jegyzett tőkéjét, a beszámló összeállítása, és a vagynrnérleg tervezet közötti időszakban 450 Mft-talleszállíttta, a Kőbánya V agynkezelő a belvadással egyidejűleg jegyzett tökéjét 460 eft-tal megemelte. A cégbíróság az átalakulás flyamatában a Kőbányai Vagynkezelő zrt. jegyzett tőjének összegét 2011. június 16-a napjával emelte meg 1.160.000 eft összegre, jóllehet ez csak 2011. augusztus 7-e napjával hatálys. Budapest, 2011. któber 3. ~~~~ Biróné Czinder Judit kamarai tag könyvvizsgáló kamarai engedély szám: 002993 AKCEPTKft. ügyvezető igazgató kamarai engedély szám: 00001 l

1144. Budapest, Szentmihályi út 26/c Tel./Fax: 22-00-273 Mbil: 06-30-9211-705 E-mail: akcept@akcept.hu....,,, FUGGETLEN KONYVVIZSGALOI JELENTES Ki: 181512011,09,30 a Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság, mint egyesülésseilétrejövő társaságba belvadó Kőbánya-Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Kft. (a tvábbiakban " Belvadó Társaság") 2011. augusztus 7-i záró vagynrnérlegéről és vagynleltáráról az Egyesülő Társaság tagjai részére Az Átalakuló Társaság 201 O. május 22-i határzatában elhatárzta és jóváhagyta az Egyesülő Társaságk átalakulását, belvadás útján. Az Átalakuló Társaság tagja a vagynrnérleg és vagynleltár tervezet összeállítása, vagyis az átalakulás frdulónapjaként 20 l O. december 31. napját jelölte meg, a cégbíróság az átalakulás napját 2011. augusztus 7. napjában határzta meg, és felhívta az ügyvezetést, hgy a Gt. által megkívánt dkumentumkat ezen frdulónappal készítse el. Az ügyvezetés megbíztt bennünket az Átalakuló Társaság vagynrnérleg és vagynleltár tervezetének és a végleges vagynrnérleg és vagynleltár könyvvizsgálatával Az ügyvezetés mellékelte a 2011. augusztus 7-i frdulónapú, 2011. szeptember 29-én. elkészített záró vagynrnérleghez és vagynleltárhz megadta a szkáss teljességi nyilatkzatt, és ezzel megerősítette, hgy a záró vagynrnérleg és vagynleltár minden vagyntárgyat, valamint az üzleti tevékenységet jelentősen beflyásló körülményt tartalmaz. Elvégeztük az Átalakuló Társaság 2011. augusztus 7-i záró végleges vagynrnérlegének és vagynleltárának felülvizsgálatát. A záró vagynrnérleg és vagynleltár összeállítása az ügyvezetés feladata vlt. Az átalakulás alapját képező éves beszámlót könyvvizsgáló nem hitelesítette. A könyvvizsgálat srán az Átalakuló Társaság záró vagynrnérlegét és vagynleltárát, annak részeit és tételeit, azk könyvelési és biznylati alátámasztását a Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény, a Gazdasági Társaságkról szóló 2006. évi IV. törvény 69-76. szakasza, tvábbá a Magyar Könyvvizsgáló Karnarárói a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói teve'kenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény valamint a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által elfgadtt Magyar Könyvvizsgálati Standardk szerint hajtttuk végre. A könyvvizsgálatra vnatkzó irányelvek értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő biznysságat szereztünk arról, hgy a záró vagynrnérleg és vagynleltár nem tartalmaz jelentős mértékű tévedéseket. A könyvvizsgálat magába fglalta a záró vagynrnérleg és vagynleltár tényszámait alátámasztó biznylatk szúrópróbaszerű vizsgálatát, tvábbá az alkalmaztt számviteli alapelvek és az ügyvezetés által tett lényegesebb becslések megítélését, valamint a záró vagynrnérleg és vagynleltár átfgó értékelését.

Meggyőződésünk, hgy az általunk elvégzett könyvvizsgálat megfelelő alapt nyújt a független könyvvizsgálói jelentés megadásáhz. Olyan vizsgálati megállapításk, melyek a hitelesítő záradék krlátzásáhz vagy megtagadásáhz vezettek vlna, a könyvvizsgálat srán nem adódtak. :áltlillit:t8s~~:r:ílét~!~t lóket tartal~~ 2tt. azt;álartáf!n~uid() vátj!voj[iléjitár az Egyesiil Társ~ságba ~~'t!t~~~~illlga1tj;l~~~jrlt5lít 1f;~i. ~gi~lij sti~yzet~rlil;:;lltt'íljizll tb és Budapest, 2011. któber 3. ~~~'\_A Biróné Czinder Judit ~~ \..., kamarai tag könyvvizsgáló kamarai engedély szám: 002993 AKCEPTKftügyvezetó igazgató kamarai engedély szám: 0000 l J

Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Befgadó Kőbánya.. Gergely Utca Ingatlanfejlesztő Krlátlt Felelősségű Társaság Belvadó Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Befgadó jgutód EGYESÜLÉSIVAGYONMÉRLEG 2011. augusztus 7. ÁTALAKULÁS 1. melléklet 2. melléklet 3. melléklet 4. metléklet 5. melléklet 6. melléklet 7. melléklet 8. melléklet 9. melléklet 1 O. melléklet EgyesDlés -Társaság 1 - Kűlönbözetek Egyesülés - Társaság 2 - KOiönbözetek Egyesülés - Átalakulással létrejövő társaság - Jgutód Könywizsgálói jelentés belvadó záró Könywizsgálói jelentés befgadó jgutód záró Könywizsgálói jelentés befgadó jgutód nyitó jegyzett tőke összetétele Befgadó jegyzett tőke összetétele Belvadó jegyzett tőke összetétele Befgadó jgutód VAGYONLELT ÁR Kelt: 2011. któber 3.

1. számu melléklet adatk eft-ban BEFOGADÓ-JOGELÓD Kőbányai Vagynkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság VAGYONMÉRLEG Egyesülés-Társaság l - Különbözetek 2011. augusztus 7. sr szám Ol 02 03 04 05 06 07 08 09 lo ll 12 l3 14 IS 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 A tétel megnevezése Könyv surinti érték Átértékelési különblb:et A. Befektetett eszközök 603 319 L Immateriális javak 14 217 l. Alapítás-átszervezés aktivált értéke 309 2. Kísérteti fejlesztés aktivált értéke 3. Vagyniértékűjgk 4. Szellemi termékek l3 908 5. Üzleti vagy cégérték 6. Immateriális javakra adtt előlegek 7. Immateriális javak értékhelyesbítése H. Tárgyi eszközök 583 346 l. Ingatlank és a kapcslódó vagyni értékű jgk 551 537 2. Műszaki berendezések, gépek, jánnüvek 14 072 3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 17 737 4. Tenyészállatk 5. Beruházásk, felújításk 6. Beruházáskra adtt elölegek 7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése IlL Befektetett pénzügyi eszközök 5 756 l. Tartós részesedés kapcslt vállalkzásban 2. Tartósan adtt kölcsön kapcslt vállalkzásban 3. Egyéb tartós részesedés 4. Tartósan adtt kölcsön egyéb rész. visz. ban álló vállban 5. Egyéb tartósan adtt kölcsön 5 756 6. Tartós hitelvisznyt megtestesítő értékpapír 7. Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 8. Befektetett püi eszközök értékelésj különbözete Vagynértékelés szeriti érték. ' 603 319 14217 309.... 13 908...' 583 346.. : '. 551 537.... 14072 17 737. 5 756 _:. : 5 756 egyesdlés Kőbányai Vagynkezelő_ VM_2011.08.07 l belvadó_jgelőd_1m /1 ldal/3 összes ldal/