A végelszámolással kapcsolatos legfontosabb eljárásjogi, számviteli és adózási kérdések Munkácsi Márta okleveles adószakértő kamarai tag könyvvizsgáló A végelszámolási eljárás I. rész KSH adatok 2013. december 31-én 1.828 ezer a regisztrált gazdasági szervezet 2013-tól közoktatási feladatellátás: 2 ezer költségvetési szervezet szűnt meg Kevesebb cégbejegyzés: szigorodó szabályok, növekvő költségek 3 1
Végelszámolások alakulása Összes végelszámolási eljárás 2013-ban alig 7000, 70%-os visszaesés 2012-höz képest Gyors kivezetés: kényszertörlési eljárás 26.963 cégnél 4 Lenni vagy nem lenni? Ha nem, akkor? Választás: Megszűnés jogutódlással átalakulás (társaságiforma-váltás) egyesülés (beolvadás vagy összeolvadás) szétválás (különválás) Megszűnés jogutód nélkül végelszámolás kényszertörlés felszámolás 5 Mielőtt elkezdenénk A feltételek mérlegelése: Mire elég a vagyon? Mit kapnak a tulajdonosok a végelszámolás befejezésekor? Mennyi időbe (és pénzbe) kerül a lebonyolítása? Van-e tulajdonosi kölcsön a cégben? Milyen volt a cég előélete? (Számviteli/adózási fegyelem kérdései) 6 2
Mi a végelszámolás célja? A nem fizetésképtelen cégek megszüntetése vagyoni-gazdasági viszonyainak teljes körű rendezése mellett. Nem határozható el végelszámolás, ha fizetésképtelenséget megállapító végzést vett kézhez értesítést kapott a cég/cégbíróság, hogy büntetőjogi intézkedés indulhat (ha már folyamatban van a végelszámolás, meg kell várni a büntetőjogi intézkedés végrehajtását) nem fejezhető be, ha hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban (Ctv. 95. ) 7 Mi a tárgya? A végelszámolás tárgya az a vagyon, amellyel a cég a végelszámolás időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően, a végelszámolás folyamata alatt szerez, kivéve a Cstv. 4. -ának(3) bekezdésében meghatározott vagyont (pl. természetvédelmi oltalom alatt álló földterület, nemzeti vagyonban lévő műemlék, olyan állami vagy önkormányzati tulajdonban lévő vagyon, amely tekintetében vagyonkezelői vagy más használatot biztosító jogot gyakorol, stb ) Bizalmi vagyonkezelőkre a Cstv.-ta2014. évi XV. törvényben foglaltak figyelembe vételével kell alkalmazni. 8 Felelősségi kérdések Tulajdonosi felelősség: felelős döntés a végelszámolásról, figyelembe véve az üzleti partnerekkel szemben fennálló felelősséget is! Új Ptk: a társaságot terhelő kötelezettség a törlést követő öt éves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető! Ha a helytállási kötelezettség korlátlan volt a társaság fennállása alatt, ez alatt is az, és a többi korlátlanul felelős taggal egyetemleges (egymás közt a részesedésük arányában oszlik meg). Fennmaradhat hitelezői követelés, ha a végelszámolást kényszertörlés vagy felszámolás követi. 9 3
Volt tisztségviselő felelőssége Feladata a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül: Tevékenységet záró beszámoló készítése a kezdő időpontot megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal Minden törvényben előírt számviteli, adóügyi és egyéb jogszabályi előírás teljesítése Iratjegyzék készítése a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról, majd mindezek átadása a 30. napon a végelszámolónak /Ctv. 98. (1)-(3) bek./ További feladatai: a végelszámoló tájékoztatása a folyamatban lévő ügyekről A munkavállalók, üzemi tanács, szakszervezet tájékoztatása a végelszámolás megindításáról A feladatok elmulasztásából eredő károkért a Ptk. Általános szabályai szerinti kártérítési felelősséggel tartozik /Ctv. 98. (5)-(6) bek./ 10 A végelszámoló kijelölése Megválasztása: a cég legfőbb szerve által, a végelszámolást elrendelő határozatban Lehet jogi személy is, de akkor ki kell jelölni a végelszámolást végző természetes személyt is (összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételek, Ctv. 99. (3)-(4/A) A határozatban rendelkezni kell a végelszámoló díjazásáról (lehet ingyenes is) A végelszámolás kezdő időpontjában megszűnik a vezető tisztségviselő megbízása, a végelszámoló minősül a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének. 11 A végelszámoló felelőssége Tulajdonosok és hitelezők érdekeinek képviselete a végelszámolás során A Ptk. általános szabályai szerinti kártérítési felelőssége van, de szigorúbb az elvárás, fokozott gondosságot kell tanúsítania ( az ilyen tisztséget betöltő személy ) Tőkebefizetésikötelezettség: kötelezettségei elmulasztása esetén (ok nélküli késlekedés a felszámolás bejelentésekor, hitelező jogtalan előnyben való részesítése, környezeti károk, stb ) Végelszámoló visszahívása, új kijelölése (Ctv.100. ) 12 4
A végelszámolás bejelentése Köteles a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben bejelenteni a cégbíróságnak /Ctv. 101. (1)/ A változásbejegyzési kérelem tartalmazza: a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét, a végelszámolás kezdő időpontját, a végelszámoló nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt természetes személy nevét, születési idejét, anyja születési nevét, és lakóhelyét is, d) a korábbi vezető tisztségvisel(ők) jogviszonyának megszűnését, e) a cég nevét (rövidített nevét) a végelszámolásra utaló toldattal. 13 A Cégbíróság eljárása A Cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, közzéteszi a Cégközlönyben ( információt közöl a jogelődökről is, ha két éven belüli volt a jogutódlás). Felhívja a hitelezőket, hogy követeléseikete közlemény közzétételétől számított 40 napon belül a végelszámolónak jelentsék be. 14 A végelszámoló értesítési kötelezettsége A végelszámolás közzétételétől számított 15 napon belül értesítenie kell az alábbi hatóságokat a végelszámolás megindításáról: az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében, ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet, a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervezetet, 15 5
A végelszámoló értesítési kötelezettsége az illetékes környezetvédelmi felügyelőséget arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat, a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót, a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő egyesületeket, alapítványokat, a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot. 16 A végelszámoló feladatai A cég vagyoni helyzetének felmérése A tevékenységet lezáró beszámolóból kiindulva elkészíti a végelszámolási nyitómérleget, amely tartalmazza a végelszámolás megindításáig felmerült, nyilvántartott követeléseit és tartozásait. Ha a bejelentésre nyitva álló 40 nap alatt hitelezői igénybejelentés érkezik, korrigálni kell a nyitómérleget: ez lesz a korrigált végelszámolási nyitómérleg, amelyet elfogadásraa cég legfőbb szerve elé terjeszt, ebből állapítható meg, hogy a cég vagyona elegendő-e a hitelezői követelések fedezetére. Ha ez a vagyon nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget nem fizetik be 30 napon belül, a végelszámolónak kezdeményezni kell a felszámolási eljárást. /Ctv.108. (1)/ 17 Hitelezői igények kezelése Ha a hitelezők elmulasztják a bejelentést vagy annak határidejét (40 nap), nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni. /Ctv. 106. (1)/ A hitelezői igénybejelentésihatáridő elteltét követő 15 napon belül a jegyzékkészül a követelésekről, amelyen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. Ezt a jegyzéket a végelszámoló további 15 napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti. 18 6
Követelések jegyzéke Valamennyi ismert követelésről rendelkezni kell a vagyonfelosztási javaslatban, másként a végelszámolás nem zárható le. Az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított 30 napos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti, ennek megindítását a végelszámolónál igazolnia kell. A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni. A hitelezői jegyzék benyújtásának elmulasztása esetén törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság határidő kitűzésével és pénzbírság terhe mellett felhívja a végelszámolót a mulasztás pótlására. 19 A társaság vagyonának kezelése A cég vagyona: a kötelezettségek kielégítését meghaladó vagyon felosztásra kerül a tulajdonosok között Végelszámoló kötelezettsége: a cég követeléseinek behajtása tartozásainak kiegyenlítése egyéb jogainak érvényesítése, kötelezettségeinek teljesítése vagyoni eszközeinek értékesítése (ha szükséges) a cég legfőbb szerve meghatározhatja az értékesítés módját a fennmaradó vagyon felosztása a tulajdonosok között (a cégbíróságnak a társaság törlésére vonatkozó végzése meghozatalát követően!) gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről a cég megszüntetésének kérelmezése a cégbíróságnál 20 További feladatok Szerződések kezelése: rendezni kell a hatályban lévő szerződéseket azonnali hatállyal való felmondás (kivétel: A Ctv. 110. (3) bekezdésben nevesített esetek, pl munkaszerződés, lakásbérlet, ) elállás(ha meg nem volt teljesítés) Vitatott igényekre, okozott kárra lekötött tartalékot kell képezni! Kárfelelősség: a Ptk. szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel a végelszámoló a vagyon megőrzéséért 21 7
További feladatok Évente tájékoztatni kell a legfőbb szervet és a cégbíróságot arról, hogy milyen a cég helyzete, miért nem fejezte még be az eljárást, illetve várhatóan mikor fogja befejezni. A végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontjától a munkáltatói jogok gyakorlója, és kötelezettségek teljesítője. 22 A kezdet és a vég A végelszámolás kezdő időpontja a cég legfőbb szervének a jogutód nélküli megszűnésről hozott határozatában megadott időpont, nem korábbi, mint a határozat kelte. Végső határidő: a kezdő időponttól számított 3 év. /Ctv. 105. (1) bekezdés/. Ha ez alatt az idő alatt a társaság törlésére irányuló kérelmet a végelszámoló nem nyújtja be, kényszertörlési eljárás veszi kezdetét! 23 Egyszerűsített végelszámolás Csak a Kkt, Bt és az egyéni cég választhatja Kezdő időponttól számított 150 nap alatt be kell fejezni Megindításáról a közlemény közzétételét a Cégközlönyben 8 napon belül kell a végelszámolónak kezdeményeznie A végelszámoló személyét a cég a befejezéskor a törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak 24 8
Áttérés a normál végelszámolásra Bejelentés a cégbíróságnak az áttérésről, ha: vitatja valamelyik hitelező igényét a vitatott igény miatt a hitelező pert indít várhatóan nem fejeződik be 150 nap alatt Végelszámolási kifogás esetén sem lehet egyszerűsített módon befejezni az eljárást. Az áttérés időpontja a kérelem benyújtásának napja. 25 EVÁ-s vállalkozások Az EVA törvény 3. (1) bek. g.) pontja szerint a végelszámolás, a felszámolás kezdő időpontját megelőző nappal az EVA alanyiság megszűnik. Az EVA tv. 20. (3) és (4) bekezdései rendelkeznek arról, hogy milyen számviteli feladatai vannak a számviteli törvény hatálya alá tartozó, illetve nem tartozó adóalanyoknak. Az EVA tv. szerinti nyilvántartásokat vezető vállalkozó visszatéréskor tételes leltározással alátámasztott leltár alapján nyitómérleget készít, amelyet ha végelszámolás elhatározása miatt tért vissza -az EVA tv. 20. (4) bekezdése szerint nem kell könyvvizsgálóval ellenőriztetni! 26 KATÁ-s vállalkozások A Katv. 2. 10. szerint kisadózó vállalkozás kizárólag az egyéni vállalkozó, egyéni cég, Kktvagy Bt lehet. A KATÁ-tválasztó cégek adóalanyiságuk alatt nem tartoznak a számviteli törvény hatálya alá A Katv. 5. (1) bek. k.) pontja szerint a kisvállalati tételes adóalanyiság a végelszámolás, a felszámolás és a kényszertörlési eljárás kezdő időpontját megelőző nappal megszűnik A Katv. 29. szerint a nyilvántartásokat vezető cég a számviteli törvény hatálya alá való visszatéréskor tételes leltározással alátámasztott leltár alapján nyitómérleget készít, amelyet a végelszámolásra való tekintettel -nem kell könyvvizsgálóval ellenőriztetni 27 9
A KIVA szabályai A Katv. 19. (5) bek. b.) pontja szerint a kisvállalati adóalanyiság a végelszámolás, a felszámolás, a kényszertörlési eljárás kezdő időpontját megelőző nappal megszűnik A cég visszatér a Tao hatály alá, és a Katv. 28. (10.)szerint: Az adózó 27. szerinti jogutód nélküli megszűnése esetén a bevallás benyújtásának határideje a megszűnés hónapját követő ötödik hónap utolsó napja. 28 Külföldi székhelyű vállalatok magyar telephelye A Ctv. 55. (1) bekezdés előírja, hogy a cégnek az egyszerűsített végelszámolás kivételével -tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. A végelszámolás alatt álló cég cégjegyzékadatainak változásait a végelszámoló, a felszámolás alatt álló cég -ideértve a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét is -cégjegyzéke adatainak változásait pedig a felszámolóbiztosköteles bejelenteni a cégbíróságnak. A fióktelep törlésére -amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen -végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta. 29 A fióktelep törlése A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény 23. -aszerint a fióktelep a cégnyilvántartásból való törléssel szűnik meg. A törlésre irányuló kérelmet a külföldi székhelyű vállalkozás erre vonatkozó döntése meghozatalától számított 60 napon belül kell benyújtani a cégbírósághoz. 30 10
A végelszámolás megszüntetése A cég legfőbb szerve dönthet a végelszámolás megszüntetéséről, és meghatározza annak időpontját: döntés a gazdálkodás továbbfolytatásáról (a végelszámolás alatt is folytathatott gazdasági tevékenységét), vagy a végelszámolás átmegy felszámolásba Nem döntés kérdése: a kényszertörlés a cégbíróság törvényességi felügyeleti hatáskörben eljárva megszűntnek nyilvánítja a céget a cég a végelszámolást 3 éven belül nem fejezte be, nem nyújtott be törlési kérelmet a cég a végelszámolás általános szabályaira történő áttérést nem hajtotta végre A cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, és végelszámolás lefolytatásának nincs helye 31 A végelszámolás lezárása A végelszámoló a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra az adóbevallásokat, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli beszámolót,amelynek mérlegében az eszközök, illetve az esetleges kötelezettsége piaci értéken szerepelnek (az eredményre gyakorolt hatást az eredménykimutatás tartalmazza), a vagyonfelosztási javaslatot, amely a végelszámoló javasolt díját is tartalmazza, összefoglaló értékelést a végelszámolási időszak eseményeiről, javaslatot a cég vagyoni részesedéseivel működő jogalanyok, társadalmi szervezetek sorsára vonatkozóan 32 A vagyon kiadása A legfőbb szerv határozatot hoz a vagyon felosztásáról, beleértve a jogok engedményezését, kötelezettségek átruházását, a cég tartozásainak más általi átvállalását is. A hitelezői igények kielégítése után fennmaradt vagyon előzetesen értékelésre került, a felosztási javaslatban figyelembe kell venni a megszűnés utáni iratmegőrzés várható költségeit is! A vagyont a végelszámoló adja ki, de csak azt követően, hogy a cégbíróság meghozta a társaság törlésére vonatkozó végzést (NAV elektronikus tájékoztatása, vagy a beszámoló közzétételét követő 90 nap) 33 11
Számviteli teendők a végelszámolási folyamat során II. rész A végelszámolás kezdete A kezdő időponthoz kapcsolódó számviteli feladatok: A számviteli törvény alapján a cég tevékenységet lezáró beszámolójának elkészítése Számviteli, adóügyi vagy egyéb jogszabályban előírt kötelezettség teljesítése Felelős: a cég korábbi tisztségviselője, a Ctv. 98. (3) bek. a.) pontja alapján Fordulónap: a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nap 35 Jogszabályi háttér A végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV.3.) Kormányrendelet 3. (4) bekezdés: A beszámolót (kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói jelentéssel együtt valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül letétbe kell helyezni és közzé kell tenni. (Sztv. 153-154/B. ) Az Art 33. (6) bekezdése szerint A tevékenységet záró adóbevallást szintén 30 napon belül, Záró adóbevallást a végelszámolást lezáró beszámoló letétbe helyezése és közzétételre való megküldésével egyidejűleg, illetve, amelyik cég közzétételre nem kötelezett, a végelszámolást lezáró elkészítésének (elfogadásának) napját követő napon kötelesek benyújtani (és befizetni!) 36 12
A tevékenységet záró beszámoló A Sztv., továbbá a vonatkozó kormányrendelet szerint az üzleti év mérleg fordulónapjára elkészített : éves, egyszerűsített éves, mikrogazdálkodói egyszerűsített éves, a kormányrendeletekben meghatározott beszámoló, és amelyhez üzleti jelentést nem kell készíteni Mit vegyünk figyelembe a beszámoló készítése során? folyamatos működés melletti beszámolókészítés szabályai a cég meg fog szűnni (értékvesztés, terven felüli ÉCS a Sztv. szerint) nagyon rövid a könyvvizsgálatra nyitva álló időszak (30 nap) úgy szülessen döntés a végelszámolás kezdő időpontjáról, hogy a feladatok eddig részben elvégezhetők legyenek! osztalékfizetésről való döntés a feltételek teljesülése esetén nincs akadálya! 37 Végelszámolási időszak alatti feladatok A végelszámoló kiemelt feladatai: A végelszámolás során a társaság vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti A cég jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti A hitelezői igények kielégítése után fennmaradó vagyont a társaság tagjai között pénzben vagy természetben (eszközökben) felosztja, és A társaság működését megszünteti. A végelszámolás ideje alatt gondoskodik a társaság vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről. 38 Végelszámolási időszak alatti feladatok A végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontját követően évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére (cég helyzete, miért nem fejeződött még be az eljárás, várhatóan mikor fog) A végelszámolást a kezdő időponttól számított 3 éven belül be kell fejezni (be kell nyújtani a társaság törlésére irányuló kérelmet) A végelszámoló a hitelezői igénybejelentésihatáridőt (40 nap) követő 15 napon belül a hitelezői követelésekről jegyzéket készít. külön-külön az elismert, illetve vitatott hitelezői igényekről, amelyet további 15 napon belül a cégbírósághoz benyújt. 39 13
Végelszámolási időszak alatti feladatok A vitatott hitelezői igények hitelezőit ezen minősítésükről értesíteni kell, fedezetükre pedig lekötött tartalékot kell képezni. Lekötött tartalékot kell képezni a jövőben felmerülő szavatossági, jótállási, kártérítési kötelezettségek rendezésére is! Képzésére és felhasználására az általános számviteli előírások vonatkoznak (becslés!) Képezhető a tőketartalék, ennek hiányában az eredménytartalékterhére (akkor is kell képezni, ha emiatt az eredménytartalék negatív lesz!) 40 Végelszámolási időszak alatti feladatok Amennyiben a végelszámolás időszaka alatt a vitatott hitelezői igények kielégítésre kerülnek, akkor az ilyen címen képezett lekötött tartalékot meg kell szüntetni! Ha a jövőben felmerülő szavatossági, jótállási, kártérítési kötelezettségek rendezésére képzett lekötött tartalékot harmadik személynek át kell adni: A pénzügyi rendezést közvetlenül a lekötött tartalékkal szemben kell elszámolni (T414-K384), az átvevőnél a lekötött tartalékkal szemben kell az átvett pénzeszközt könyvelni (T384-K414) E szerint kell eljárni akkor is, ha a vitatott hitelezői igényeket a végelszámolás befejezéséig nem egyenlítették ki. 41 Végelszámolási időszak alatti feladatok A végelszámolás befejezésekor a előzőekben leírtak szerint képezett és kimutatott lekötött tartalékot a vagyonfelosztási javaslatban a kötelezettségek között elkülönítetten kell szerepeltetni A végelszámoló felelősségéből adódóan sor kerülhet tőkehozzájárulás teljesítésére. Ennek összegét a bíróság állapítja meg, igazodva a károkozás mértékéhez. A ténylegesen befizetett összeget az eredménytartalék javára kell elszámolni (T381, 384 K413) 42 14
Korrigált végelszámolási nyitómérleg A végelszámoló a tevékenységet záró mérleg és az azt alátámasztó leltár alapján végelszámolási nyitó mérleget (nyitó leltárt) készít, amely alapján a végelszámolás alatt álló társaság megnyitjaa könyvviteli nyilvántartásait, rögzítia gazdasági eseményeket az általános számviteli előírások szerint. 43 Korrigált végelszámolási nyitómérleg A végelszámoló jogosult A végelszámolási nyitó mérleg (nyitó leltár) adatait felülvizsgálni a hitelezők igénybejelentése alapján, ennek során döntheta végelszámolási nyitó mérlegben (nyitó leltárban) nem szereplő követelések és kötelezettségek felvételéről értékhelyesbítés és értékelési tartalék, időbeli elhatárolás, értékvesztés, terven felüli ÉCS, céltartalék elszámolásáról, valamint a korábban ilyen jogcímen elszámolt összegek módosításáról. 44 Korrigált végelszámolási nyitómérleg Ezekről az eltérésekről a végelszámoló tételes jegyzéket állít össze (eszközönkénti, forrásonkénti megbontásban), és ezzel módosítja a végelszámolási nyitó mérleget (nyitó leltárt), azaz, korrigált végelszámolási nyitó mérleget (nyitó leltárt) készít. Ez a jegyzék egyben a könyvelés bizonylata is A korrigált nyitó mérleg készítésekor a könyvviteli nyilvántartásokat nem szabad lezárni! 45 15
Korrigált végelszámolási nyitómérleg A korrigált végelszámolási nyitómérleg három oszlopos: első oszlopa a végelszámolási nyitó mérleg adata, második oszlopa tartalmazza az előzőek szerinti, végelszámoló által megállapított eltéréseket, harmadikoszlopa pedig az első és a második oszlop összevont adatát. Mivel az eltérések érintik az eredményt, a mérlegben az eltérések oszlopban a MSZE sorba a számított (kalkulált) társasági adóval módosított adózás előtti eredményt kell beállítani, a számított (kalkulált) adó összege pedig a kötelezettségek között kerül kimutatásra. 46 Korrigált végelszámolási nyitómérleg 47 Üzleti év a végelszámolásban A korrigált végelszámolási nyitómérleget a végelszámoló figyelemmel a hitelezők igénybejelentésének határidejére legfeljebb 75 napon belül elkészíti és a gazdálkodó szervezet legfőbb szerve elé terjeszti. A végelszámolás időszaka általában egy üzleti év, de ha a végelszámolás nem fejeződik be 12 hónap alatt, a végelszámolás időszaka alatt az üzleti év(ek) időtartama 12 hónap, míg az utolsó év ennél rövidebb is lehet /Sztv. 11. (12) bek./ Az éves elszámolású adókról tehát bevallást csak akkor kell benyújtani, ha az időszak hosszabb, mint 12 hónap. 48 16
Az első üzleti év beszámolója A végelszámolás első üzleti évéről készített a számviteli beszámoló mérlegekülön oszlopban tartalmazza a végelszámolási nyitó mérleg adatait korrekció esetén a 4. (5) bekezdés szerinti korrigált végelszámolási nyitómérleg adatait, valamint az üzleti év záró adatait Az eredménykimutatás az előző üzleti év adatai mellett különkülön tartalmazza A hitelezői igénybejelentések, valamint a vagyoni helyzet felmérése alapján keletkezett eltérések eredményre gyakorolt hatását, A tárgyévi tevékenység bevételeit, költségeit és ráfordításait, Valamint ezek összevont adatait (a tárgyévi üzleti év adatait) 49 Beszámolókészítés a végelszámolás időszakában A végelszámolás időszaka alatt a végelszámoló üzleti évenként számviteli beszámolót készít, a vonatkozó jogszabályok mérlegfordulónaponhatályos rendelkezései szerint (üzleti jelentést nem kell készíteni) A beszámolóban fel kell tüntetni, hogy a cég végelszámolás alatt áll /72/2006.(IV.3.) Korm. rendelet 5. (1)/ A legfőbb szerv által jóváhagyott beszámolót a végelszámolási időszak üzleti éve mérlegfordulónapjátkövető ötödik hónap utolsó napjáig kell a Sztv. és a vonatkozó kormányrendelet szerint letétbe helyezni és közzétenni. A lekötött tartalék képzése és annak feloldása, valamint a tőkehozzájárulás könyvekben való rögzítése az előzőekben ismertetettek szerint történik 50 A végelszámolás alatti időszak kiemelt időpontjai és feladatai 51 17
Számviteli feladatok a végelszámolás megszüntetése esetén A Ctv. Szerint a társaság legfőbb szerve a végelszámolás időszaka alatt a társaság törlésére vonatkozó kérelem cégbírósághoz való benyújtásáig elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését,és dönthet a működés továbbfolytatásáról A végelszámoló ehhez kapcsolódó számviteli feladatai megegyeznek a végelszámolás időszaka alatti feladatokkal, annyi eltéréssel, hogy a közzétételi kötelezettségnek a végelszámolás megszüntetése időpontjától számított ötödik hónap végéig kell eleget tennie. Többletfeladataa lezárt könyvviteli nyilvántartások, beszámoló és egyéb iratok átadása a társaság kijelölt képviselőjének 52 Számviteli feladatok felszámolás elrendelése esetén Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő,és a tagok a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell. 53 Számviteli feladatok felszámolás elrendelése esetén A felszámolás bírósági elrendelése esetén a végelszámoló a felszámolás kezdő időpontját megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal köteles a végelszámolás első üzleti évéről a számviteli beszámolót elkészíteni, amelyet nem kötelező a legfőbb szervvel elfogadtatni, de ha köztelező a könyvvizsgálat, a könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell A beszámoló elkészítésének számviteli feladatai megegyeznek a végelszámolás időszaka alatti beszámoló készítésénél leírtakkal, eltérés a letétbe helyezési, közzétételi kötelezettség esetében van: ennek a mérlegfordulónapot követő 30 napon belül eleget kell tenni. Többletfeladat,hogy a lezárt könyvviteli nyilvántartásokat, a leltárral alátámasztott beszámolót és az egyéb iratokat ( a Cstv. szerint) 30 napon belül a felszámolónak át kell adni Amennyiben a végelszámolás a kötelező 3 éven belül nem fejeződött be, és a cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendelte el, a végelszámoló feladatai azonosak a felszámolásnál leírtakkal, azzal a különbséggel, hogy az iratok átadása a cég képviselője felé kell, hogy megtörténjen (nem egyértelmű). 54 18
A vagyon kiadásának számvitele Ha a cég a törvényben előírt 3 éven belül a hitelezőket kielégítette, követeléseit behajtotta, vagyonát (ha szükséges volt) értékesítette, esetlegesen keletkezett veszteségeit leírta, a végelszámolás befejezhetővé válik. A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra: Az adóbevallásokat, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli beszámolót, amelynek mérlegében az eszközök, illetve az esetleges kötelezettsége piaci értéken szerepelnek (az eredményre gyakorolt hatást az eredménykimutatás tartalmazza), a vagyonfelosztási javaslatot, amely a végelszámoló javasolt díját is tartalmazza, összefoglaló értékelést a végelszámolási időszak eseményeiről (zárójelentés) javaslatot a cég vagyoni részesedéseivel működő jogalanyok, társadalmi szervezetek sorsára vonatkozóan 55 Kiemelt feladatok Piaci értéken történő elszámolás: a piaci és a könyv szerinti érték különbözete rendkívüli ráfordításként, illetve rendkívüli bevételként kerül elszámolásra a könyvviteli számlák zárása előtt A végelszámolási időszak utolsó üzleti évéről készített számviteli beszámoló mérlegében értékhelyesbítés, illetve értékelési különbözet nem mutatható ki, ezeket a megfelelő értékelési tartalékkal szemben ki kell vezetni. /72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet 7. (1)- (2) bek./ 56 PÉLDÁK A mérlegben szereplő épület könyv szerinti értéke 10 millió Ft, piaci értéke pedig 18 millió Ft. Ezt a végelszámoló a végelszámolás során nem tudta értékesíteni, ezért azt az egyik tulajdonos fogja kapni piaci értéken. A felértékelés könyvelése: T123-K9899 8 millió Ft. Az egyik társaságban lévő, tőzsdén forgalmazott részvény mérlegkészítéskori piaci értéke 2 millió Ft, könyv szerinti értéke 3 millió Ft. A különbözetet a mérlegfordulónapi értékeléskor értékvesztésként kell elszámolni: T874-K179 1 millió Ft. Lehetnek a cég tulajdonában a végelszámolás befejezésekor olyan eszközök is, amelyek beszerzésekor az előzetesen felszámított áfa levonásba került, így a végelszámolás befejezésekor áfa fizetési kötelezettség keletkezik. Ennek összegét a kötelezettségek közé kell beállítani a tulajdonosokkal szembeni követelésként: T355-K467. 57 19
PÉLDA A cég egyik szerszámgépe a végelszámolás befejezéséig nem került értékesítésre, így a vagyonfelosztáskor az előzetes megállapodás értelmében az egyik tulajdonosnak kerül átadásra. A Sztv. szerint ez csak értékesítés formájában történhet, így a cégnek áfa fizetési kötelezettsége keletkezik. A gép könyv szerinti értéke 5 millió Ft, piaci értéke 8 millió Ft. A záró beszámoló elkészítése során könyvelni kell a piaci és a könyv szerinti érték különbözetét: T131-K9899 3 millió Ft, és a piaci érték után fizetendő áfát a tulajdonossal szembeni követelésként: T355-K467 2,16 millió Ft. Mivel a különbözet könyvelésével a piaci és a könyv szerinti érték azonos lesz, kivezetéskor az eredményre gyakorolt hatás nulla (T355-K961 és T861-K131 8 millió Ft). A tulajdonossal szembeni követelés a vele szembeni kötelezettségbe beszámításra kerül: T4792-K355 2,16 millió Ft. 58 Magánszemély tulajdonos A magánszemély esetében vállalkozásból kivont jövedelem keletkezhet, amelyet 16%-os szja és 450 eft-ig14%-os EHO fizetési kötelezettség terhel. Az előzőekhez hasonlóan a magánszemély tulajdonosokkal szembeni követelésként és az adóhatósággal szembeni kötelezettségként kell könyvelni (T355-K462, T355-K463). A végelszámoló díját és járulékait, a végelszámolás költségeit és a megszűnéssel kapcsolatban felmerülő egyéb költségeket, ráfordításokat a kötelezettségek közé kell beállítani a megfelelő költségekkel, ráfordításokkal szemben, esetenként a tulajdonossal szembeni követelésként. Munkavállalók esetében a végelszámolás befejezésének időpontja és a cég megszűnésének időpontja közötti időszakra el kell számolni a bért és a juttatásokat, a munkaviszony megszűnését követő 30 napon belül kell bevallást benyújtani, és az adó-és járulékterheket megfizetni. A záró beszámolóban ezeket az egyéb kötelezettségek között indokolt kimutatni. 59 El nem számolt bevételek és költségek A végelszámolás befejezéséig el nem számolt, a vagyon kiadásáig (a kiadandó eszközökhöz kapcsolódó) bevételeket a megfelelő bevétel számlán az egyéb követelésekkel szemben kell kimutatni. Az eszközök piaci értékre való átértékelésének, valamint a vagyon kiadásáig még várható költségeknek, ráfordításoknak, illetve a várhatóan felmerülő bevételek követeléskénti felvételének az adózás előtti eredményre gyakorolt hatását a végelszámolást lezáró beszámoló eredménykimutatásának tartalmaznia kell. A végelszámolást lezáró számviteli beszámolót a társaság törlésre irányuló kérelmével egyidejűleg, de legkésőbb a beszámoló mérlegfordulónapját követő 60 napon belül letétbe kell helyezni, közzé kell tenni a Sztv. És a vonatkozó kormányrendelet előírásai szerint. 60 20