Összeférhetetlenségi Politika

A szabályzat típusa: A szabályzat jóváhagyója: A szabályzat hatályba léptetője: Működési (igazgatósági utasítások, magas szintű) Igazgatóság Igazgatóság elnöke Összeférhetetlenségi Politika Szabályzat száma: 23/2008 Verziószám: 1.4 Igazgatósági jóváhagyás kelte: 2016. február 12.. Verziókövetés Verzió Dátum Szerző Módosítás oka 1.0 2008.01.05. Dérczy Krisztina 2007. évi CXXXVIII. tv. vonatkozó szakaszainak implementálása 1.1 2008.05.13. Dr. Kapás Ügyvédi Iroda Kisebb módosítások 1.2 2009.12.22. Horváth Péter, Zemida Kft A szabályzat teljes revíziója 1.3 2011.07.25. Horváth Péter, Zemida Kft A szabályzat felügyeleti átfogó vizsgálatot követő revíziója 1.4 2016. 02.12. Szarvadi László Módosítások 1

Tartalom 1. ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK... 3 2. ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK... 3 3. ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI ESETEK... 4 3.1. AZ ÖSZTÖNZÉSEK ÉS AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG VISZONYA... 5 4. SZERVEZETI SZABÁLYOK... 6 4.1. SZERVEZETI EGYSÉGEK... 6 4.2. KOCKÁZATKEZELÉS... 6 4.3. PORTFÓLIÓKEZELÉS... 7 5. SZEMÉLYI ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG... 7 6. IGAZGATÁSI SZABÁLYOK... 8 6.1. ÜGYLETKÖTÉSI KORLÁTOZÁSOK... 8 6.2. NYILATKOZATOK... 9 6.3. ESZKÖZÖK ELKÜLÖNÜLT KEZELÉSE... 9 6.4. MEGBÍZÁSOK TELJESÍTÉSE... 10 6.5. SAJÁT MEGBÍZÁSOK SZABÁLYAI... 10 6.6. GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉG... 10 6.7. AJÁNDÉKOK ELFOGADÁSA... 11 6.8. BEFEKTETÉSI ELEMZÉS... 11 7. TILTOTT ÜGYLETEK ÉS TEVÉKENYSÉGEK... 12 8. BEJELENTÉSI KÖTELEZETTSÉG... 12 8.1. TÁJÉKOZTATÁS ÉS BEJELENTÉSI KÖTELEZETTSÉG... 13 8.2. ÜGYFELEK TÁJÉKOZTATÁSA... 13 MELLÉKLET 1 MUNKAVÁLLALÓI NYILATKOZAT... 14 MELLÉKLET 2 EGYÉB ÉRINTETT SZEMÉLY NYILATKOZATA... 15 MELLÉKLET 3 MUNKAVÁLLALÓI NYILATKOZAT... 16 MELLÉKLET 4 NYILATKOZAT... 17 2

1. Általános szabályok A pénzügyi eszközök piacáról szóló 2004/39/EK irányelv (továbbiakban MiFID), valamint többek között irányadó a 1287/2006/EK rendelet (továbbiakban: 1287/2006/EK vhi), a 2006/73/EK számú irányelv (a továbbiakban: 2006/73/EK vhi.), a hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra vonatkozó prudenciális követelményekről szóló 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (a továbbiakban: CRR), az Európai parlament és Tanács 2010/78/EU irányelve (továbbiakban: 2010/78/EU), illetve a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatokról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (továbbiakban Bszt.) előírja a befektetési szolgáltatók számára, hogy Összeférhetetlenségi politikát (továbbiakban Politika) készítsenek és arról az ügyfeleket tájékoztassák. A Strategon Értékpapír Zrt. (továbbiakban Strategon) a Bszt.-ben meghatározott befektetési szolgáltatási és kiegészítő szolgáltatási tevékenységeket folytatja. Mint ilyen tevékenysége során keletkező jogai és kötelezettségei szembe kerülhetnek az ügyfelek érdekeivel. Ugyanakkor az ügyfelek érdeke szembe állhat a Strategon-nal, a Strategon dolgozóival, illetve akár más ügyfelekkel is. Jelen szabályzat kiterjed 1) a Strategonra, mint befektetési vállalkozásra, 2) a Strategon vezető állású személyeire, 3) a Strategon alkalmazottaira, 4) a Bszt. alapján a Strategonnal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőre és alkalmazottaira, 5) a Strategonnal kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végzőre, vezető állású személyeire és alkalmazottaira, illetve 6) a Strategonnal ellenőrző befolyás révén kapcsolatban álló személy. Jelen szabályzat célja, hogy 1) az ügyfelek vonatkozásában azonosítsa az összeférhetetlenség eseteit, illetve olyan szervezeti és igazgatási szabályokat állapítson meg, amelynek segítségével az összeférhetetlenség megszűntethető vagy csökkenthető, 2) leírja a befektetési elemzések készítésére és az ehhez kapcsolódó információkra vonatkozó előírásokat, 3) megállapítsa a Vezető állású személyek, az alkalmazottak és az Egyéb érintett személyek saját ügyleteire vonatkozó szabályokat és az általuk folytatható gazdasági tevékenységek feltételeit és annak nyilvántartását. 4) rögzítse az egyes szervezeti egységek függetlenségére vonatkozó fő szabályokat, illetve 5) megállapítsa a személyi összeférhetetlenségre vonatkozó előírásokat. 2. Értelmező rendelkezések Jelen Politikában 1) Alaptevékenység: befektetési szolgáltatási tevékenység (Bszt. 5. (1)), kiegészítő szolgáltatás (Bszt. 5. (2)), illetve a Bszt. 8. (5) bekezdésében meghatározott egyéb tevékenységek. 2) Bennfentes információ: a Tpt. 201. (3) bekezdésében meghatározott információ 3) Bennfentes kereskedelem: a Tpt. 201. (1) bekezdésében meghatározott tevékenység 3

4) Bszt: a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatokról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény 5) Ellenőrző befolyás: a Hpt. 6. 18. pontjában meghatározott fogalom. 6) Értékpapírtitok: minden olyan, az ügyfélről a befektetési vállalkozás, a multilaterális kereskedési rendszer működtetője és az árutőzsdei szolgáltató rendelkezésére álló adat, amely az ügyfél személyére, adataira, vagyoni helyzetére, üzleti befektetési tevékenységére, gazdálkodására, tulajdonosi, üzleti kapcsolataira, illetve a befektetési vállalkozással és árutőzsdei szolgáltatóval kötött szerződéseire, számlájának egyenlegére és forgalmára vonatkozik (Bszt. 4. (2) 27.) 7) Felügyelet: a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletével kapcsolatos feladatkörében eljáró Magyar Nemzeti Bank (továbbiakban: MNB). 8) Hpt.: 2013. évi CCXXXVII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról 9) Közeli hozzátartozó és hozzátartozó: a Polgári törvénykönyv (továbbiakban: Ptk) 8:1. 1. pontja és 2. pontja szerint. 10) Lakossági ügyfél: az ügyfelek, amelyek a Bszt. és a Strategon Ügyfél minősítési szabályzata alapján nem minősülnek szakmai ügyfélnek. A Bszt. alapján a lakossági ügyfelek élvezik a legszigorúbb fogyasztóvédelemi szabályokat, így a például a tájékoztatás tekintetében az ő esetükben kell a legrészletesebb tájékoztatást megadni. 11) MiFID: pénzügyi eszközök piacáról szóló 2004/39/EK irányelv 12) Kollektív befektetési forma: minden olyan kollektív befektetés, amely több befektetőtől gyűjt tőkét abból a célból, hogy meghatározott befektetési politikának megfelelően befektesse a befektetők javára (ÁÉKBV, ABA) 13) Piacbefolyásolás: a Tpt. 202. -ában meghatározott tevékenység 14) Politika: Strategon Bszt. 110. -ában, illetve a MiFID 18. cikkében meghatározott összeférhetetlenségi politikája 15) Tpt.: 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról 16) Tartós adathordozó: olyan eszköz, amely az ügyfél számára lehetővé teszi a neki címzett adatoknak az adat céljának megfelelő ideig történő tartós tárolását és a tárolt adatok változatlan formában és tartalommal történő megjelenítésé. 17) Vezető állású személy: a vezető tisztségviselő, az igazgatótanács tagja és felügyelő bizottság tagja, a fióktelep vezetésére a külföldi vállalkozás által kinevezett személy és annak közvetlen helyettese, és minden olyan személy, akit a létesítő okirat vagy a működésre vonatkozó bármely belső szabályzat ilyenként határoz meg. 18) Üzleti titok: a Ptk. 2:47. -ában meghatározott fogalom. 3. Összeférhetetlenségi esetek A Strategon a befektetési és kiegészítő szolgáltatásai, illetve ezek kombinációjának nyújtása során biztosítja, hogy a felmerülő, az ügyfél érdekét esetleg sértő összeférhetetlenség típusok azonosítása érdekében a minimális kritériumok alkalmazásával figyelembe veszi, hogy a Strategon, egy érintett személy vagy a Strategonhoz ellenőrzés révén közvetlenül vagy közvetve kapcsolódó személy nincs-e a következő helyzetek valamelyikében, függetlenül attól, hogy az a helyzet a befektetési vagy kiegészítő szolgáltatások nyújtásából, vagy befektetési tevékenységekből vagy valami egyéb folyományaként adódik: a) az említett személy pénzügyi nyereséghez jut vagy pénzügyi veszteséget kerül el az ügyfél kárára; b) a Strategonnak vagy az említett személynek érdeke fűződik az ügyfélnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez vagy az ügyfél nevében teljesített ügylethez, amely érdek különbözik az ügyfél eredményhez fűződő érdekétől; 4

c) a Strategon vagy az említett személy pénzügyi vagy egyéb okból egy másik ügyfél vagy ügyfélcsoport érdekét részesíti előnyben az ügyfél érdekével szemben; d) a Strategon vagy az említett személy ugyanabban az üzletben érdekelt, mint az ügyfél; e) a Strategon vagy az említett személy valakitől - aki nem az ügyfél - pénz, árucikk vagy szolgáltatás formájában ösztönzést kap vagy fog kapni, a szolgáltatásért járó szokásos jutalékon vagy díjon kívül, f) a Strategon alkalmazottja a saját, a vele közös háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója és az egyéb módon érintett személy nevében vagy javára az ügyfél által eladásra felkínált pénzügyi eszközre vonatkozó olyan ügyletet köt, amely az ügyfél számára hátrányt okoz. 3.1. Az ösztönzések és az összeférhetetlenség viszonya Az ösztönzésekre vonatkozó részletes szabályozás a 2006/73/EK végrehajtási irányelv 26. cikkében található, azonban a kiindulási alapot a MiFID 19. cikke jelenti, amely szerint a befektetési szolgáltatónak becsületesen, tisztességesen, hivatásszerűen, az ügyfél legjobb érdekének figyelembe vételével kell eljárnia. A végrehajtási irányelv értelmében nem tilos a díj, jutalék, nem pénzügyi előny juttatása vagy megszerzése, ha a) azt az ügyfél fizeti a Strategonnak vagy az ügyfélnek fizeti a Strategon b) bizonyos feltételekkel, ha azt harmadik fél fizeti a Strategonnak, vagy azt harmadik félnek fizeti (tehát nem az ügyféltől kapja vagy nem az ügyfélnek adja). Az ilyen jellegű fizetés csak akkor nem tilos, ha (1) az ügyfél erről tudomással bír, (a díj, jutalék előny létéről, felszámításának tényéről, illetve annak összegéről vagy számításának módjáról tájékoztatni kell az ügyfelet a befektetési, illetve kiegészítő szolgáltatás nyújtása előtt) (2) ez a fizetés a befektetési szolgáltatás minőségét emeli az ügyfél számára, (3) a Strategon így is az ügyfél legjobb érdekének megfelelően tud eljárni. c) a befektetési szolgáltatás nyújtásához szükséges (pl. elszámolási díj, tőzsdei díj, letétkezelési díj, jogi költség). Amennyiben a Strategon által bevezetett szervezeti vagy igazgatási szabályok nem elegendőek megfelelő megbízhatósággal annak biztosítására, hogy az ügyfelek érdekei sérelmének kockázatát megelőzze, a befektetési vállalkozás feltárja az összeférhetetlenségi esetek jellegét és forrásait. Összeférhetetlenségi esetek, amelyek az ügyfelekre nézve hátrányos következményekkel járhatnak, ugyanakkor nem vonják automatikusan maguk után, hogy az ügyfeleknek valóban veszteségük keletkezzen: 1) A Strategon tulajdonosainak, illetve feladatkörüknek megfelelően a Strategon kereskedési területén dolgozók egyik célja a bevételek és az eredmény maximalizálása, ugyanakkor az ügyfelek érdeke a tranzakciós díjak minimalizálása. 2) A Strategon más ügyfele részére teljesített megbízása, illetve más ügyfele részére portfoliókezelés keretében lebonyolított ügylete következtében a piacon megjelenő megbízás kompetitív vagy éppen ellentétes lehet az ügyfél megbízásával. 3) A Strategon vezető állású személyei, alkalmazottai, illetve kiszervezés vagy ügynöki szerződés keretében a Strategon részére tevékenykedő partnerek ügyletei (Belső ügyletek) kompetitívek vagy ellentétesek lehetnek az ügyfél megbízásával. 4) A Strategon az ügyfél megbízásának időpontjában rendelkezhet olyan más ügyféltől származó, a megbízás természetéből fakadóan még nem teljesített megbízással, amelynek teljesítése kompetitív vagy ellentétes lehet az ügyfél érdekeivel. 5) Az ügyfél által a Strategon dolgozóinak juttatott bármilyen ajándék vagy más előny befolyásolhatja a dolgozók eljárását, amely a más ügyfél és a Strategon érdekeivel is ellentétesek lehetnek. 5

6) A Strategon által készített, nem a Bszt. 5. (2) f) pontja szerinti kiegészítő tevékenység keretében (például belső felhasználásra, portfóliókezelt ügyfelek részére készített, vagy Bszt. 5. (2) d) pontja szerinti kiegészítő tevékenység keretében készített) befektetési elemzésben foglaltak ellentétesek lehetnek az ügyfelek részére teljesített megbízásoknak vagy már meglévő nyitott pozícióknak. 7) A Strategonnál közeli hozzátartozók betölthetnek olyan funkciókat, amellyel a kontrollfunkciókra vonatkozó elvárások figyelembe vétele mellett összeférhetetlenek. 4. Szervezeti szabályok 4.1. Szervezeti egységek A Strategon szervezeti struktúrájának kialakításakor az egyes szervezeti egységeket és azok működési szabályait úgy alakítja ki, hogy 1) az egyes befektetési szolgáltatási tevékenységeket egymástól elkülönülten és függetlenül tudja végezni; 2) az egyes szervezeti egységek vezetői ne legyenek alá- vagy fölérendeltségi, illetve utasítási viszonyban egymással; 3) az információhoz való hozzáférést csak a jogosultak számára tegye lehetővé, csökkentve ezzel a belső, üzletvitel során keletkező információval való visszaélés lehetőségét (kínai fal); 4) azon személyek, akik nem vesznek részt a Strategon Alaptevékenységének végzésében, semmilyen módon ne tudják befolyásolni azokat, akik az Alaptevékenységek tekintetében eljárnak. A Strategon az ügyfelek érdekeinek védelmében a következő önálló szervezeti egységeket hozza létre: 1) back office, 2) Ügyfélszolgálat (front-office) 3) kockázatkezelési, 4) belső ellenőri, 5) compliance (jogi megfelelési), 6) számviteli, 7) kereskedési, valamint 8) portfóliókezelési terület. A függetlenség biztosítása érdekében a 1), 4), illetve 5) pontban meghatározott szervezeti egységekhez tartozók díjazása közvetlenül nem befolyásolhatja objektivitásukat, illetve a belső ellenőr közvetlen jelentési jogosultsággal rendelkezik a Strategon Felügyelőbizottsága irányába. A konkrét szervezeti szabályokat a Strategon SZMSZ-e tartalmazza. 4.2. Kockázatkezelés A szabályzat hatályba lépését megelőző évben a Társaság Alaptevékenysége keretében az egyes hónapokban végrehajtott megbízások összértéke átlagosan meghaladta az ötmilliárd forintot, és összesen végrehajtott megbízások összértéke is meghaladta a hatvanmilliárd forintot, így a Bszt. 20. (1) bekezdésében meghatározott, önálló kockázatkezelési terület kerül felállításra. 6

4.3. Portfóliókezelés A Társaság úgy alakítja ki a portfóliókezelési és az bizományosi ügyletek teljesítésére vonatkozó szabályokat, hogy az ebből adódó érdekkonfliktus valószínűsége a Strategon méretére való tekintettel a legalacsonyabb legyen. Ennek keretében a következő igazgatási szabályok kerülnek meghatározásra: A portfóliókezelő befektetési döntéseit az egységes időrendi nyilvántartásra vonatkozó szabályok betartásának ellenőrizhetősége miatt az alábbi módon rögzíti: a) belső kötjegyen, b) rögzített telefonvonalon, vagy c) e-mail útján A portfóliókezelő nem jogosult ügyfél megbízást felvenni. A portfóliókezelési területen felmerülő érdekkonfliktusokat a Társaság Portfólió kezelési szabályzatában meghatározott módon kezeli a Társaság, illetve a belső ellenőr ellenőrzési tervébe beilleszti a funkciók együttes kezeléséből fakadó érdekkonfliktusok vizsgálatát. A Portfóliókezelési szabályzatban meghatározott legfontosabb rendelkezések: 1. A befektetési vállalkozás a portfólió kezelési tevékenysége során - ha az ügyfél kifejezetten eltérően nem rendelkezik - az ügyfél javára kezelt portfólió terhére nem szerezhet a) saját maga által forgalomba hozott pénzügyi eszközt, b) kapcsolt vállalkozása által forgalomba hozott pénzügyi eszközt, ide nem értve a szabályozott piacra bevezetett és a multilaterális kereskedési rendszerben kereskedés tárgyát képező értékpapírt, és c) a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettséget eredményező befolyást. 2. A befektetési vállalkozás portfólió kezelési tevékenysége keretében az ügyfél javára kezelt portfólió terhére nem köthet ügyletet szabályozott piacra be nem vezetett vagy multilaterális kereskedési rendszerben történő kereskedés tárgyát nem képező értékpapírra olyan személlyel vagy szervezettel, amelyben a befektetési vállalkozás minősített befolyással rendelkezik, vagy amely a befektetési vállalkozásban minősített befolyással rendelkezik. 3. Ha a befektetési vállalkozás a portfólió kezelési tevékenysége keretében az ügyfél javára olyan pénzügyi eszközt szerez, amely tekintetében jogszabály bejelentési vagy közzétételi kötelezettséget ír elő, azt a befektetési vállalkozás teljesíti. 4. A portfólió kezelési tevékenység keretében az ügyfél javára kezelt portfólió terhére a portfólió kezelő nem köthet ügyletet Szabályozott piacra be nem vezetett vagy MTF-ben történő kereskedés tárgyát nem képező értékpapírra olyan személlyel vagy szervezettel, amelyben a Társaság, befolyásoló részesedéssel rendelkezik, vagy amely a befektetési vállalkozásban befolyásoló részesedéssel rendelkezik. 5. Továbbá a portfóliókezelési szabályzat megállapítja a felelősségi köröket, az elkülönített nyilvántartás rendszerét. Meghatározza az egyenlő elbánás elvének megfelelő allokációs szabályokat, standardizált portfólió típusok kialakításának eljárási szabályait. 5. Személyi összeférhetetlenség A Strategon vezető állású személye, annak közeli hozzátartozója, valamint a Strategon bármely alkalmazottja nem lehet a) más befektetési vállalkozásban közvetlen, illetve közvetett részesedéssel rendelkező természetes személy, b) más befektetési vállalkozásban közvetlen, illetve közvetett részesedéssel rendelkező szervezet vezető állású személye, c) más befektetési vállalkozás vezető állású személye vagy alkalmazottja, d) szabályozott piacra bevezetett értékpapír kibocsátójánál - ide nem értve a befektetési vállalkozást magát és a befektetési vállalkozással egy csoportban lévő vállalkozásokat - vezető állású személy vagy alkalmazott. 7

A befektetési szolgáltatási tevékenység végzésére jogosító engedéllyel rendelkező szolgáltató e tevékenység végzésére létrehozott szervezeti egységének vezetője vagy az irányításért felelős, döntési hatáskörrel rendelkező személye ugyanilyen munkakörben a befektetési szolgáltató más szervezeti egységénél, más hitelintézetnél vagy befektetési vállalkozásnál nem foglalkoztatható. A cégjegyzés szabályai szerint közeli hozzátartozók nem járhatnak el együttesen a Strategon nevében. Ebbe a körbe tartozik a Strategon banki és letétkezelői partnereinél vezetett számlák feletti rendelkezési jog gyakorlása is. Közeli hozzátartozók együttesen nem láthatják el egyszerre a következő funkciókat: 1) portfóliókezelési üzletágvezető 2) back office vezető 3) belső ellenőr 4) kockázatkezelő 5) megfelelési vezető Akivel szemben a 1-5. pontban meghatározott összeférhetetlenség felmerül, akkor azt köteles - igazolható módon haladéktalanul írásban bejelenteni a Strategon belső ellenőrének és ezzel egyidejűleg bejelenti a Felügyeletnek. A belső ellenőr a megtett bejelentést szintén haladéktalanul továbbítja a Felügyelet részére. Az összeférhetetlenséggel kapcsolatos bejelentéseket a belső ellenőr tartja nyílván. A 1-5. pontban meghatározott összeférhetetlenséget 90 napon belül meg kell szüntetni. 6. Igazgatási szabályok Releváns személy a) alkalmazottak, vezető állású személyek, b) a Strategonnal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzők és alkalmazottai (ha részt vesz tevékenységével a befektetési szolgáltatás nyújtásában). Egyéb módon érintett személy, aki a Strategon a) alkalmazottjával vagy b) a Strategonnal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzővel és alkalmazottaival olyan kapcsolatban áll, amely kapcsolat lehetővé teszi olyan ügylet megkötését, amelyhez a Strategon alkalmazottjának vagy a jelen pontban meghatározott személynek anyagi érdeke fűződik. 6.1. Ügyletkötési korlátozások A Strategon alkalmazottja a saját, a vele közös háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója és az egyéb módon érintett személy nevében vagy javára a Releváns Személyi kört és az Egyéb módon érintett személyeket figyelembe véve nem köthet olyan ügyletet, amely a) bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg, b) üzleti titok, értékpapírtitok, biztosítási titkot, banktitok, pénztártitok, vagy az adatvédelemről szóló jogszabályok által védett információ jogszerűtlen feltárásával jár, vagy c) nem áll összhangban a Strategon jelen Politikában és a jogszabályokban meghatározott kötelezettségeivel. A Strategon alkalmazottja nem adhat olyan tartalmú tanácsot, ajánlást, illetve más módon sem bírhat rá ügyfelet vagy harmadik személyt ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses 8

kötelezettségéből adódik arra, hogy olyan ügyletet kössön, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében vagy saját javára kötné, az a jelen pont szerinti tilalom alá esne. A Strategon alkalmazottja nem közölhet ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses kötelezettségéből adódik az ügyféllel vagy harmadik személlyel olyan információt, függetlenül attól, hogy azzal a bennfentes információ átadására vonatkozó szabályokat megsérti-e vagy sem amely birtokában az ügyfél vagy a harmadik személy nagy valószínűséggel a) olyan, pénzügyi eszközre vonatkozó ügyletbe kezd, amely a jelen pont szerinti tilalom alá esne, vagy b) további személyt az a) pontban foglalt ügylet megkötésére bíztatna, vagy számára ilyen ügylet megkötésére vonatkozó tanácsot adna és ezzel a körülménnyel a Strategon alkalmazottja tisztában van vagy tőle elvárható módon tisztában kellene lennie. A fentiekben foglaltakat nem kell alkalmazni azon releváns személy esetében, aki nem vesz részt és tevékenységével nem is kapcsolódik a befektetési szolgáltatási tevékenységhez vagy a kiegészítő szolgáltatás nyújtásához. 6.2. Nyilatkozatok Az alkalmazottaknak, valamint a Strategonnal kötött, kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőnek és alkalmazottainak nyilatkozniuk kell, mielőtt megkezdik ténykedésüket, hogy a fenti jogszabályi korlátozásokkal tisztában vannak. (Bszt. 109. (1)) A nyilatkozatokat eredetiben a Strategon tartja nyilván. Nem kell alkalmazni jelen fejezet szabályait azokra az alkalmazottakra, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személyekre és Egyéb érintett személyekre, akik 1) tevékenységükkel nem kapcsolódnak a Strategon Alaptevékenységeihez, 2) portfólió kezelési szolgáltatást vesznek igénybe és nem rendelkeznek döntési hatáskörrel az érintett portfólió összetételével, befektetési döntéseivel kapcsolatosan vagy 3) Kollektív befektetési forma (például befektetési jegy) által kibocsátott értékpapírra vonatkozó ügyletre adnak megbízást és nem rendelkeznek döntési hatáskörrel az adott kollektív befektetési forma eszközeinek összetételével, befektetési döntéseivel kapcsolatosan. 6.3. Eszközök elkülönült kezelése Az ügyfélkövetelések védelme érdekében a Strategon biztosítja az Ügyfél tulajdonában lévő vagy őt megillető pénzügyi eszköz vagy pénzeszköz más Ügyfél tulajdonában lévő vagy őt megillető, valamint a Strategon tulajdonában lévő vagy őt megillető pénzügyi eszköztől vagy pénzeszköztől való elkülönített kezelését, amely alkalmas a tulajdonhoz fűződő jogok védelmére. A pénzügyi eszközök és pénzeszközök elkülönült kezelése érdekében a Strategon letétkezelői és banki közreműködő partnereinél saját, illetve ügyfél tulajdonú pénz és értékpapír számlákat nyit (továbbiakban Saját, illetve Ügyfél szegregáció). Ugyanakkor, ha a Társaság az ügyféltulajdonú számlákon keletkezett jutalékbevételt nyilvántartási rendszerben elkülönítette, mint a Társaság vagyonát képező értéket, akkor annak az eszköznek a szegregálását megoldotta, még akkor is, ha az eszközök továbbra is ügyfélszámlán maradnak ténylegesen. Az ügyfélszámlákon keletkezett társasági vagyon a Társaság saját számlájára történő átvezetése a Back-office feladata, amelyet legalább havonta egyszer elvégez. Az összeférhetetlenségi szabályok maradéktalan betartása érdekében a Társaság nem végezhet üzletkötési, sajátszámlás kereskedést az ügyfelei számláin. A Strategon megakadályozza, hogy alkalmazottja vagy a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében általa foglalkoztatott más személy az ügyfél tulajdonában lévő vagy őt megillető pénzügyi eszközt - az ügyfél kifejezetten ettől eltérő utasítása hiányában - sajátjaként használja, vagy arról sajátjaként rendelkezzen. Ennek 9

érdekében a Strategon Igazgatósága meghatározza a Belső ügyletek szabályait, a saját és ügyfél tulajdonú eszközöket elkülönítetten kezeli, illetve megfelelő szervezeti megoldással biztosítja az üzleti és a (eszközök feletti elszámolásokat és utalási/transzfer instrukciók megadására jogosult) back office területet. 6.4. Megbízások teljesítése Annak érdekében, hogy a Strategon az Ügyfél által adott megbízásokat a jogszabályokban, az üzletszabályzatban és a felek között kötött szerződésnek megfelelően, igazolható és ellenőrizhető módon fogadja és teljesítse, a Társaság (az Ügyfél számára legkedvezőbb végrehajtási helyszín kiválasztásának szabályai mellett) Végrehajtási politikájában rögzíti a megbízás felvételének és teljesítésének részletes szabályait. A Végrehajtási politikában foglalt szabályok betartása biztosítja, hogy az egymással konkuráló Ügyfél megbízások (ide értve a Belső ügyleteket is) ne eredményezzenek igazgatási szabállyal nem kontrollált érdekellentétet. 6.5. Saját megbízások szabályai A Társaság vezető tisztségviselői, alkalmazottai és jogosultak a Társaság Alaptevékenysége körébe tatozó szolgáltatásokat az arra vonatkozó általános szabályok betartása mellett igénybe venni (továbbiakban Belső ügyletek). A Belső ügyletek nem érinthetik hátrányosan az Ügyfelek fogadott megbízásainak teljesítését, valamint ezek során a még végre nem hajtott ügyfélmegbízásokra vonatkozó bennfentes információk nem használhatóak fel és közvetlenül nem okozhatják az Ügyfél veszteségét. Portfóliókezelési tevékenység igénybevétele során a portfóliókezelő nem kezelhet saját vagy közeli hozzátartozója tulajdonában lévő portfóliót. Ez a korlátozás azokra a számlákra is kiterjed, ahol a portfóliókezelő (a meghatalmazásra vonatkozó korlátozások figyelembe vételével) rendelkezési jogosultsággal bír. A Belső ügyleteket minden esetben úgy kell végrehajtani, hogy minden esetben igazolható legyen, hogy nem történt ügyfél érdeksérelem és az ügyletkötés folyamat utólag transzparens módon ellenőrizhető legyen. Ennek keretében biztosítani kell, hogy ezek a megbízások is részét képezzék a Társaság egységes időrendi nyilvántartásának. A Belső ügyletekre vonatkozó különös igazgatási szabályokat az Igazgatóság az Eljárás rend szabályzatban határozza meg. 6.6. Gazdasági tevékenység Jelen fejezet előírásai nem vonatkoznak azokra Egyéb érintett személyekre, amelyekkel a Strategon nem rendelkezik kizárólagossági szerződéssel (azaz csak a Strategon részére nyújtja szolgáltatását). A Strategon alkalmazottja, vezető állású személye vagy a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személy, az Egyéb érintett személy a jelen bekezdésben meghatározott szabályok szerint folytathat a Strategon számára végzett tevékenységen kívül más gazdasági tevékenységet. Nem folytatható olyan gazdasági tevékenység, amely 1) sérti a Strategon üzleti érdekeit (különösen más befektetési vállalkozást támogat befektetési szolgáltatási tevékenység nyújtásában) vagy 2) a Strategonnal kötött munka- vagy megbízási szerződésben foglaltak teljesítését gátolja. 3) a Társaság üzletfeleivel folyatott olyan magánügyletet, amely akár ténylegesen, akár látszólag befolyásolhatja a Munkatárs munkavégzését, vagy amely egyébként sértheti a Társaság érdekeit, jó hírnevét. Nem szerezhető befolyás vagy szavazati jog olyan tőzsdére be nem vezetett gazdasági társaságban, amelynek gazdasági tevékenysége kimeríti az előző pontban foglaltakat. Az összeférhetetlenséget haladéktalanul be kell jelenteni és 60 napon belül meg kell szüntetni. A Társaság munkavállalói és Érintett személyei számára nem tiltott, hogy más befektetési szolgáltató szolgáltatásait igénybe vegyék. Az üzleti kapcsolat létesítéséről kötelesek írásban tájékoztatni a belső ellenőrt. 10

Amennyiben más befektetési szolgáltató szolgáltatásait nem veszik igénybe, akkor nemleges nyilatkozatot kell aláírni. Belső ellenőr a bejelentésekről nyilvántartást vezet. A meghatározott bejelentéseket és engedélyeket a belső ellenőr tartja nyilván. 6.7. Ajándékok elfogadása A Strategon alkalmazottja, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személye, vezető állású személye és Egyéb érintett személye nem fogadhat el, éves szinten a mindenkori minimálbér 50%- át meghaladó értékű ajándékot vagy bármilyen más anyagi előnyt a Strategon bármely ügyfelétől vagy azok nevében. A jelen pontban leírt értéket meghaladó, a címzett részére már kézbesített ajándékot a Strategonon keresztül az ajándék visszautasításának udvarias magyarázatával - vissza kell juttatni az ajándékot küldő ügyfél részére. Amennyiben az ajándék fejében az ajándékot adó az ajándékért cserébe információkat, vagy bármely olyan ellenszolgáltatást követel meg, amely sérti a Társaság vagy Ügyfeleinek érdekét, akkor az ajándékot vissza kell utasítani és az esetet haladéktalanul írásban jelezni az Igazgatóság elnökének és egyidejűleg a belső ellenőrnek. A Strategon alkalmazottja, aki részt vett a befektetési elemzés elkészítésében (továbbiakban együttesen Pénzügyi elemző) értékhatártól függetlenül nem fogadhat el ajándékot vagy egyéb anyagi természetű ösztönzést olyan személytől vagy szervezettől, amelynek a befektetési elemzés tárgyához vagy eredményéhez anyagi érdeke fűződik. 6.8. Befektetési elemzés A befektetési vállalkozás biztosítja, hogy a pénzügyi elemző és a befektetési vállalkozás más alkalmazottja, aki a) a Bszt. 76. (1) bekezdése szerinti befektetési elemzés készítésében részt vett, és b) ismeri a befektetési elemzés közzétételének várható időzítését vagy tartalmát, ha az a nyilvánosság számára nem ismert vagy a nyilvánosság számára ismert információkból nem következtethető ki, 1. ne köthessen saját, vele közös háztartásban élő személy, közeli hozzátartozója és egyéb módon érintett személy ideértve magát a befektetési vállalkozást is - nevében vagy javára ügyletet olyan pénzügyi eszközre vonatkozóan, amely a befektetési elemzés tárgyát képezi vagy amelynek árfolyama a befektetési elemzés tárgyát képező eszköztől függ - kivéve ha árjegyzőként jóhiszeműen és az árjegyzés rendes menete szerint jár el vagy az ügyfél megbízását annak kifejezett utasítása alapján hajtja végre - addig az időpontig, amíg azon személyeknek vagy szervezeteknek, amelyek számára a befektetési elemzést közzéteszik, nem volt reális esélyük annak tartalma alapján cselekedni. 2. az 1) pontban nem említett esetben, a pénzügyi elemző és a befektetési vállalkozás más alkalmazottja, aki a Bszt. 76. (1) bekezdése szerinti befektetési elemzés készítésében részt vett, nem köthet saját, vele közös háztartásban élő személy, közeli hozzátartozója és egyéb módon érintett személy - ideértve magát a befektetési vállalkozást is - nevében vagy javára ügyletet olyan pénzügyi eszközre vonatkozóan, amely a befektetési elemzés tárgyát képezi vagy amelynek árfolyama a befektetési elemzés tárgyát képező eszköztől függ, a befektetési elemzésben szereplő ajánlással ellentétesen, kivéve, ha ahhoz a megfelelési vezető vagy a befektetési vállalkozás jogi vezetőjének jóváhagyását megkapta; 3. a befektetési vállalkozás, a pénzügyi elemző és a befektetési vállalkozás más alkalmazottja, aki a Bszt. 76. (1) bekezdése szerinti befektetési elemzés készítésében részt vett, nem fogadhat el anyagi természetű ösztönzést olyan személytől vagy szervezettől, amelynek a befektetési elemzés tárgyához vagy eredményéhez anyagi érdeke fűződik; 4. a befektetési vállalkozás, a pénzügyi elemző és a befektetési vállalkozás más alkalmazottja, aki a 76. (1) bekezdése szerinti befektetési elemzés készítésében részt vett, nem ígérhet a kibocsátónak semmilyen előnyt a befektetési elemzéssel összefüggésben. Az elemzést készítő Pénzügyi elemző a célárfolyamot vagy ajánlást (vétel, eladás, tartás, stb.) befektetési elemzés tervezetét nyilvánosságra hozatala előtt annak tervezetét nem küldheti el harmadik személynek (ide értve a kibocsátót és a befektetési elemzés elkészítésében részt vevő más Strategon alkalmazottat is), kivéve ha az elemzés továbbításának célja annak ellenőrzése, hogy a Strategon eleget tett-e valamely szerződésbeli kötelezettségének. 11

A jelen fejezet szabályait kell alkalmazni azokra a munkavállalókra is, akik nem Pénzügyi elemzői munkakörben tevékenykednek, azonban elemzési tevékenységet végeznek. 7. Tiltott ügyletek és tevékenységek A Strategon alkalmazottja saját, vele egy háztartásban élő személy, illetve közeli hozzátartozója nevében vagy javára nem köthet olyan ügyletet, amely 1) bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg, üzleti titok, értékpapírtitok, biztosítási titok, banktitok, fizetési titok, pénztártitok vagy az adatvédelemről szóló jogszabályok által védett információ jogszerűtlen feltárásával és felhasználásával jár, vagy 2) jelen szabályzat, valamint jogszabály szerint tiltott, azaz nem áll összhangban a Strategon Bszt.- ben és egyéb vonatkozó jogszabályban meghatározott kötelezettségeivel. A jelen pont szerinti egyéb módon érintett személynek a Strategon alkalmazottjával vagy a Bszt. 108. (5) bekezdésben meghatározott személyekkel olyan kapcsolatban álló személyt kell tekinteni, amely kapcsolat lehetővé teszi olyan ügylet megkötését, amelyhez bármelyiküknek anyagi érdeke fűződik. A Strategon alkalmazottja nem köthet olyan, a munkaviszonyával összefüggésben nem lévő ügyletet, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében, vagy javára kötné, az a jelen pont szerinti tilalom alá esne. A Strategon alkalmazottja továbbá nem köthet olyan személy nevében vagy javára ügyletet, aki vele olyan kapcsolatban áll, amelyből eredően a Strategon alkalmazottjának anyagi érdeke fűződik az ügylethez, amennyiben az ügylet tilalom alá esne. A Strategon alkalmazottja nem adhat olyan tartalmú befektetési tanácsot, illetve más módon sem bírhat rá ügyfelet vagy harmadik személyt arra, hogy olyan ügyletet kössön, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében vagy saját javára kötné, az tilalom alá esne. Nem kell alkalmazni a jelen pontban foglaltakat, ha az információ közlésére az alkalmazott munkaköréből vagy vállalt szerződéses kötelezettségéből adódóan kerül sor. A Strategon alkalmazottja nem közölhet - ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses kötelezettségéből adódik - az ügyféllel vagy harmadik személlyel olyan információt, - függetlenül attól, hogy azzal a bennfentes információ átadására vonatkozó szabályokat megsérti-e vagy sem - amely birtokában az ügyfél vagy a harmadik személy nagy valószínűséggel a) olyan, pénzügyi eszközre vonatkozó ügyletbe kezd, amely tilalom alá esne, vagy b) további személyt az a) pontban foglalt ügylet megkötésére bíztatna, vagy számára ilyen ügylet megkötésére vonatkozó tanácsot adna és ezzel a körülménnyel a Strategon alkalmazottja tisztában van vagy tőle elvárható módon tisztában kellene lennie. A korábbi pontokban foglaltakat megfelelően kell alkalmazni a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személyekre és az Egyéb érintett személyekre is, valamint a Bszt. szerint a Strategonnal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőre és alkalmazottaira, és a Strategonnal kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végzőre, vezető állású személyeire és alkalmazottaira is. 8. Bejelentési kötelezettség A Strategon alkalmazottja, a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személy és Egyéb érintett személye a Strategonnal történő első jogviszony létesítésekor illetve tudomására jutását követően köteles haladéktalanul bejelentést tenni a Strategon és belső ellenőrének, amennyiben: 1) a Strategon bármely ügyfele Közeli hozzátartozója; 2) a Strategon bármely ügyfeléhez anyagi érdek fűzi (ide nem értve azt az esetet, hogy az adott ügyfél által fizetett jutalék vagy költség érinti az üzletkötő dolgozói kompenzációját vagy ügynöki 12

díját), különös tekintettel arra az esetre, ha gazdasági társaság az ügyfélben közvetlen vagy közvetett tulajdonrésszel vagy szavazati joggal rendelkezik, valamint 3) jogszabály bejelentési kötelezettséget ír elő a részére. A belső ellenőr a megtett bejelentésekről és a Strategon által feltárt, a jelen szabályzat körébe tartozó ügyletekről nyilvántartást vezet. A 2006/73/EK irányelv 23. cikk, illetve a Bszt. 26.. értelmében jogszabályi kötelezettség, hogy a Strategon nyilvántartást vezessen - és azt rendszeresen frissítse - a vállalkozás által vagy nevében végzett befektetési vagy kiegészítő szolgáltatásokról vagy befektetési tevékenységekről, amelyek során az ügyfél vagy ügyfelek érdekei sérülésének kockázatával járó összeférhetetlenség merült fel vagy - folyamatban lévő szolgáltatás vagy tevékenység esetén - merülhet fel. Az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozatokról, dokumentumokról a Strategon központi, illetve az ügyfelek törzsadat-állományához kapcsolt nyilvántartást vezet. A Strategon nyilvántartási rendszerét úgy kell kialakítani, hogy az alkalmas legyen az ügyfelek megkülönböztetésére és ezen ügyfelek ügyleteinek kimutatására. A dokumentumokat az egyéb dokumentumoktól elkülönítetten kell tárolni, illetve lefűzni, egyúttal biztosítani kell a sérülés, szándékos rongálódás, megsemmisülés elleni védelmét. Az összeférhetetlenségre vonatkozó dokumentumok, a kapcsolódó nyilvántartás nem selejtezhető. Amennyiben a Társaság munkavállalója vagy Érintett személye tudomást szerez a szabályzatban foglaltak megsértéséről, akkor köteles haladéktalanul írásban jelezni az Igazgatóság elnökének és egyidejűleg a belső ellenőrnek. 8.1. Tájékoztatás és bejelentési kötelezettség A Strategon a munkaviszony létesítésének, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létrehozásának időpontjában tájékoztatja az alkalmazottját, illetve foglalkoztatottját és az Egyéb érintett személyt a fenti szabályokról. A tájékoztatás kiterjed a bejelentési kötelezettségre is. A tájékoztatás átadását a jelen szabályzat mellékletét képező írásbeli nyilatkozattal kell igazolni. 8.2. Ügyfelek tájékoztatása A Strategon az ügyfeleit vagy a leendő szerződő felet a jogviszony létrejöttével egyidejűleg, illetve szükség esetén azt követően is tájékoztatja működésének és tevékenységének szabályairól. Ennek keretében az ügyfél számára összefoglaló tájékoztatást kell adni jelen Politikáról. A szerződéskötést követően Lakossági minősítést kapott ügyfelek kérésére a Politika tartalmára vonatkozó részletes tájékoztatást is meg kell adni. A Strategon a meghatározott tájékoztatási kötelezettségének jelen Politikáról készült tájékoztatás www.strategon.hu honlapján történő publikálásával tesz eleget. A jelen pontban meghatározott honlap a Bszt. meghatározása szerint Tartós adathordozónak minősül. Jelen szabályzat felülvizsgálatára akkor és olyan gyakorisággal kerül sor, ahogyan ezt a vonatkozó jogszabályok megkívánják, vagy az az adott helyzetben egyébként indokolt. A jelen szabályzat felülvizsgálatának elfogadása az Igazgatóság hatáskörébe tartozik. 13

Melléklet 1 Munkavállalói nyilatkozat Alulírott Munkaviszony vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony esetében Név.. Anyja neve... Születés helye és dátuma. Lakcím nevében a Strategon Értékpapír Zrt.(székhelye: 1034 Budapest, Bécsi út 165. III. em., cégjegyzékszáma.: 01-10- 045641, képviseletében eljár: Név, titulus, a továbbiakban: Strategon) részére az alábbi nyilatkozatot teszem: 1. Jelen nyilatkozat aláírásával elismerem, hogy átvettem a Strategon jelenleg hatályos (Szabályzat száma: XXX/2011) Összeférhetetlenségi politikáját (továbbiakban Politika), illetve a Saját befektetési tevékenységre vonatkozó hatályos (Szabályzat száma: 32/2011) szabályzatot (továbbiakban Szabályzat), a Politikában és a Szabályzatban foglaltakat teljes egészében megismertem és megértettem, a Szabályzatban foglaltakat magamra nézve kötelezőnek tekintem. 2. Kijelentem, hogy tudomásom van arról, hogy a Politika előírásainak megfelelően egyes tevékenységek tiltottak vagy bejelentési kötelezettség alá esnek. Ezek különösen (de nem teljeskörűen): 1) Nem lehetek vezető állású személye vagy alkalmazottja más befektetési vállalkozásnak; 2) Nem köthetek olyan ügyletet, amely bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást (Tiltott ügylet) valósítana meg; nem adhatok olyan tanácsot, amely Tiltott ügyletet valósítana meg ha saját részemre kötném; illetve nem adhatok tovább olyan információt, amelyet felhasználva olyan ügyletet kötnek, amely Tiltott ügyletnek minősülne, ha saját részemre kötném; 3) Tudomásomra jutást követően haladéktalanul bejelentést kell tennem, amennyiben a Strategon valamely ügyfeléhez anyagi jellegű érdekeltségem fűződik vagy a Strategon valamely ügyfele közeli hozzátartozóm; 4) Közvetlenül vagy gazdasági társaságon keresztül közvetetten nem folytathatok olyan gazdasági tevékenységet, amely a Strategon üzleti érdekeit sérti vagy gátolja a Strategon-nal kötött szerződésem teljesítését. 5) Ügyfelektől vagy ügyfelek érdekében nem fogadhatok el, éves szinten a mindenkori minimálbér 50%-át meghaladó értékű ajándékot vagy bármilyen más anyagi előnyt. 6) Más befektetési szolgáltatóval vagy bankkal bejelentési kötelezettség mellett köthetek olyan szerződést, amely befektetési vagy pénzügyi szolgáltatás igénybevételére irányul. 3. Tudomásom van róla és elfogadom, hogy a Strategon a Politikában meghatározott bejelentésekről nyilvántartást vezet, amelyről a vonatkozó jogszabályokban meghatározott egyes hatóságok adatot kérhetnek, illetve abba betekintést nyerhetnek. 4. Kijelentem, hogy tudomásom van arról, hogy az Üzleti és értékpapírtitokról szóló szabályzat szerint az Politika üzleti titoknak minősül, ugyanakkor a Politikáról készült, a Strategon www.strategon.hu honlapján is elérhető tájékoztató nyilvános. 5. Kötelezem magam arra, hogy jelen nyilatkozat és a Politika rendelkezéseit, a vonatkozó jogszabályok szerint, a megsértésük esetén alkalmazandó jogkövetkezmények ismeretében megtartom. Budapest, 201.. Előttünk, mint tanúk előtt: név: lakcím: szig. szám: Aláírás név: lakcím: szig. szám: 14

Melléklet 2 Egyéb érintett személy nyilatkozata Egyéb érintett személyek Alulírott Egyéb érintett személy. Székhely Cégjegyzékszám Képviselő neve.. Képviselő beosztása.. nevében a Strategon Értékpapír Zrt. (székhelye: 1034 Budapest, Bécsi út 165. III. em., cégjegyzékszáma: 01-10- 045641, képviseletében eljár: Név, titulus, a továbbiakban: Strategon) részére az alábbi nyilatkozatot teszem: Alulírott Egyéb érintett személy Székhely. Cégjegyzékszám. Képviselő neve Képviselő beosztása 1. Jelen nyilatkozat aláírásával elismerem, hogy átvettem a Strategon jelenleg hatályos Összeférhetetlenségi politikáját (továbbiakban Politika), a Politikában foglaltakat teljes egészében megismertem és megértettem, a Szabályzatban az Egyéb érintett személyekre vonatkozó Igazgatási szabályokat (Gazdasági tevékenység, Ajándékok elfogadása, Tiltott ügyletek és tevékenységek, Bejelentési kötelezettség) az általam képviselt társaságra vonatkozóan kötelezőnek tekintem. 2. Tudomásom van róla és elfogadom, hogy a Strategon a Politikában meghatározott bejelentésekről nyilvántartást vezet, amelyről a vonatkozó jogszabályokban meghatározott egyes hatóságok adatot kérhetnek, illetve abba betekintést nyerhetnek, illetve kezelhetnek. 3. Kijelentem, hogy tudomásom van arról, hogy az Üzleti és értékpapírtitokról szóló szabályzat szerint az Politika üzleti titoknak minősül, ugyanakkor a Politikáról készült, a Strategon www.strategon.hu honlapján is elérhető tájékoztató nyilvános. 4. Kötelezem magam arra, hogy jelen nyilatkozat és a Politika rendelkezéseit, a vonatkozó jogszabályok szerint, a megsértésük esetén alkalmazandó jogkövetkezmények ismeretében megtartom. Budapest, 201. Előttünk, mint tanúk előtt: Aláírás név: lakcím: szig. szám: név: lakcím: szig. szám: 15

Melléklet 3 Munkavállalói nyilatkozat Munkaviszony vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony esetében Alulírott Név.. Anyja neve... Születés helye és dátuma. Lakcím nevében a Strategon Értékpapír Zrt.(székhelye: 1034 Budapest, Bécsi út 165. III. em., cégjegyzékszáma: 01-10- 045641, továbbiakban: Strategon Zrt.) részére az Összeférhetetlenségi Politika 27. pontjával kapcsolatban alábbi nyilatkozatot teszem: 1. Más befektetési szolgáltatónál, banknál rendelkezem/nem rendelkezem* olyan szerződéssel, amely befektetési szolgáltatás igénybevételére irányul. 2. Amennyiben rendelkezem az 1. pontban megnevezett szerződéssel, ezúton jelentem be: Amennyiben a nyilatkozattal kapcsolatban bármilyen változás történik, a munkavállaló a változásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számított 5 (öt) napon belül köteles új nyilatkozatot tenni erre vonatkozóan a Strategon Zrt-nek. * a megfelelő rész aláhúzandó Budapest, 201.. Előttünk, mint tanúk előtt: munkavállaló aláírása név: lakcím: szig. szám: név: lakcím: szig. szám: 16

Melléklet 4 Nyilatkozat Bennfentes személy Alulírott Név.. Anyja neve... Születés helye és dátuma. Lakcím nevében a Strategon Értékpapír Zrt.(székhelye: 1034 Budapest, Bécsi út 165. III. em., cégjegyzékszáma: 01-10- 045641, továbbiakban: Strategon Zrt.) részére az Összeférhetetlenségi Politikával kapcsolatban alábbi nyilatkozatot teszem: - kijelentem, hogy az Összeférhetetlenségi Politikát megismertem és megértettem. Tisztában vagyok azzal, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) értelmében bennfentes személynek minősülök. Megértettem és magamra nézve kötelező érvényűnek tekintem a Tpt. és jelen Politika bennfentes személyekre vonatkozó nyilvántartási és bejelentési kötelezettségeit, különös tekintettel a Politikába foglalt ügyletkötés tilalmakra, a bejelentési kötelezettségre és nyilvántartási kötelezettségre. Tisztában vagyok azzal, hogy a bennfentes információkkal kapcsolatos szabályok megsértése a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettség jelentős mértékű megszegésének minősül és büntetőjogi következményeket is eredményezhet. Hozzájárulok ahhoz, hogy a Bszt. 108. -ában, valamint a 109. -ban foglaltakkal összhangban a belső ellenőr vizsgálja a Társaságnál vezetett számlámon, valamint a közeli hozzátartozóm Társaságnál vezetett számláján történő ügyletkötéseket, valamint azokról nyilvántartást vezessen. Fentieknek megfelelően tudomásul veszem, hogy a jogszabályban és a jelen Összeférhetetlenségi Politikában foglaltaknak megfelelően minden olyan esetben is bejelentési kötelezettség terhel, amikor olyan számlán történik az ügyletkötés, melyet a belső ellenőrnek nem áll módjában ellenőrizni (egyéb befektetési vállalkozás, bank stb.). Dátum:...... aláírás név: lakcím: szig. szám: név: lakcím: szig. szám: 17