2009. évi CXV. törvény az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről Egyéni vállalkozv llalkozás, egyéni cégc Ki lehet egyéni vállalkozó? a) a magyar állampolgár, b) sokan mások is: pl. EU tagállam polgára, államközi megállapodás alapján egy másik ország (nem EU) állampolgára stb. KészÍtették: Dr. Mátis Éva és Dr. Bánhegyi Gabriella 1 2 Ki nem lehet egyéni vállalkozó? (Kizáró okok) a) aki korlátozottan cselekvőképes vagy cselekvőképtelen, b) akit a közélet tisztasága elleni (vesztegetés, befolyással üzérkedés stb.), gazdasági bűncselekmény miatt jogerősen végrehajtandó szabadságvesztésre ítéltek, amíg az elítéléséhez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül, c) akit szándékos bűncselekmény miatt jogerősen egy évet meghaladó, végrehajtandó szabadságvesztére ítéltek, amíg az elítéléséhez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül, d) aki egyéni cég tagja vagy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja. Külön törvény vonatkozik a) a személyi jövedelemadóról szóló törvény szerinti mezőgazdasági őstermelői tevékenységre, b) a magán-állatorvosi tevékenységre, c) az ügyvédi tevékenységre, d) az egyéni szabadalmi ügyvivői tevékenységre, e) a közjegyzői tevékenységre, f) az önálló bírósági végrehajtói tevékenységre. 3 4 Az egyéni vállalkozás megkezdésének feltételei - Önkormányzathoz (Okmányiroda) bejelentés - Űrlapon - Mód: ÜGYFÉLKAPUN KERESZTÜL - 1. már van meglévő ügyfélkapu, - 2. személyesen (ekkor a hatóság hozza létre az ügyfélkaput) Az egyéni vállalkozás megkezdésének feltételei A személyes bejelentés: bejelentéshez rendszeresített elektronikus űrlap nyomtatott verzióját kitölteni (személyi adatok, székhely adatok, tevékenységek szakmakódjai, adózással kapcsolatos nyilatkozat, kéri-e vállalkozói igazolvány kiállítását stb.). 5 6
Nyomtatványok A vállalkozói ügyintézéshez, illetve a hatósági bizonyítványhoz szükséges letölthető nyomtatványok elérhetőek a www.nyilvantarto.hu weboldalon. Az egyéni vállalkozás megkezdésének feltételei A személyes bejelentéshez szükséges okmányok: - személyi igazolvány, - lakcímkártya, vagy útlevél, ill. - kártya típusú jogosítvány + lakcímkártya, - adókártya, - ügyfélkapu, amely az ügyfél nevére szól, A jogszerű működés feltételeit alátámasztó igazolások, okmányok, engedélyek bemutatására az Okmányirodákban nincs szükség, azok utólagosan, hatósági ellenőrzés keretein belül vizsgálhatóak. 7 8 Az egyéni vállalkozás megkezdésének feltételei A vállalkozói tevékenység megkezdésének napja a vállalkozás nyilvántartásba vételének napja, melyről a vállalkozó az adószámát és nyilvántartási számát is tartalmazó elektronikus visszaigazolást kap ügyfélkapuja értesítési tárhelyére. Az egyéni vállalkozás megkezdésének feltételei és nyilvánosság 2010. január 1-től a vállalkozói igazolvány az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdésének és folytatásának nem feltétele. Az egyéni vállalkozók adatai nyilvánosak és hozzáférhetőek a www.nyilvantarto.hu weboldalon. Adatmódosítás kizárólag elektronikus úton, saját ügyfélkapun keresztül beküldött változásbejelentés útján 15 napon belül. 11 12
Az egyéni vállalkozói tevékenység Az egyéni vállalkozói tevékenység örökölhető FELELŐSSÉG: Az egyéni vállalkozó egyéni vállalkozói tevékenységéből eredő kötelezettségeiért teljes vagyonával felel. Az egyéni vállalkozó több tevékenységet folytathat, tevékenységét több telephelyen, fióktelepen végezheti. Az egyéni vállalkozó gazdasági tevékenysége során az egyéni vállalkozó megjelölést (vagy annak e.v. rövidítését) és nyilvántartási számát neve (aláírása) mellett minden esetben köteles feltüntetni Az egyéni vállalkozó halála esetén az egyéni vállalkozó - özvegye, - özvegy hiányában vagy annak egyetértésével örököse, illetve - az egyéni vállalkozó cselekvőképtelenségét vagy cselekvőképességének korlátozását kimondó bírósági határozat esetén az egyéni vállalkozó nevében és javára törvényes képviselője - az egyéni vállalkozói tevékenységet folytathatja, ha egyéni vállalkozói tevékenységét bejelenti. 13 14 Képesítéshez kötött tevékenység folytatása Az egyéni vállalkozói tevékenység csak akkor, ha a jogszabályokban meghatározott képesítési követelményeknek megfelel. vagy, ha a képesítési követelményeknek maga nem felel meg, de az adott tevékenység folytatásában személyesen közreműködő, általa határozatlan időre foglalkoztatott személyek között van olyan, aki az előírt képesítéssel rendelkezik. Ha az egyéni vállalkozónak több telephelye (fióktelepe) van, a képesítési követelményekre vonatkozó előírásokat valamennyi telephelyen (fióktelepen) érvényesíteni kell. Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez köti, az egyéni vállalkozó e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti. 15 16 Az egyéni vállalkozói tevékenység Az egyéni vállalkozói tevékenység szünetelése Az egyéni vállalkozó közreműködőként - alkalmazottat, - bedolgozót, - segítő családtagot, - szakiskolai, szakközépiskolai tanulót foglalkoztathat. Időtartam: egy hónap-öt évig szüneteltetheti. A szünetelés bejelentés köteles! Az igazolvánnyal rendelkező egyéni vállalkozónak az igazolványát le kell adnia. Az igazolványt a Hatóság az igazolvány beérkezésének napján határozattal visszavonja, és határozatát közli a nyilvántartást vezető szervvel is. 17 18
Az egyéni vállalkozói tevékenység szünetelése Az egyéni vállalkozói tevékenység szünetelése A szünetelés bejelentését követően, annak tartama alatt az egyéni vállalkozó - egyéni vállalkozói tevékenységet nem végezhet, - egyéni vállalkozói tevékenységhez kötődő új jogosultságot nem szerezhet, - új kötelezettséget nem vállalhat, de a tevékenységének folytatása során a szünetelésig keletkezett és azt követően esedékessé váló fizetési kötelezettségeit a szünetelés ideje alatt is köteles teljesíteni..a szüneteltetett tevékenységet bejelentésével bármikor folytathatja. A bejelentésben nyilatkozni kell arról, hogy az egyéni vállalkozó az egyéni vállalkozói tevékenység folytatására előírt feltételeknek továbbra is megfelel. 19 20 Megszűnés Megszűnés Az egyéni vállalkozói tevékenységre való jogosultság a törvény erejénél fogva megszűnik a) ha bejelenti a megszűnést, akkor, a bejelentés napján, b) ha egyéni céget alapított, a cégbejegyző határozat jogerőre emelkedésének napját megelőző napon, c) az egyéni vállalkozó halála napján, d) az egyéni vállalkozó cselekvőképességének korlátozását vagy cselekvőképtelenségét kimondó bírósági határozat jogerőre emelkedésének a napján, e) ha az adóhatóság törölte az egyéni vállalkozó adószámát, a törlést kimondó határozat jogerőre emelkedésének napján. A Hatóság az egyéni vállalkozói tevékenység folytatását megtiltja, ha a) az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdését vagy folytatását kizáró ok áll fenn, b) ha a szünetelés kezdőnapját követően öt év eltelt, és az egyéni vállalkozó nem intézkedett az egyéni vállalkozói tevékenység folytatása vagy megszüntetése iránt, c) ha az egyéni vállalkozó a tevékenységek egyikét sem folytathatja jogszerűen, 21 22 EGYÉNI CÉG EGYÉNI CÉG Az egyéni cég az egyéni vállalkozói nyilvántartásban szereplő természetes személy által alapított, jogi személyiséggel nem rendelkező jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre. Az egyéni cég jogképes, cégneve alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető. Az egyéni cég a Cégtörvény hatálya alá tartozik. Ahol az egyéni cégre alkalmazandó más jogszabály legfőbb szervet említ, azon az egyéni cég tagját kell érteni. Az egyéni cégnek fő szabályként- egy tagja (alapítója) lehet. Egy természetes személy kizárólag egy egyéni cég tagja (alapítója) lehet. 23 24
EGYÉNI CÉG Az egyéni cég alapításához közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba foglalt alapító okiratra van szükség, amelyet a tagnak (alapítónak) alá kell írnia. Az alapító okirat szerződésminta kitöltésével is elkészíthető. Ebben az esetben az alapító okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. Nem alapíthat egyéni céget a tevékenységét szüneteltető egyéni vállalkozó a szünetelés időtartama alatt. EGYÉNI CÉG Az alapító okiratban meg kell határozni: a) az egyéni cég cégnevét és székhelyét, b) az egyéni cég alapítóját családi és utóneve, anyja neve, lakóhelye és egyéni vállalkozói nyilvántartási száma feltüntetésével, c) az egyéni cég azon tevékenységeit, amelyeket a cégjegyzékben szerepeltetni kíván, d) az egyéni cég jegyzett tőkéjét, a tag vagyoni betétjének összegét, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét, e) az egyéni cég működésének időtartamát, ha azt határozott időre alapítják, f) ha az egyéni cég könyvvizsgálót jelöl ki, a könyvvizsgáló nevét (cégnevét) és lakóhelyét (székhelyét), g) az osztalékelőleg fizetésének lehetőségét. Ha az alapító okirat az egyéni cég időtartamáról nem rendelkezik, az egyéni cég működése időtartamát határozatlan idejűnek kell tekinteni. 25 26 EGYÉNI CÉG Az egyéni cég alapítását az alapító okirat aláírásától számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Az egyéni cég a cégnyilvántartásba való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre. Az egyéni cég feletti törvényességi felügyeletet a cégbíróság látja el. Az egyéni cégre, valamint az egyéni cég tagjára vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak. 27 EGYÉNI CÉG Az adatoknak a cégbírósági bejelentése a tag kötelezettsége, melynek elektronikus úton köteles eleget tenni. A tag korlátlanul felel az egyéni céggel szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak. 28 EGYÉNI CÉG EGYÉNI CÉG vagyona Egyéni cég átalakulással, valamint nem üzletszerű gazdasági tevékenységre nem hozható létre. Az egyéni cég a cégnyilvántartásba való bejegyzés napját megelőzően nem kezdheti meg működését. 29 Az egyéni cég az alapító okiratban meghatározott jegyzett tőkével alakul, mely -200.000,-Ft-ig: csak pénzbeli hozzájárulás lehet, -200.000,-Ft felett: pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból állhat. A vagyoni betét értékéről az alapító a bejegyzés iránti kérelemben nyilatkozik. A pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulást az alapításkor rendelkezésre kell bocsátani. 30
EGYÉNI CÉG-felelősség EGYÉNI CÉG-felelősség A tag az egyéni cég tőkéjét meghaladó kötelezettségek teljesítéséért választása szerint - korlátlan vagy - korlátolt mögöttes felelősséget vállalhatott (2012 jan 1-ig) - Korlátlan mögöttes felelősség esetén az egyéni cég kötelezettségeiért elsősorban az egyéni cég felel vagyonával. Ha az egyéni cég vagyona a követelést nem fedezi, a tag saját vagyonával korlátlanul felel. Az egyéni cég és tagja nem lehet gazdasági társaságban korlátlanul felelős tag. A korlátolt mögöttes felelősséggel bíró egyéni cégek 2013. február 1-jéig kötelesek a létesítő okiratukat módosítani, vagy gazdasági társasággá alakulni. A korlátolt mögöttes felelősséggel működő egyéni cég a 2012. január 1-je előtt fennálló korlátlan felelősséggel bíró tagságát köteles 2013. február 1-jéig megszüntetni. 31 32 EGYÉNI CÉG MŰKÖDÉSE Az egyéni cég tagja dönt mindazon kérdésekben, amelyeket az egyéni cégre vonatkozó jogszabály a legfőbb szerv hatáskörébe utal. Az egyéni cég ügyvezetését vezető tisztségviselő vagy az egyéni cégben fennálló tagsági jogviszony keretében a tag látja el. Ha az egyéni cég ügyvezetését a tag látja el, a céget a tag képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Ebben az esetben az egyéni céget a tag írásban cégjegyzés útján képviseli A tag az egyéni cég ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondossággal, az egyéni cég érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. EGYÉNI CÉG MŰKÖDÉSE Az egyéni cég vagyoni betétje kizárólag egyéni vállalkozóra ruházható át. 33 34 EGYÉNI CÉG ÁTALAKULÁSA ÉS MEGSZŰNÉSE Az egyéni cég megszűnik, ha: a) az alapító okiratban meghatározott időtartam eltelt vagy más megszűnési feltétel megvalósult, b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését, c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását), d) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, e) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, f) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. Az egyéni cégre a felszámolás, a végelszámolás és a csődeljárás szabályait alkalmazni kell. Végelszámolás Felszámolás Csődeljárás 35
31. dia BG1 2012-től létrehozni korlátolt felelősségű egyéni céget már nem lehet, a meglévőket 2013 február 1-ig vagy meg kell szüntetni, vagy át kell alakítani gazdasági társasággá (pl. kft-vé) Bánhegyi Gabriella; 2012.04.23.
Előzetes tematizálás.. Fogalmi előkérdések tisztázása A szabályozás rendszertanának áttekintése.. végelszámolás nincs fizetésképtelen pozícióban a cég szabályait a Ctv. tartalmazza felszámolási eljárás fizetésképtelen pozícióban csődeljárás van a cég szabályait a a Cstv. tartalmazza Fizetésképtelenségi jog: 1. Csődeljárás = célja: a cég reorganizációja (az adós cég fizetési haladékot kapjon és csődegyezség keretében megállapodjon hitelezőivel) 2. Felszámolási eljárás = célja: hitelezői érdekek védelme (fizetésképtelen adós cég jogutód nélküli megszűnése során a hitelezők kielégítést nyerjenek) Cégjogi szabályozás körében található végelszámolási eljárás: cég jogutód nélküli megszűnése legfőbb szerv elhatározása alapján a cég nem fizetésképtelen (nincs adósi pozícióban) a cég megszűnése következtében szabályozza a cég vagyonával kapcsolatos elszámolás/felosztás rendjét Alapfogalmak Csődeljárás adós: az a gazdálkodó szervezet, amely tartozásait nem tudta vagy előreláthatóan nem tudja esedékességkor kiegyenlíteni (és fizetőképességét a bíróság megállapította) célja: a cég reorganizációja újra fizetőképes legyen az eljárás során a fizetésképtelen cég nem szűnik meg jogutód nélkül hitelező: akinek az adóssal szemben vagyoni követelése van, amely jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton alapul, vagy adós által nem vitatott vagy elismert, illetve lejárt pénzkövetelés illetve pénzben kifejezett követelés DE előfordulhat hogy amennyiben nem volt sikeres a csődeljárás - hitelezők felszámolási eljárást kezdeményezhetnek (az eljárás átfordul felszámolásba) Csődeljárás menete vázlatosan: 1.kezdeményezése: cég vezetője által rendes polgári bírósághoz (2 éven belül nem teheti újra) 2. adós cég tárgyal a hitelezőivel fizetési haladékot kér nem kap --------------- felszámolás megkapja 3. eredményt bejelenti a bíróságnak, aki végzést hoz, vagyonfelügyelőt rendel ki 4. adós cég reorganizációs programot készít egyezségi tárgyalást tart hitelezőivel nem egyeznek meg --------------- felszámolás megegyeznek=csődegyezség 5. eredményt be kell jelenteni a bíróságnak végzéssel befejezetté nyilvánítja az eljárást Felszámolási eljárás célja: fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek az eljárás során a fizetésképtelen cég jogutód nélkül megszűnik szó sincs az esetleges reorganizációról erős hitelezővédelmi szabályozás
Felszámolási eljárás menete vázlatosan: 1. kezdeményezése rendes/polgári bíróságnál (adós, hitelező, végelszámoló által) 2. az adós: elismeri a tartozást megteszi a szükséges intézkedéseket vitatja a tartozást bíróság vizsgálja a fizetésképtelenségét nem nyilatkozik bíróság vélelmezi a fizetésképtelenségét 3. bírósági vizsgálat eljárás megszüntetése felszámolás elrendelése felszámoló kijelölése 4. hitelezők kielégítése Cstv. 57. - ban meghatározott sorrend alapján 5. Cégjegyzékből való törlés GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK 2006. évi IV. törvény. a gazdasági társaságokról Új Ptk - 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (2014. márciustól 15-től) 44 A gazdasági társaság olyan gazdálkodó szervezet, amely üzletszerű tevékenység végzésére saját cégnév alatt jön létre, jogalanyisággal rendelkezik és amely a gazdasági társaságokról szóló törvény által felsorolt valamelyik gazdasági társasági formának megfelel Üzletszerűség: rendszeres és ellenérték fejében végzett és nyereségszerzésre irányuló tevékenység. Ennek némileg ellentmond, hogy lehet alapítani nonprofit Gt-t is! Formakényszer: csak a törvény által előírt formák alkalmazhatók, bizonyos tevékenységek csak bizonyos társasági formában végezhetők. Cégnév: a jogképesség feltétele, formai és tartalmi funkciót egyaránt betölt. Gazdasági társaságok csoportosítása Gazdasági társaságok jogi személyiség nélküli: KKT, BT 2014. márciustól ők is jogi személyek lesznek! jogi személyiséggel rendelkező: KFT, RT, - Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges. Közkereseti társaság Betéti társaság Korlátolt felelősségű társaság Részvénytársaság Személyegyesítőtől a tőkeegyesítő társaságok felé * Gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással is létrehozható 47
A gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályok Külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak gazdasági társaságot, illetve beléphetnek meglévő gazdasági társaságba. Alapításhoz általában 2 tag kell kivéve egyszemélyes kft és rt. A felelősséghalmozás tilalmai Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag. Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja. Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja. Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik -lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese. II. A gazdasági társaságok alapítása Társasági szerződés Alapító okirat (egyszemélyes gt) Alapszabály (rt) A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) egyik alaki érvényességi kelléke az írásba foglalás. Ezért a szóban kötött társasági szerződés semmis II.1. Aláírás, közokirat, ellenjegyzés, időtartam A társasági szerződést (és az alapító okiratot) valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyűlése fogadja el. II.2. A társasági szerződés elemei A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi. Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni. a) a gazdasági társaság cégneve és székhelye; b) a gazdasági társaság tagjai, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket - feltüntetésével; c) a gazdasági társaság főtevékenységét és azokat a tevékenységeket, amiket a cégjegyzékben szeretne látni d) a társaság jegyzett tőkéje, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módja és ideje; e) a cégjegyzés módja; f) a vezető tisztségviselők neve, lakóhelye; g) a gazdasági társaság időtartama, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint h) mindaz, amit a törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
Az alapdokumentum tartalma KÖTELEZŐ Név Tagok Vagyon/törzsbetétek Székhely/telephely, fióktelep Tevékenység Tisztségviselő(k), cégjegyzés döntéshozatal SZÜKSÉGES Adott társasági forma szerinti szükséges elemek (pl. beltag, kültag, részvények) Társaság ellenőrzésének szervei Elsőbbségi részesedések Kézbesítési meghatalmazott Stb. A székhely A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. Jogosultság igazolása Székhelyszolgálat 55 56 Tevékenységi körök a cégjegyzékben A cégjegyzékben kötelező jelleggel csak a cég főtevékenységét kell feltüntetni. További tevékenységi köreit csak abban az esetben, ha azok a létesítő okiratban is szerepelnek. (a hatósági engedély köteles tevékenységek feltüntetése a jelenlegi jogszabályi környezetben praktikusan elhagyhatatlan) A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA Előkészülés (társasági formaválasztás, cégnév, székhely, telephely, fióktelep, tevékenység, tőke, képviselet stb. meghatározása) Az alapdokumentum létrehozása Előtársaság Cégbejegyzés 57 58 II.3. A vagyoni hozzájárulás Valamennyi tag vagyoni hozzájárulása szükséges. Pénzbeli hozzájárulás, illetve a tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulás lehet. Törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a jegyzett tőke legkisebb mértékét. II.3. A nem pénzbeli hozzájárulás formái A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás három fajtája a dolog, a szellemi alkotás és a jog. Mindhárommal szemben közös követelmény, hogy legyen vagyoni értéke és legyen forgalomképes, azaz átruházható. A kft. és az rt. esetében további követelmény a végrehajthatóság is.
II.3. A vagyoni hozzájárulás nem teljesítésének következményei Ha a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni. Kártérítéssel is felelhet! II.4. Az előtársaság II.5. Az előtársaság A gt a társasági szerződés ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet. A társaság már működhet, mihelyt előtársaságnak minősül, de az előtársasági jelleget a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fûzött "bejegyzés alatt" toldattal kell jelezni. az előtársaság tagjainak személyében változás nem következhet be; a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor; nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per; jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el. III. A cégbejegyzés III.1. A cégbejegyzés, cégnyilvántartás A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégjegyzéket vezetõ megyei (fővárosi) bíróságnak (cégbíróság). A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelő bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képezõ jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően a Cégközlöny című hivatalos lapban teszik közzé.
IV. A gazdasági társaságok legfőbb szerve Tagok gyűlése (kkt, bt) Taggyűlés (kft) Közgyűlés (rt) Feladat: stratégiai ügyekben való döntés. Kizárólagos hatáskörökkel rendelkezik egyes esetekben! Minden tag jogosult részt venni a működésében. Persze néha nincs: egyszemélyes társaságnál a tag a legfőbb szerv. Általában egyszerű szavazattöbbséggel hozza a döntéseit. IV Az ügyvezetés Az ügyvezetés a vezető tisztségviselők, illetve a vezető tisztségviselőkből álló testült feladata Vezető tisztségviselők: Üzletvezetésre jogosult tag (kkt, bt) - Ügyvezető (kft) Igazgató, Igazgatóság, igazgatótanács, vagy vezérigazgató (rt) IV. Vezető tisztségviselői megbízatást kizáró körülmények Vezető tisztségviselői megbízatás korlátai Bűncselekmény elkövetése miatti jogerős szabadságvesztés büntetés,+ mentesülés Foglalkozástól való jogerős bírói eltiltás hatálya alatt. Vezetői tisztség gyakorlásától való eltiltás A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gt vezető tisztségviselője az aki a törlést megelőző naptári évben vezető tisztségviselő volt- A nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. IV. A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi. A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. Határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.
IV. A vezető tisztségviselő díjazása A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor indoklás nélkül visszahívhatók. A vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt. IV. A vezető tisztségviselő kötelezettségei Cégbírósághoz adatok bejelentése Üzleti titok Gt munkavállalóival szemben a munkáltatói jogok gyakorlása (ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik) Fokozott gondossággal való eljárás A gt képviselete harmadik személyekkel szemben V. A gazdasági társaság működésének az ellenőrzése: a felügyelőbizottság A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak, egyes esetekben pedig kötelesek - társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását elírni. V.1. A felügyelőbizottság feladatai V.1. A felügyelőbizottság feladatai Az fb min. 3, max. 15 tagú lehet. Határozatképesség: 2/3-os jelenlét, de minimum 3 tag Döntés: szavazattöbbséggel. A felügyelő bizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
VI. A gazdasági társaság működésének az ellenőrzése: a könyvvizsgáló Feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. VI. A könyvvizsgáló A gazdasági társaság legfőbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező. Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. VI. A könyvvizsgáló A könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerződést. Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója, élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. Az egyes gazdasági társaságok I. A közkereseti társaság Közkereseti társaság Betéti társaság Korlátolt felelősségű társaság Részvénytársaság A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza. A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
I. A közkereseti társaság Legfőbb szerve: a tagok gyűlése. Tevékenységében valamennyi tag személyesen vesz részt. A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. I. A közkereseti társaság A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. II. A betéti társaság A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. II. A betéti társaság A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére nem jogosult. A tagok gyűlése tevékenységében azonban a kültag is részt vesz. Kivétel ha a társasági szerződés másként rendelkezik, vagy ha nem marad más lehetőség az üzletvezetésre, mint a kültag. Ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel. Alapítás költségei: mint a kkt-nél. III. A korlátolt felelősségű társaság A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - e törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. III. A korlátolt felelősségű társaság A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll. A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet.
III. A korlátolt felelősségű társaság A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. FIGYELEM! VÁLTOZIK! 2014-től 3 millió Ft lesz! Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet. A társaság bejegyzését követen a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillet hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke általában a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mérték üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történ átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. III. A korlátolt felelősségű társaság III. A korlátolt felelősségű társaság A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. Számos kérdésben kizárólagos hatáskörrel rendelkezik. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni.
III. A korlátolt felelősségű társaság A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani. IV. A részvénytársaság A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. IV. A részvénytársaság IV. A részvénytársaság Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje). A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik. A részvénytársaság elnevezést a működési forma megjelölésével, illetve a zrt, vagy nyrt rövidítéssel - fel kell tüntetni a cégnévben. Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. A részvény IV. A részvénytársaság alapítása A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. A részvény általában szabadon átruházható. A nyomdai úton elállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió forintnál. Kivétel nyrt: 20 millió Ft. Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.
IV. A részvénytársaság Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik. A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve. Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. IV. A részvénytársaság IV. A részvénytársaság Részvénytársaság a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább. Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.