a Társaság 2005. április 28-i évi rendes Közgyűlésére Tárgy: A 2004. üzleti év lezárása, ezen belül az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, a Könyvvizsgáló jelentései, a mérleg jóváhagyása, döntés a 2004. évi adózott eredmény felhasználásáról. A. A Társaság Igazgatósága a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 242. (1), (2) bekezdése, a 233. e. pontja, a 32. (3) bekezdése, a 42. (1) bekezdése, valamint a Társaság Alapszabályának 14. a, b, c, és d. pontja, a 24.1. b. pontja és a 26. b. pontja alapján a Tisztelt Közgyűlés elé terjeszti a 2004. évi üzleti jelentést tartalmazó következő dokumentumot: ÜZLETI JELENTÉS A TVK RT. EGYEDI, A TVK CSOPORT MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY ELŐÍRÁSAI SZERINT KÉSZÍTETT ÉVES BESZÁMOLÓJA ALAPJÁN 2004. ÉVRŐL. Határozati javaslat:../2005. (04.28.) Kgy. számú határozat A Közgyűlés a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményének birtokában a Társaság 2004. évi tevékenységéről szóló igazgatósági jelentésként elfogadja a TVK Rt. egyedi és a TVK Csoport magyar számviteli törvény előírásai szerint készített éves beszámolója alapján a 2004. évről szóló üzleti jelentést.
2 B. A Társaság Igazgatósága az előterjesztésben fenn hivatkozott jogszabályhelyek és alapszabályi rendelkezések alapján mellékelten a Tisztelt Közgyűlés elé terjeszti a 2004. évről szóló pénzügyi jelentéseket tartalmazó alábbi dokumentumokat: 1. A TVK CSOPORT NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK SZERINT KÉSZÍTETT KONSZOLIDÁLT PÉNZÜGYI KIMUTATÁSOK A 2004. DECEMBER 31-VEL VÉGZŐDŐ ÉVRE A FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉSSEL EGYÜTT című összeállítást. 2. A NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK SZERINT KÉSZÍTETT PÉNZÜGYI KIMUTATÁSOK A 2004. DECEMBER 31 VEL VÉGZŐDŐ ÉVRE A FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉSSEL EGYÜTT című összeállítást. 3. A TVK CSOPORT MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY ELŐÍRÁSAI SZERINT KÉSZÍTETT KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓJA A 2004. DECEMBER 31-VEL VÉGZŐDŐ ÉVRE A FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉSSEL EGYÜTT című összeállítást. 4. A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY ELŐÍRÁSAI SZERINT KÉSZÍTETT EGYEDI ÉVES BESZÁMOLÓJA A 2004. DECEMBER 31-VEL VÉGZŐDŐ ÉVRE A FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉSSEL EGYÜTT című összeállítást.../2005. (04.28.) Kgy. számú határozat A Közgyűlés a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményének birtokában a. a TVK Csoport nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok szerint készített konszolidált pénzügyi kimutatását a 2004. december 31-vel végződő évre 202.326 MFt mérlegfőösszeggel és 9.086 MFt nettó eredménnyel; b. a Tiszai Vegyi Kombinát Részvénytársaság nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok szerint készített pénzügyi kimutatását a 2004. december 31-vel végződő évre 198.741 MFt mérlegfőösszeggel és 9.018MFt nettó eredménnyel; c. a TVK Csoport magyar Számviteli törvény előírásai szerint készített konszolidált éves beszámolóját a 2004. december 31-vel végződő évre 198.630 MFt mérlegfőösszeggel és 10.709 MFt adózott eredménnyel;
3 d. a Tiszai Vegyi Kombinát Részvénytársaság magyar Számviteli törvény előírásai szerint készített éves beszámolóját a 2004. december 31-vel végződő évre 198.238 MFt mérlegfőösszeggel és 10.634 MFt adózott eredménnyel elfogadta. A Közgyűlés tudomásul véve, hogy a Társaság 2004. évi adózás előtti eredménye 11.807 MFt, adózott nyeresége 10.634 MFt, a 2004. évi eredmény után fizetendő osztalékot figyelembe véve a stratégiai fejlesztési projektre vonatkozó finanszírozási igényeket részvényenként 0 Ft-ban határozza meg azzal, hogy az adózott nyereséget a Társaság az eredménytartalékba vezesse át.
a Társaság 2005. április 28-i évi rendes Közgyűlésére Tárgy: A Könyvvizsgáló megválasztása, 2005. évi díjazásának megállapítása A Társaság 2004. évi rendes Közgyűlése a 28/2004. (04.29.) Kgy. számú határozatával 2004. üzleti évre az üzleti év lezárásáig, a 2005. évi rendes Közgyűlés berekesztéséig a Társaság Könyvvizsgálójává választotta az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft-t [Cg. 01-09-267553; 1132 Budapest, Váci út 20.; kijelölt könyvvizsgáló Szilágyi Judit (anyja neve: Darab Judit; címe: 1121 Budapest, Tállya u. 28/A/4.; könyvszakértői bejegyzési száma: MKVK-001368]. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft-t (székhely: 1132 Budapest, Váci út 20., cégjegyzék szám: 01-09-267553) válassza meg könyvvizsgálónak a 2005. üzleti évre, a 2006. évi rendes Közgyűlésig. Az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. könyvvizsgálatért személyében is felelős kijelölt munkavállalója Szilágyi Judit (anyja neve : Darab Judit, címe: 1121 Budapest, Tállya utca 28/A/4.), akinek könyvszakértői bejegyzési száma: MKVK-001368. Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Könyvvizsgáló díjazását a megbízás teljes időtartamára 30.986.460 Ft+ÁFA összegben állapítsa meg../2005. (04.28.) Kgy. számú határozat A Közgyűlés megválasztja a Társaság Könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft-t (székhely: 1132 Budapest, Váci út 20., cégjegyzék szám: 01-09-267553, kijelölt könyvvizsgáló: Szilágyi Judit, anyja neve: Darab Judit, címe: 1121 Budapest, Tállya utca 28/A/4., bejegyzési száma: MKVK-001368) a 2005. üzleti évre a 2006. évi rendes közgyűlésig, azaz legkésőbb 2006. április 30-ig../2005. (04.28.) Kgy. számú határozat A Könyvvizsgáló díjazása a megbízás teljes időtartamára: 30.986.460 Ft+ÁFA. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a könyvvizsgálati tevékenység ellátására megválasztott Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft-vel a megbízási szerződést kösse meg.
a Társaság 2005. április 28-i évi rendes Közgyűlésére Tárgy: Az Igazgatóság Alapszabály módosításra vonatkozó közgyűlési határozati javaslata a saját részvényekre eső osztalékról Előzmények, a jelenlegi helyzet értékelése A Gazdasági Társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény új 226/E. alapján a részvénytársaság saját részvényeire eső osztalékát az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában kifizetni, kivéve, ha erről az alapszabály eltérően nem rendelkezik. A Budapesti Értéktőzsde 2005. március 9-től hatályos szabályzata a bevezetési és forgalomban tartási szabályokról előírja, hogy a tőzsdei kibocsátó alapszabályának az alábbi két lehetőség valamelyikéről rendelkeznie kell: a) A kibocsátó a saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként részvényeik arányában számításba veszi (felosztja az osztalékra jogosult részvényesek között). Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező (közgyűlési, igazgatósági) határozatokon alapuló, a saját részvényre eső osztalék mértékével korrigált egy részvényre eső osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az előzőekben meghatározott közlemény megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között a Kibocsátó úgy jár el, hogy saját részvény állománya nem változhat. b) A Kibocsátó a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező (közgyűlési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlés számára, hogy az Alapszabály 33. pontját módosítsa az alábbiak szerint: (A törlést áthúzással, az új szövegjavaslatot vastag betűvel jelöltük.) 33. A Társaság a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalék a közgyűlés
2 által meghatározott időpontban válik esedékessé. Az esedékesség napját úgy kell megállapítani, hogy az osztalékot meghatározó közgyűlés napja és az osztalék kifizetésének megkezdése között legalább 20 munkanap teljen el. Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező közgyűlési határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie.
a Társaság 2005. április 28-i évi rendes Közgyűlésére Tárgy: Az Alapszabály módosítása (a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával kapcsolatban a Közgyűlés kizárólagos hatásköre, a Közgyűlésen szereplő napirendi pontok, a könyvvizsgáló feladata) Az Igazgatóság a számviteli törvény alábbi módosítására tekintettel a következő határozati javaslatokat terjeszti elő: A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 10. -ának (2) bekezdése 2005. január 1-től hatályos rendelkezése szerint a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról szóló 1606/2002/EK rendelet 4. Cikke hatálya alá tartozó vállalkozó az összevont (konszolidált) éves beszámoló és üzleti jelentés készítési kötelezettségének azzal tesz eleget, hogy a rendeletben foglalt eljárás alapján az Európai Unió Hivatalos Lapjában rendeleti formában kihirdetett nemzetközi számviteli standardoknak megfelelően állítja össze az összevont (konszolidált) éves beszámolóját. Határozati javaslat A fenti jogszabály-módosításra tekintettel az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek az Alapszabály 13.e., 14.b., c., d., valamint 26.b. pontjainak módosítását, továbbá a 30. pont törlését a Pénzügyi jelentések jóváhagyása és a nyereség felosztása alcím egyidejű módosítása mellett az alábbiak szerint: (A törlést áthúzással, az új szövegjavaslatot vastag betűvel jelöltük.) Alapszabály 13.e. pont: A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: e. a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; e. a számviteli törvény szerinti közbenső mérleg és éves beszámolók (anyavállalati és összevont /konszolidált/ beszámoló) elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására /osztalék megállapítása/ vonatkozó döntést is; Alapszabály 14.b. c. d. pontjai: 14. Évi rendes közgyűlés Az évi rendes Közgyűlés napirendjén legalább a következőknek kell szerepelni:
2 b. az Igazgatóság beszámolója az éves pénzügyi jelentésekről (mérleg és eredmény-kimutatás) a számviteli törvény szerinti éves beszámolókról (anyavállalati és összevont /konszolidált/ beszámoló) és indítványa a nyereség felosztására, valamint az osztalék megállapítására; c. a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentése az éves pénzügyi jelentésekről a számviteli törvény szerinti éves beszámolókról (anyavállalati és összevont /konszolidált/ beszámoló), valamint a véleménye az Igazgatóság nyereség felosztására, valamint osztalék mértékére tett indítványáról d. a mérleg és eredmény-kimutatás a számviteli törvény szerinti éves beszámolók (anyavállalati és összevont /konszolidált/ beszámoló) megvitatása, a mérleg megállapítása, elfogadása, a nyereség felosztás és az osztalék megállapítás kérdésében való határozathozatal; Alapszabály 26.b. pont: A Könyvvizsgáló feladata b. a Közgyűlés számára a Társaság pénzügyi jelentéseiről, eredmény felhasználásra vonatkozó igazgatósági indítvány megvizsgálásáról (mérleg és eredmény-kimutatás) szóló írásbeli jelentés készítése; b. A könyvvizsgáló ellenőrzi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszerűségét. Emellett köteles a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. Mindezekről írásbeli jelentést nyújt be a Közgyűlésnek. Alapszabály 30. pont: 30. Minden pénzügyi év végét követő 120 napon belül a Társaságra vonatkozó pénzügyi jelentés (egyedi mérleget és eredmény-kimutatás, valamint konszolidált mérleget és eredmény-kimutatás) kell készíteni angol és magyar nyelven a magyar, valamint a nemzetközi (IFRS) számviteli elvek szerint. A PÉNZÜGYI JELENTÉSEK JÓVÁHAGYÁSA ÉS A NYERESÉG FELOSZTÁSA alcím az alábbiak szerint módosul: A SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINTI ÉVES BESZÁMOLÓK (ANYAVÁLLALATI ÉS ÖSSZEVONT /KONSZOLIDÁLT/ BESZÁMOLÓ) JÓVÁHAGYÁSA ÉS A NYERESÉG FELOSZTÁSA
a Társaság 2005. április 28-ai évi rendes Közgyűlésére Tárgy: Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselő tagjának megválasztása A Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselő tagjának, Keményné Újvári Ildikónak a megbízatása 2005. április 28-án lejár. Keményné Újvári Ildikót, aki a Társaság alkalmazottja, a TVK Rt. rendkívüli közgyűlése 2000. január 27-én választotta meg a Felügyelő Bizottság tagjává. A gazdasági társaságokról szóló 1997. CXLIV. törvény 37. (1) bekezdése alapján a munkavállalói képviselőket a Felügyelő Bizottságba az Üzemi Tanács jelöli a munkavállalók sorából a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az Üzemi Tanács által jelölt személyeket a Gt. 37. (2) bekezdése alapján a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. A Társaság Alapszabályának 23.5. pontja a Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselő tagjának megválasztásáról a fent hivatkozott jogszabállyal összhangban lévő rendelkezést tartalmaz. Az Üzemi Tanács az érdekképviseleti szervek véleményének meghallgatását követően 2005. március 10-én titkos szavazással Keményné Újvári Ildikót jelölte e tisztségre. Tekintettel arra, hogy az Üzemi Tanács által jelölt személlyel szemben a törvényben foglalt kizáró ok nem áll fenn, valamint az Üzemi Tanács által lefolytatott eljárás a társasági törvény idézett rendelkezéseinek megfelel, az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselő tagjának a Közgyűlés válassza meg a TVK Rt. Üzemi Tanács jelöltjét, Keményné Újvári Ildikót../2005. (04.28.) Kgy. számú határozat A Közgyűlés Keményné Újvári Ildikót, a TVK Rt. munkavállalóját a TVK Rt. Üzemi Tanács jelölése, és a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 37. (2) bekezdése alapján a Közgyűlés napjától kezdődő öt (5) éves időtartamra a TVK Rt. Felügyelő Bizottság tagjává választja.
a Társaság 2005. április 28-i évi rendes Közgyűlésére Tárgy: Az Mt. 188/A. (1) bekezdés szerinti vezetői munkakörök meghatározása Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Munka Törvénykönyve 188/A. (1) bekezdése szerint vezetőnek minősülő munkavállalók körét a következők szerint határozza meg: Határozati javaslat: /2005. (04.28.) Kgy. számú határozat Vezetőnek minősülnek a Társaság működése szempontjából meghatározó jelentőségű munkaköröket betöltő, a Társasági Működési Szabályzatban megjelenő szervezeti egységeket irányító vezetők: igazgatók, igazgatóhelyettesek, gyárvezetők, projektvezetők, szervezeti egység vezetők.