Jegyzőkönyvi kivonat Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzat Közgyűlése 2016. augusztus 30-ai rendkívüli közgyűlésének nyilvános üléséről készült jegyzőkönyvéből. 6. napirendi pont: Előterjesztés a Soproni Erőmű Kft.-vel és a Veolia Energia Magyarország Zrt.-vel kötendő távhőellátási szerződésekről 279/2016. (VIII. 30.) Kgy. határozat: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése, mint a Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. (szh.: 9400 Sopron, Verő J. u. 1.; cgj. szám: Cg.: 08-10-001790) alapítója és kizárólagos tulajdonosa a Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. alaptőkéjének felemeléséről határoz 120.000.000,- Ft összegben a 949004K5132 rovatszámú Általános vis maior tartalék előirányzat terhére. Az alaptőke-emelés módja: új részvények zártkörű forgalomba hozatala pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása útján. Az alaptőke-emelés összege: 120.000.000,- Ft, azaz százhúszmillió forint. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése megállapítja, hogy a SOPRON HOLDING Zrt. alaptőkéje új részvények forgalomba hozatala útján történő felemelésének a Ptk. 3:295. -ban foglaltak szerint nincs akadálya tekintettel arra, hogy a korábban forgalomba hozott valamennyi részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke teljes egészében befizetésre került, az egyedüli részvényes a nem pénzbeli hozzájárulást maradéktalanul a részvénytársaság rendelkésésére bocsátotta. A Közgyűlés felhatalmazza dr. Fodor Tamás polgármestert arra, hogy a jelen határozat 1. mellékletét képező nyilatkozatot aláírja annak okirati igazolása érdekében, hogy az alaptőke-emelést megelőzően forgalomba hozott részvények névértéke (kibocsátási értéke) Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint egyedüli részvényes által maradéktalanul befizetésre került. Az alaptőke emelés a részvénytársaságnál 1200 db, egyenként 100.000,-Ft névértékű, azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítő, A részvénysorozatba tartozó dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű kibocsátásával történik. A részvények kibocsátási értéke a részvények névértékével megegyezik. Az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerül sor. A pénzbeli hozzájárulás teljes összegét Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint a SOPRON HOLDING Zrt. egyedüli részvényese szolgáltatja, 1200 db egyenként 100.000,- Ft névértékű, A részvénysorozatba tartozó, névre szóló dematerializált törzsrészvény megszerzése mellett. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint SOPRON HOLDING Zrt. egyedüli részvényese a jelen határozatban kötelezettséget vállal az alaptőke-felemeléssel összefüggésben kibocsátásra kerülő 1200 db, egyenként 100.000,- Ft névértékű, A
részvénysorozatba tartozó, névre szóló dematerializált törzsrészvény átvételére az alaptőkeemelés cégbírósági bejegyzését követő 90 napon belül. A Közgyűlés felhatalmazza dr. Fodor Tamás polgármestert, hogy a jelen határozat 2. mellékletét képező az új részvények átvételére és ellenértékének megfizetésére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint a SOPRON HOLDING Zrt. egyedüli részvényese képviseletében aláírja. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata kötelezettséget vállal arra, hogy az alaptőkeemelés során kibocsátásra kerülő új részvények ellenértékének megfelelő, 120.000.000,- Ft összegű pénzbeli hozzájárulást legkésőbb 2016. 09. 15. napjáig a SOPRON HOLDING Zrt. rendelkezésére bocsátja. Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvények első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosítanak. A SOPRON HOLDING Zrt. Alapító Okirata a Társaságnál történt alaptőke-emelés következtében az alábbiak szerint módosul: Az Alapító Okirat 6.1. és 7.1. pontja helyébe az alábbi rendelkezések lépnek: 6.1. A Részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 843.600.000,- Ft azaz nyolcszáznegyvenhárommillió-hatszázezer forint amely részben pénzbeli betétből, részben pedig apportból áll. 7.1. A Részvénytársaság alaptőkéje - 8435 db, egyenként 100.000.- Ft névértékű, azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítő névre szóló törzsrészvényből, és - 1 db, 100.000.- Ft névértékű, névre szóló, határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbséget megtestesítő részvényosztályba tartozó szavazatelsőbbségi részvényből áll a 8. pontban foglaltak szerint. Az Alapító Okirat 8.9. és 8.10. pontja helyébe az alábbi rendelkezések lépnek: 8.9. A Részvénytársaság alaptőkéjét alkotó, összesen 8436 db, egyenként 100.000.- Ft névértékű, névre szóló dematerializált részvény, amely 8435 db, egyenként 100.000.- Ft névértékű törzsrészvényből, és 1 db, 100.000.- Ft névértékű a közgyűlésen a részvényes szavazata nélküli határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbségi részvényből áll. 8.10. Az alaptőke részvénytípusok és részvényfajták szerinti megoszlása: RÉSZVÉNYES Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzat a RÉSZVÉNYFAJTA Részvénysorozat Törzsrészvény A részvénysorozat DB 843 5 NÉVÉRTÉ K FT ÖSSZÉRTÉK FT 100.000.- 843.500.000, - Sopron Megyei Határozathozatalt 1 100.000.- 100.000.- 1 SZAVAZA T DB 8435 2
Jogú Város Önkormányzat a kizáró szavazatelsőbbségi B részvénysorozat Összesen: 843 6 843.600.000, - 8436 Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata felkéri a SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zrt. vezérigazgatóját, hogy az Alapító Okirat módosítása következtében történt változások Cégbíróság előtt történő bejegyzése iránt intézkedjen, a jelen határozat 3. mellékletét képező Alapító Okiratot a Cégbíróság felé benyújtsa, továbbá a KELER felé intézkedjen. A Közgyűlés felkéri a polgármestert, hogy az összeg a 2016. évi önkormányzati költségvetési rendeleten való átvezetéséről gondoskodjon; egyben felhatalmazza a szükséges intézkedések megtételére. Felelős: Határidő: dr. Fodor Tamás polgármester azonnal K.m.f. Dr. Fodor Tamás polgármester Dr. Sárvári Szabolcs jegyző 3
A 279/2016. (VIII. 30.) Kgy. határozat 1. melléklete Ügyiratszám:........ NYILATKOZAT Alulírott Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata (szh.: 9400 Sopron, Fő tér 1., adószáma: 15728049-2-08, törzsszáma: 728043, képviseli: dr. Fodor Tamás polgármester) mint a SOPRON HOLDING Zrt. egyedüli részvényese a jelen nyilatkozat aláírásával igazolom, hogy a SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.: 08-10- 001790, adószáma: 13517252-2-08, statisztikai számjele: 13517252-6820-114-08, képviseli: Nagy Zsolt vezérigazgató) alaptőkéje új részvények forgalomba hozatala útján történő felemelésének a Ptk. 3:295 -ben foglaltak szerint nincs akadálya, tekintettel arra, hogy a korábban forgalomba hozott valamennyi részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke teljes egészében befizetésre került, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig az egyedüli részvényes maradéktalanul a részvénytársaság rendelkésésre bocsátotta. Sopron, 2016. augusztus 30. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata Dr. Fodor Tamás polgármester Ellenjegyzem Sopronban 2016. augusztus 30. napján: 4
A 279/2016. (VIII. 30.) Kgy. határozat 2. melléklete Ügyiratszám:........ KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT RÉSZVÉNY ÁTVÉTELÉRE Alulírott Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata (szh.: 9400 Sopron, Fő tér 1., adószáma: 15728049-2-08, törzsszáma: 728043, képviseli: dr. Fodor Tamás polgármester) mint a SOPRON HOLDING Zrt. egyedüli részvényese a jelen nyilatkozat aláírásával kötelezettséget vállalok arra, hogy a SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.: 08-10- 001790, adószáma: 13517252-2-08, statisztikai számjele: 13517252-6820-114-08, képviseli: Nagy Zsolt vezérigazgató) által, a részvénytársaságnál elhatározott alaptőke-emelés során új részvényként kibocsátásra kerülő 1200 db (azaz ezerkettőszáz darab), egyenként 100.000,-Ft (azaz egyszázezer forint) névértékű, A részvénysorozatba tartozó, dematerializált törzsrészvényt az alaptőke-emelésnek a cégjegyzékbe történő bejegyzését követő kilencven napon belül átveszem, és az alaptőke-emelés ellenértékét legkésőbb 2016. 09. 15. napjáig a Társaság rendelkezésére bocsátom. Sopron, 2016. augusztus 30. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata Dr. Fodor Tamás polgármester Ellenjegyzem Sopronban 2016. augusztus 30. napján: 5