Széchenyi Kereskedelmi Bank Zrt. V/ 1.4 02/2013 sz. vezérigazgatói utasítás Végrehajtási politika befektetési szolgáltatásokra A Üzletszabályzatának 1.sz. melléklete Felelős Felelős terület Készítette Jóváhagyta, dátum Hatályba lépés dátuma Szakács Tibor Jogi és Humánpolitika terület, Befektetési Szolgáltatási terület Dr. Kónya Judit, Farkas Róbert Igazgatóság, 2013.05.29. A PSZÁF által a Bank tevékenységi engedélyének megadása esetén lép hatályba. Hatályon kívül helyezés dátuma Következő felülvizsgálat időpontja Visszavonásig Hatályba lépés + 1 év Jelen szabályzat hatályba lépésével hatályon kívül helyezett szabályzat Szakács Tibor Vezérigazgató 1
1. Bevezetés A Széchenyi Kereskedelmi Bank Zrt. (továbbiakban: Bank) befektetési szolgáltatásokat nyújt részvény, kötvény, kollektív befektetési alapok, deviza- és származtatott ügyletek, valamint opciós ügyletek területén. Az Ügyfél megbízásának végrehajtása során a Bank, az ebben a dokumentumban lefektettet végrehajtási kritériumok, tényezők és végrehajtási helyszínek figyelembevételével, minden ésszerű lépést megtesz annak érdekében, hogy az Ügyfelének folyamatosan a lehető legjobb szolgáltatást nyújtsa. (Best Execution) Abban az esetben, ha a megbízás végrehajtása csak egy helyszínen lehetséges, ez lesz a meghatározó tényező. 1.1 A Bank az ügyfélmegbízások teljesítése során minden ésszerű lépést megtesz annak érdekében, hogy a végrehajtás színvonalát a jelen politika keretein belül maximalizálja. 1.2 Az ügyfél megbízása legkedvezőbb teljesítésének minősül, ha a teljesítésre jelen végrehajtási politika előírásai szerint kerül sor. 1.3 A jelen politikában rögzített, a lehető legjobb eredmény elérését célzó eljárás követését megakadályozhatja, ha az ügyfél a megbízás teljesítésére vonatkozóan speciális intsrukciókat ad a Banknak. Ebben az esetben a Bank a jelen végrehajtási politikát csak az ügyfél által meg nem adott paraméterekre alkalmazza. 2 A teljesítés színvonalát meghatározó tényező A Bank a következő kritériumokat fogja figyelembe venni: A végrehajtási helyszín jellegzetességei A megbízás jellege A pénzügyi instrumentum jellege 3 Végrehajtási tényezők A Bank saját legjobb belátása szerint fog eljárni, amely a Bank tapasztalatán, piaci ítéletén, az Ügyfél megbízásán valamint az adott pénzügyi instrumentum jellegén alapul, azért, hogy a lehető legjobb szolgáltatást nyújtsa az Ügyfélnek. A legkedvezőbb végrehajtás megítéléséhez a következő szempontokat vizsgáljuk: az elszámolás megbízhatósága, a megbízás tárgyát képező pénzügyi eszköz árát (nettó ár), a megbízás költségét, a megbízás végrehajtásának időigényét, a megbízás végrehajthatóságának és teljesítésének valószínűségét, a megbízás nagyságrendjét vagy az adott pénzügyi instrumentum likviditását, a megbízás jellegét, az ügyfél minősítését, azon szabályozott piac, multilaterális kereskedési rendszer, rendszeres internalizáló, árjegyző, vagy egyéb más, a likviditás biztosítására létrejött személy vagy szervezet illetve ezekhez hasonló funkciót ellátó harmadik országbeli személy vagy szervezet (a továbbiakban: végrehajtási helyszín) tulajdonságait, amelyekhez a megbízás továbbítható. 2
A fenti tényezők fontossági sorrendjének a Bank piaci tapasztalata alapján állította fel. Ahol e dokumentum szerint csak egy végrehajtási helyszín létezik, ott az a helyszín kerül kiválasztásra. 4 Végrehajtási helyszínek és technikák A Bank jelen végrehajtási politikában rögzíti az egyes pénzügyi eszközök vonatkozásában a kiválasztható teljesítési helyek azon legszűkebb körét, amelyek a best execution elv érvényesülését biztosítják. A kereskedési helyek köre dönti el, hogy szükséges-e további tényezők figyelembe vétele a hatékony legjobb teljesítéshez. Egyetlen kereskedési hely esetén a megbízás teljesítése behatárolt, így a teljesítés egyben a legjobb teljesítésnek minősül. A Bank az összes ügyfél megbízást az alábbi befektetési termékcsoportok vonatkozásában az alábbi helyszíneken hajtja végre: A BÉT-en kereskedett részvények, certifikátok, befektetési jegyek és kárpótlási jegy A BÉT-en nem kereskedett részvények, certifikátok, befektetési jegyek Magyar állampapírok (KKJ, konszolidációs kötvény, MÁK, MNB kötvény, deviza, ) OECD nemzetközi kötvények Vállalati kötvények Származékos ügyletek BÉT-en kereskedett opció, futures BÉT-en nem kereskedett származékos ügyletek Teljesítési Partner: Budapesti Értéktőzsde Zrt. Teljesítési Partner: Raiffeisen Bank Zrt. Interactive Brokers Saját számláról Raiffeisen Bank Zrt. Interactive Brokers Raiffeisen Bank Zrt. Budapesti Értéktőzsde Zrt. Interactive Brokers LMAX Limited UK Budapesti Értéktőzsde Zrt. Interactive Brokers Raiffeisen Bank Zrt. Ha a megbízás több, a Bank szabályzatában felsorolt végrehajtási helyszínen is teljesíthető, a best execution követelmény teljesítése vonatkozásában kiindulópontnak a nettó árat tekintjük. Az összehasonlításban figyelembe kell venni az egyes végrehajtási helyszínekhez kapcsolódó saját jutalékait és egyéb, a végrehajtással összefüggő költségeit. Amennyiben egyes eszközcsoportokban saját számláról is teljesíthető ügyfélmegbízás, a Bank a saját számlás végrehajtást tartja az ügyfél számára a legkedvezőbbnek a végrehajtással összefüggő költségek csökkenése miatt. A Bank az egyes végrehajtási helyszínekhez kapcsolódó saját jutalékait és költségeit nem határozhatja meg úgy, hogy azzal a megbízások teljesítésének összehasonlítása során az egyes végrehajtási helyszínek között indokolatlan és méltánytalan különbséget eredményezzen. A végrehajtási helyszínt meghatározó faktorok: A teljesítési hely kiválasztási folyamatának minden lépése (a teljesítést befolyásoló tényezők 3
feltárása, megjelölése, a faktorok megfelelő relatív súllyal való figyelembe vétele, tekintettel a teljesítés többi dimenzióira) során a Bank törekszik az optimális megoldás kiválasztására. A szabályzatban használt hatékony legjobb teljesítés követelménye a megbízások végrehajtása színvonalának maximalizálását jelenti. A megbízások teljesítése során az ár kiemelt fontosságú, de nem az egyetlen tényező, amelyet a végrehajtási helyszín kiválasztásakor figyelembe kell venni. Az alábbiakban felsorolásra kerülnek azok a jellemzők, amely alapján a Bank meghatározza, hogy adott ügyfél megbízást mely végrehajtási helyszín(ek)en teljesíti. A legjobb nettó ár: A legjobb teljesítés központi eleme, kiindulópontja a legjobb nettó ár (best net price), ami a költségekkel csökkentett eladási ár, illetve a költségekkel növelt vételi ár. A nettó ár meghatározásakor minden az ügyfelet terhelő díjat, jutalékot és költséget figyelembe kell venni, különösen: a) a megbízás teljesítése fejében felszámolt, a Bankot illető díj, jutalék b) tőzsdei díj, c) elszámolási díj, d) harmadik fél igénybevételéhez kapcsolódó költségek. A megbízás teljesítésekor figyelme kell venni az adott ügyfélre vonatkozó, az egyes végrehajtási helyszínhez és pénzügyi eszközökhöz kapcsolódó adózási szabályokat is. Megbízások nagyságrendje A kereskedési helyek kiválasztásában, illetve az elérhető legjobb árak tekintetében is befolyásoló tényezőt jelenthet a megbízások nagyságrendje. A Bank azon a végrehajtási helyszíne(ke)n teljesíti a megbízást, ahol a helyszín likviditása, a piac ellenajánlatok méretével jellemezhető mélysége a legmegfelelőbb. Jelentős méretű megbízás esetén több végrehajtási helyszín egyidejű alkalmazása is szóba jöhet, amennyiben az érintett pénzügyi eszköz a Bank számára több helyszínen is elérhető. A leírt intézkedések ellenére a jelentős méretű megbízás teljesítése huzamosabb időt is igénybe vehet. Teljesítések gyorsasága A teljesítések gyorsasága jelentősen befolyásolhatja azt az árat (és ezzel együtt az ügylet eredményét), amelyet a Bank el tud érni az ügyfél számára. Tekintettel arra, hogy az ügyfél megbízása tipikusan a megbízás beérkezésekor érvényes piaci kondíciók figyelembe vétele közepette jön létre, a volatilis piacon kiemelt jelentőséget kap a megbízás teljesítéséhez szükséges idő, amely az adott végrehajtási helyszín egyik jellemzője. a gyorsaság, a kevéssé likvid eszközökre adott, illetve jelentős mérető megbízások esetén a gyorsaság bizonyos piaci feltételek mellett helyett más tényezők kapnak prioritást. A végrehajtás és elszámolás valószínűsége A végrehajtás és az elszámolás valószínűsége szintén olyan tényezők, amelyek figyelembe kell venni a megbízások reális teljesítéséhez. Hiába kínálja a legjobb árat egy kereskedési hely, ha a megbízás végrehajtása vagy az elszámolás nehézségekbe ütközik. Amennyiben egy pénzügyi eszköz olyan végrehajtási helyszínen is elérhető, amelynek elszámolásához nem kapcsolódik megfelelő garancia rendszer vagy az elszámolás hosszabb idő alatt vagy 4
több közreműködő partneren keresztül történik, akkor a kedvezőbb nettó ár (vagy más kedvezőbb feltétel) nem eredményezi feltétlenül az adott helyszín kiválasztását. Megbízás típusa A megbízás típusa (például limitáras vagy stop megbízás) szintén befolyásolhatja, hogy mely Végrehajtási helyszín tekinthető a legjobbnak tekintettel arra, hogy az egyes Végrehajtási helyszínek meghatározott megbízás típusokat tesznek lehetővé, illetve a javasolt megbízás típust a piaci likviditása és nyitva tartása is meghatározza. Limitáras megbízásnál a megbízó megadja vételnél a maximum, eladásnál a minimum árat, amin a megbízás teljesülhet. Ha az árfolyam eltér a piacon lévő ártól, akkor a megbízás addig nem teljesül, amíg a piaci árfolyam el nem éri a megbízás árfolyamát. Ez nem jelenti, hogy a Bank megszegte volna a Politikában leírtakat. Amennyiben az ügyfél és a Bank másképpen nem rendelkezik, akkor a limitár a költségek és díjak figyelembe vétele előtti árat jelenti. Átlagáras megbízás esetén a Bank arra vállal kötelezettséget, hogy az ügyfél megbízásának teljesítésekor elért súlyozott átlagár nem lesz kedvezőtlenebb a megbízásban meghatározott átlagárnál. Ennek teljesítése során értelemszerűen előfordulhat, hogy a megbízás tartalmazhat a megbízásban szereplő átlagárnál magasabb teljesítési árat is. Amennyiben az ügyfél és a Bank másképpen nem rendelkezik, akkor a megbízási ár a költségek és díjak figyelembe vétele előtti árat jelenti. Piaci áras megbízás akár lényegesen is eltolhatja az árfolyamot, így a teljesített árfolyam jelentősen eltérhet attól az árfolyamtól, amikor a megbízást megadták. A piaci áras megbízásnál figyelembe kell venni az adott végrehajtási helyszínre, illetve pénzügyi eszközre vonatkozó kereskedési szabályokat (különös tekintettel a napi maximális árelmozdulásra, illetve a kereskedés felfüggesztésére vonatkozó regulákat). A Bank lehetősége van arra a Politika betartása mellett, jobb teljesítés elérése érdekében -,hogy megbízásokat összevonjon vagy megosszon. A legjobb végrehajtás dimenziói Az egyes faktorokat a Bank az ügyfél minősítése függvényében a következő súllyal veszi figyelembe: Lakossági Szakmai Nettó ár 50 % 30 % Pénzügyi eszköz tulajdonságai 10 % 10 % Végrehajtásának időigénye 10 % 10 % Végrehajthatóságnak és teljesítésnek valószínűsége 15 % 20 % Nagyságrend 5 % 20 % Megbízás típusa, jellege 5 % 5 % Szabályozott piac tulajdonságai 5 % 5 % A Bank az azonos tranzakciókat tartalmazó azonos tartalmú megbízásokat időrendi sorrendben teljesíti. Az azonos tartalmú ügyletek esetén a Bank a saját számlás ügyleteivel szemben az Ügyfél ügyleteit részesíti előnyben. Az előnyben részesítés során a Bank arra vállal kötelezettséget, hogy az Ügyfelet a szerződésben meghatározott feltételekhez képest hátrány ne érje. Az egyes Ügyfelek megbízásaink összevonását a Bank csak abban az esetben végzi el, ha Ügyfelek nem kerülnek hátrányosabb helyzetbe, mintha megbízásaikat 5
önállóan kezelték volna. A Bank az eltérő tartalmú megbízásokat beérkezésük után a teljesítési helyszín sajátosságait figyelembe véve (például: kereskedési idő) lehetőség szerint azonnal teljesíti, hacsak az Ügyfél erről másképp nem rendelkezik. A lakossági ügyfelek számára elérhető legjobb eredményt a végrehajtási direktíva a fent bemutatott nettó árral méri, vagyis a legjobb végrehajtás (best execution) elsődleges tényezője a nettó ár. A megfogalmazott további tényezők, úgymint a gyorsaság, a végrehajtás és az elszámolás valószínűsége, a megbízás nagyságrendje, jellege, piaci hatás, egyéb implicit költségek akkor kaphatnak nagyobb súlyt a nettó árral szemben lakossági ügyfelek megbízásainak teljesítésekor, ha azok az elért (elérhető) eredményt jelentős befolyásolhatják. Ha a Bank lakossági ügyfél megbízását hajtja végre, akkor minden, az ügyfelet terhelő költséget figyelembe vesz az ügyfél számára legkedvezőbb végrehajtási lehetőség megállapításakor. A nettó áron kívüli tényezők szakmai ügyfelek és elfogadható partnerek esetén (nagyobb) relevanciával bírnak. A MiFID 24. cikke szerint a legjobb végrehajtási elvet nem kell alkalmazni az Elfogadható partnerekkel kötött tranzakciók során. Az elfogadható partnerek meghatározott elszámolási gyakorlata, a megbízások teljesítésével kapcsolatos követelményrendszere, illetve a felek között létrejött szerződéses gyakorlat határozza meg a megbízás teljesítésének kereteit. Azokon a piacokon, ahol a Bank nem közvetlenül (azaz nem saját jogán, hanem közreműködő igénybe vétele mellett) kereskedik, a teljesítés rövid késedelmet szenvedhet, mivel az igénybe vett közreműködő partner is megvizsgálja a legjobb teljesítés lehetőségét, illetve a megbízás továbbítása is többlet időigénnyel járhat. 5 Ügyfél megbízásának teljesítési partner általi végrehajtása Abban az esetben, ha az ügyfél megbízása, olyan szabályozott piacon történő végrehajtásra vonatkozik, ahol a Bank nem rendelkezik kereskedési joggal, ezekben az esetekben a Bank teljesítési partnernek továbbítja az ügyfél megbízását végrehajtásra. Ez esetben a 4. pontban szereplő táblázatban Teljesítési Partner kerül megjelölésre. A Bank nagy hangsúlyt fektet a teljesítési partnerek kiválasztása során arra, hogy azok megfelelő szabályozású jogi környezetben, az adott ország felügyeleti hatóságának felügyelete alatt működjenek, illetőleg amennyiben rájuk ilyen tárgyú szabályozás a megbízás tekintetében vonatkozik rendelkezzenek a Bszt. szerinti szabályzáshoz hasonló feltételeket tartalmazó, az ügyfél számára legkedvezőbb végrehajtást biztosító politikával. A teljesítési partner kiválasztása során a Bank figyelembe veszi a teljesítési partner által alkalmazásra kerülő díjakat, költségeket. A Bank rendszeres időközönként felülvizsgálja a végrehajtásban közreműködő teljesítési partner tevékenységét. 6 Best execution execution only 6
Amennyiben az ügyfél a megbízás adása során valamennyi, az alábbiakban felsorolt paraméterek valamelyikét, de legalább a teljesítés helyszínét egyértelműen meghatározza, úgy azt a Bank függetlenül az ügyfél besorolásától - execution only megbízásként kezeli, és ebben az esetben nem alkalmazza a jelen politikában foglaltakat. Execution only megbízás esetén az ügyfélnek az alábbi paraméterek tekintetében lehetősége van prioritást felállítani, meghatározni a számára legfontosabb teljesítési tényezőt: instrumentum mennyiség (db) ár (limit/piaci) irány érvényesség teljesítés helyszíne A szakmai-elfogadható minősítésű partnertől érkező megbízást a Bank minden esetben automatikusan execution only megbízásként kezeli. Az ügyletkötés során a Bank felhívja az ügyfél figyelmét, hogy az execution only jellegű megbízására nem vonatkozik a legjobb teljesítési politika elve, tekintettel arra, hogy az ügyféltől származó meghatározott utasítások megakadályozhatják a Bank a legjobb eredmény elérésében. A Bank az állampapírok tekintetében saját számláról is teljesítheti az ügyfelek megbízásait. Saját számláról történő teljesítés csak abban az esetben lehetséges, ha az az ügyfél számára a legjobb eredményt biztosítja. 7 Monitoring és Felülvizsgálat A jelen szabályzatban megfogalmazott teljesítési politika bizonyítási kényszerét a Bank az alábbi elvek, eljárások alapján teljesíti: Valamennyi megbízás és az ahhoz kapcsolódó teljesítés a Bank hangrögzítő berendezésén, az elektronikus kereskedési rendszerekben, valamint a nyilvántartási rendszerben másodperc alapú nyilvántartással rögzítésre kerül. Valamennyi teljesült megbízáshoz kapcsolódó elszámoláson vagy egyéb bizonylaton (adásvételi szerződés, belső kötjegy, stb.) az ár, az idő(óra/perc/másodperc), a teljesítés helye és elérhetősége pontosan feltüntetésre kerül. Az elszámolások és egyéb bizonylatok a Bank elektronikus rendszeréből bármikor lekérhetőek. Ennek alapján az ügyfélnek adott a lehetősége a teljesülés paramétereinek ellenőrzésére. (Adott terméknek, adott pillanatban adott piaci ára. ) Jelen szabályzat az Üzletszabályzattal összhangban kifejezetten hangsúlyozza, hogy kizárólag ehhez az eljáráshoz kapcsolódó piaci adatokat, információkat nem tárol, és eljárás esetén a kötött termék vonatkozásában a Teljesítési Partner intézmény - tőzsde, üzleti Partner belsőnyilvántartását, adatbázisát tekinti 5 évre visszamenőlegesen relevánsnak. A Bank rögzíti, hogy a best execution bizonyítása kizárólag jelen szabályzat előírásainak betartására irányul, és nem terjed ki a végrehajtási politika keretein túlmutató értékesítési csatornák alkalmazásával elérhető eredmény bemutatására. 7
Jelen politikáját a Bank folyamatosan figyelemmel kíséri és évente egy alkalommal értékeli a megbízások legkedvezőbb végrehajtásának teljesülése szempontjából. Ezen túlmenően a Bank akkor is felülvizsgálja a végrehajtási politikáját, ha olyan tényszerű változás következik be, amely befolyásolja a best execution elv érvényesülését.,a változtatásokat pedig nyilvánosságra hozza közzétételi helyén. 8 Az Ügyfél jogai Az Ügyfél írásban kérvényezheti, hogy a Bank igazolja, hogy megbízását a végrehajtási politikával összhangban a legjobb végrehajtás elvének alapján teljesítette. Széchenyi Kereskedelmi Bank Zrt. 8