Az új Ptk. rendelkezései a társaságok belső finanszírozása tekintetében Jogi hírlevél 2013. november
Az új Ptk. rendelkezései a társaságok belső finanszírozása tekintetében A havonta tájékoztatja ügyfeleit hírlevelében a gazdasági jog legfrissebb szabályairól és változásairól, valamint ügyfeleink figyelmére érdemes jogeseteiről. Tekintettel arra, hogy 2014. március 15-én hatályba lép Magyarországon az első, rendszerváltást követően alkotott Polgári Törvénykönyv, mely a gazdasági élet szinte minden területét érinti majd, az elkövetkező hónapokban több hírlevelünkben is foglalkozunk az új kódex szabályaival. A kft. törzstőkéjének kötelező minimuma a jelenlegi ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint lesz. A nyár folyamán már hírt adtunk Tisztelt Ügyfeleinknek arról, hogy a jelenleg külön törvényben szereplő társasági jogi szabályok is bekerülnek az új Polgári Törvénykönyvbe. Aktuális hírlevelünkben áttekintjük, hogy milyen újdonságokat hoz az új Ptk. a társaságok belső finanszírozása kapcsán. Hárommillió forint jegyzett tőke a korlátolt felelősségű társaságnál Az új Ptk-nak a korlátolt felelősségű társaságokat érintő talán legjelentősebb változása, hogy a kft. törzstőkéjének kötelező minimuma a jelenlegi ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint lesz. A 2014. március 15-ét követően alapított új kft.-knek ennek az emelt összegű törzstőkének kell megfelelniük. A már működő társaságoknak kétéves türelmi idő áll rendelkezésükre a tőkeminimum biztosítására, azaz legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek megemelni a törzstőkéjüket hárommillió forintra. Az elmúlt napokban a sajtóban megjelent hírekkel ellentétben a jelenleg alacsonyabb törzstőkével működő társaságoknak a tőkeemelést nem kötelező a társasági szerződésük első változásával egyidejűleg végrehajtani, azzal megvárhatják a fenti határidőt. Ennek megfelelően, amennyiben az új Ptk. hatályba lépését követően egy kft., amelynek a törzstőkéje a fenti összeget nem éri el, a társasági szerződését bármely okból módosítani kívánja (pl. ügyvezetőváltás vagy székhelyáthelyezés miatt), nem köteles ezzel egyidejűleg a törzstőkéjét is megemelni. Ebben az esetben azonban egészen a tőkeemelésig a mostani Társasági Törvény rendelkezései lesznek irányadók a társaságra, így például nem élhet az új Ptk. diszpozitív, eltérést engedő társasági jogi szabályaival. Amennyiben az új szabályokat a társaság alkalmazni kívánja, a fenti határidő letelte előtt köteles megemelni a törzstőkéjét. Változás a törzsbetétek mértékében A többszemélyes társaságoknál az üzletrészek kialakítását jelenleg megnehezíti a Társasági Törvénynek az a szabálya, amely szerint az egyes tagok törzsbetéteinek tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Ezt a rendelkezést az új Ptk. már nem tartalmazza. Az egyes törzsbetétek összegének minimuma azonban továbbra is százezer forint marad.
A vállalkozások piacra lépésének elősegítése érdekében az új Ptk. hatályba lépésétől kezdve lehetőség nyílik arra, hogy a tagok a kft. törzstőkéjét a társaság felosztható nyereségéből töltsék fel. A törzstőke nyereségből való feltöltése A vállalkozások piacra lépésének elősegítése érdekében az új Ptk. hatályba lépésétől kezdve lehetőség nyílik arra, hogy a tagok a kft. törzstőkéjét a társaság felosztható nyereségéből töltsék fel. Ebben az esetben a társasági szerződésben a tagok meghatározzák a törzstőke és a törzsbetétek összegét, azonban azok nem kerülnek (teljes egészében) befizetésre, hanem később, a társaság eredményes működése során termelt nyereségből töltik fel a törzstőkét. Amíg a nyereség nem fedezi a törzstőke teljes összegét, a társaság nem fizethet a tagjai részére osztalékot, illetve ezen időpontig a tagok személyesen kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért a még nem teljesített összeg erejéig. Ezen új szabály számviteli elszámolásának pontos módja még nem ismert, várhatóan a számviteli törvény módosításával fog erre fény derülni. Pótbefizetés nem pénzbeli hozzájárulás formájában Nem volt egyértelmű a hatályos Társasági Törvénynek a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezése abban a tekintetben, hogy a pótbefizetés kizárólag pénzben vagy nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető-e. Az új Ptk. ezt a kérdést tisztázza, kifejezetten kimondva, hogy az apportra irányadó szabályoknak megfelelő nem pénzbeli szolgáltatásként is teljesíthető a pótbefizetés. Továbbra sem kerül szabályozásra a hitel-tőke konverzió Több nyugat-európai társasági jog speciálisan szabályozza azt a helyzetet, amikor a tag által a társaság rendelkezésére bocsátott kölcsönt tőkévé alakítják, azaz a társaság saját tőkéjének a részévé válik a tagi kölcsön. A magyar Társasági Törvény a tagi kölcsön fogalma mellett erről a finanszírozási módról sem rendelkezik. A gyakorlatban ez a hitel-tőke konverzió követelésapportként valósul meg: a tag a kölcsönt mint a társasággal szemben fennálló követelését bocsátja a társaság rendelkezésére nem vagyoni hozzájárulás formájában, mely követelés az apporttal a kötelezett tulajdonába kerül, így megszűnik. A gyakorlatban működő megoldást törvényi szinten az új Ptk. sem rendezi, és egyelőre a számviteli törvénynek az új Ptk.-hoz kapcsolódó módosítástervezete sem tartalmaz erre vonatkozó szabályokat. A válság kapcsán a finanszírozási módok közötti ilyenfajta átjárhatóság igénye nagy számban fordul elő, erre azonban a jogalkotó sajnos az újrakodifikáció kapcsán sem reagált.
Az új Ptk-ból kimaradtak a Társasági Törvény osztalékelőleggel és a tőkevesztéssel kapcsolatos részletszabályai. Kimaradt részletszabályok az osztalékelőleg és a tőkevesztés tekintetében Mi is hírt adtunk Ügyfeleinknek a Társasági Törvény tavalyi évben hatályba lépett két módosításáról az osztalékelőlegre és a tőkevesztésre vonatkozóan. 2012. január 1-jétől lehetővé vált a társaságok számára, hogy az éves beszámolójuk mérlegének fordulónapját követő hat hónapon belül a mérleg adatai alapján osztalékelőleget fizessenek, elkerülve ezáltal, hogy a mérleg elfogadását követő hat hónapig közbenső mérleget kelljen készíteni az osztalékelőleg kifizetéséhez. Amennyiben mégis készül közbenső mérleg, annak adatait szintén a fordulónaptól számított hat hónapon belül tudja felhasználni a társaság, amely időtartam korábban nem volt meghatározva. Ez a rendelkezés az új Ptk.-ban nem található meg. Ugyanígy kimaradt az a tavaly októbertől hatályos rendelkezés, miszerint amennyiben egy társaságnál az éves beszámoló adatai alapján tőkevesztés áll fent, azaz a saját tőkéje a törvényben meghatározott szint alá csökken, az érintett társaság közbenső mérleggel igazolhatja, hogy a tőkehiányos állapot a beszámoló adataihoz képest már nem áll fent. Így a vállalkozás elkerülheti, hogy más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről kelljen döntenie. Az új Ptk-ból kimaradtak a Társasági Törvény fenti, tavaly bevezetett szabályai. Tekintettel arra, hogy viszonylag friss módosításokról van szó, feltehetőleg csupán kodifikációs hiányosság történt. Bízunk benne, hogy a jogalkotó a Társasági Törvény ezen legutóbbi módosításait utólag beilleszti az új kódexbe.
A Deloitte Legal A Deloitte Legal 55 országban található 125 iroda 1100 tapasztalt ügyvédjének egyedülálló hálózata, amely széleskörű jogi szolgáltatásokat kínál. Közép-Európa 17 országában a helyi és nemzetközi ügyfeleket magasan képzett, több mint 150 főből álló, egyebek mellett a pénzintézeti szektorra, illetve a termelő és gyártó cégek működésére kiterjedő, széleskörű iparági tapasztalatokkal rendelkező ügyvédcsapat segíti. A hálózat tagjaként működő irodák, szükség esetén a Deloitte más szakértőivel együttműködve, tapasztalataikkal és ismereteikkel a komplex feladatok megoldásában is hatékonyan segítik egymást ügyfeleik nemzetközi képviselete során. Magyarországon a globális Deloitte Legal hálózat tagjaként végzi tevékenységét a Deloitte Legal Szarvas, Erdős és Társai Ügyvédi Iroda, amely a Deloitte Magyarország együttműködő partnere. További információ: www.deloittelegalce.com és www.deloittelegal.hu. Elérhetőségek Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen észrevétele, hozzáfűzni valója van, kérjük, vegye fel a kapcsolatot szakértőinkkel az alábbi elérhetőségeken: Dr. Erdős Gábor Ügyvéd Partner Associate Tel : +36-1-428-6813 Email : gerdos@deloittece.com Dr. Szarvas Júlia Ügyvéd Partner Associate Tel : +36-1-428-6465 Email: jszarvas@deloittece.com Dr. Papp Anna Katalin Ügyvéd Managing Associate Tel : +36-1-428-6736 Email :apapp@deloittece.com Dr. Baracsi Anita Ügyvéd Senior Associate Tel : +36-1-428-6844 Email :abaracsi@deloittece.com
A jelen dokumentum és a benne foglalt valamennyi információ a Deloitte Magyarország társaságaitól származik és célja, hogy bizonyos témakör(ök)ben általános információkkal szolgáljon, de nem tárgyalja az adott témakör(öke)t annak teljességében. A jelen dokumentumban megadott információk nem minősülnek számviteli, adóügyi, jogi, befektetési, tanácsadási illetve egyéb szakmai szolgáltatásnak. Ezek az információk nem képezhetik ügyfeleink üzleti döntéseinek kizárólagos alapját. Ügyfeleinket arra kérjük, hogy pénzügyeiket vagy üzletvitelüket befolyásoló bármely döntésük meghozatala, vagy a döntés szerint történő lépés megtétele előtt kérjék képzett szakmai tanácsadóink véleményét. A jelen dokumentum és a benne foglalt információk tájékoztató jellegűek és társaságaink aktuális helyzetét tükrözik, de nem szolgálnak a Deloitte Magyarország cégei által tett jognyilatkozatként és társaságaink nem vállalnak felelősséget sem a jelen dokumentummal sem a benne foglalt információkkal, illetőleg semminemű teljesítési vagy minőségi megfeleléssel kapcsolatban. A Deloitte Magyarország cégei nem felelnek a szolgáltatásaik piacképességére, vagy adott célra való alkalmassága, jogtisztasága, versenyképessége, biztonsága és pontossága vonatkozásában. Ügyfelünk a jelen dokumentumot és a benne foglalt információkat a saját felelősségére használja, és teljes mértékben felelősséget vállal a jelen dokumentum és a benne foglalt információk használatából eredő következményekért, esetleges veszteségekért. A Deloitte Magyarország cégei nem vonhatók felelősségre jelen dokumentum, vagy a benne foglalt információk felhasználásával kapcsolatosan felmerülő sem közvetlen sem közvetett károkért, egyéb veszteségekért. Ha a fenti rendelkezések bármelyike bármilyen okból nem érvényesíthető, a többi rendelkezés továbbra is hatályban marad és alkalmazandó. A Deloitte számos iparágban nyújt könyvvizsgálati, valamint adó-, vezetési, pénzügyi tanácsadási és jogi szolgáltatásokat (ügyfeleinknek együttműködő ügyvédi irodánk, a nyújtja a jogi tanácsadási szolgáltatásokat) állami és magáncégek részére egyaránt. Több mint 150 országban jelen lévő hálózatán keresztül a Deloitte világszínvonalú szakértelemével és minőségi szolgáltatásaival segíti ügyfeleit abban, hogy megfeleljenek az előttük álló üzleti kihívásoknak. A Deloitte mintegy 200 000 szakértője egytől egyig arra törekszik, hogy a kiválóság mércéjévé váljon. A Deloitte név az Egyesült Királyságban company limited by guarantee formában alapított Deloitte Touche Tohmatsu Limited társaságra és tagvállalatainak hálózatára utal, melyek mindegyike önálló, egymástól elkülönülő jogi személy. A Deloitte Touche Tohmatsu Limited és tagvállalatai jogi struktúrájának részletes bemutatását a következő link alatt találja: www.deloitte.hu/magunkrol. 2013 Deloitte Magyarország.