PÁLYÁZATI FELHÍVÁS a Belváros-Lipótváros Budapest Főváros V. kerület Önkormányzat tulajdonában lévő Belváros- Lipótváros Ingatlanfejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság 50%-ot kitevő részvénycsomagjának értékesítése 1. A pályázat kiírója: A pályázat kiírója: Belváros-Lipótváros Budapest Főváros V. kerület Önkormányzat (1051 Budapest, Erzsébet tér 4.). A pályázat kiírására Belváros-Lipótváros Önkormányzat Képviselő-testülete 303/2009.(VI.11.) B.-L.Ö. h. számú határozata alapján kerül sor, figyelemmel a Kiírónak az önkormányzat tulajdonában álló vagyonnal való rendelkezés egyes szabályairól szóló 20/2009. (VI.02.) B.-L.Ö. rendeletére is. A pályázat lebonyolítását a Képviselő-testület 304/2009. (VI.11.) B.-L.Ö. h. számú határozata alapján a Dr. Sándor Ügyvédi Iroda (1113 Budapest, Bartók Béla út 60. I./4., Tel.: (06-1) 209-2296) látja el. 2. A pályázat célja és jellege: 2.1. A pályázat célja: Belváros-Lipótváros Budapest Főváros V. kerület Önkormányzat tulajdonában lévő Belváros-Lipótváros Ingatlanfejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság 50%-ot kitevő részvénycsomagjának a továbbiakban: Részvénycsomag értékesítése. 2.2. A pályázat jellege: nyilvános, nemzetközi, többfordulós. 2.3. A pályázaton részt vehet bármely belföldi vagy külföldi természetes és jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság. 2.4. A pályázat nyelve: magyar 3. A pályázat tárgyát képező Társaság alapvető adatai: 3.1. A Társaság neve: Belváros-Lipótváros Ingatlanfejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság). 3.2. A Társaság székhelye: 1056 Budapest, Váci u. 36. 3.3. A Társaság cégjegyzékszáma: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság, Cg.: 01-10- 046100. 3.4. A Társaság jegyzett tőkéje: 100.000.000 Ft 3.5. A Társaság fő tevékenysége: saját tulajdonú ingatlan adásvétele 1
3.6. A Társaság képviseletére jogosult: Dr. Sélley Zoltán vezérigazgató További információkat lsd. a jelen Befektetői tájékoztató III. fejezetében. 4. A pályázati eljárás: 4.1. A pályázó az első fordulóban teljes ajánlatot tesz, melynek részletes tartalmát és kötelező mellékleteit lsd. a Befektetői tájékoztatóban. A pénzügyi és gazdasági alkalmasság elbírálása a pályázat első fordulójában történik. A pályázó a pályázat beadásakor fizetési garanciával köteles igazolni, hogy a megajánlott ellenérték rendelkezésre áll. Kiíró fizetési garanciának tekinti a feltétel nélküli bankgaranciát, a feltétel nélküli banki hitelígérvényt és a banki letéti igazolást. A fizetési garancia részletes feltételeit lsd. a jelen Befektetői tájékoztató IV. fejezetében. 4.2. A pályázati eljárás második és az esetleges további fordulóján azon pályázó vehet részt, aki a jelen Befektetői tájékoztatónak mindenben megfelelő ajánlatot nyújtott be. A második és az esetleges további fordulóban részt vevő pályázó ajánlatát a jelen Befektetői tájékoztató V.4. pontjában meghatározottak szerint módosíthatja. Az ajánlatoknak a Befektetői tájékoztató V.2. pontja szerinti bírálatára a pályázati eljárás második és az esetleges ezt követő fordulóiban kerül sor. 4.3. Az adatokhoz fűződő érdekek védelmének biztosítására a Kiíró a jelen pályázati eljrás második fordulójában nyit Adatszobát, amelyben elhelyezi a Részvénycsomagra, a Társaságra, valamint a jelen pályázattal érintett és az Adatszobában részletesen bemutatott ingatlanokra vonatkozó valamennyi információt, dokumentumot, okiratot, szerződést, valamint az előzőekre vonatkozó mindennemű adatot tartalmazó iratot. 4.4. A pályázat nyertese a vételárat a Kiíróval kötött Részvény adásvételi szerződésben meghatározott módon, a 4.5. pontban körülírt apport cégbírósági és az apport ingatlannyilvántartási bejegyzését követő 45 napon belül egyösszegben, magyar forintban (HUF) fizeti meg. 4.5. A Részvény adásvételi szerződés megkötését követően a Kiíró legkésőbb 2010.01.01-i hatállyal nem pénzbeli hozzájárulás formájában, tőkeemelésként apportálja a Társaságba a III. fejezetben ismertetett és az Adatszobában részletesen bemutatott ingatlanokat. 2
4.6. A Részvény adásvételi szerződés, valamint a felek együttműködésének részletes feltételeit rögzítő részvényesi együttműködési megállapodás tervezeteit a Kiíró és a nyertes pályázó a nyertességről szóló értesítés kézhezvételét követő 30 napon belül tárgyalja meg és írja alá. A Részvényesi együttműködési megállapodás egyebek mellett lényeges feltételként rögzíteni fogja, hogy a felek a Társaság működése vonatkozásában a leglényegesebb döntéseket, így különösen az ingatlanfejlesztési és felújítási, valamint az ingatlan bérbeadási és üzemeltetési döntéseket egybehangzóan hozzák meg. 4.7. A pályázók a jelen pályázat során a IV.3.14. pont szerint Ingatlanfejlesztési alapkoncepciót kötelesek ismertetni, amely alapkoncepció tartalma az V.2.2. pont szerint bírálati szempont. A nyertes pályázó a Részvény adásvételi szerződés és a Részvényesi együttműködési megállapodás aláírását követő 6 hónapon belül a Kiíró részére végleges ingatlanfejlesztési programot köteles átadni. 5. A pályázati biztosíték: 5.1. Kiíró a pályázaton való részvételt pályázati biztosíték megfizetéséhez köti, melynek összege: 350.000.000 Ft, azaz Háromszázötvenmillió forint. 5.2. Pályázó a pályázati biztosítékot BLIF Zrt. megjelöléssel a Belváros-Lipótváros Budapest Főváros V. kerület Önkormányzat OTP Bank NyRt. Budapesti Önkormányzati Fiók 11784009-15505006-06530000 számú letéti számlájára átutalással vagy eredeti példányú az ajánlati kötöttség időszakára vonatkozó bankgaranciával teljesítheti a pályázat benyújtására nyitva álló határidőig. Az átutalás teljesítését igazoló bankkivonatot vagy a bankgarancia-nyilatkozatot a pályázathoz csatolni kell. 5.3. A pályázati biztosíték a nyertes pályázó esetében a vételárba beszámításba kerül, és a megkötésre kerülő Részvény adásvételi szerződésben foglalónak minősül. 5.4. A pályázati biztosítékot a Kiíró a Pályázati felhívás visszavonásának, illetve az eljárás eredménytelenségének megállapítása napjától számított 15 munkanapon belül visszafizeti a pályázó részére. Eredményes pályázat esetén Kiíró a pályázati biztosítékot a nem nyertes pályázó részére az ajánlatok elbírálásának napjától számított 15 munkanapon belül fizeti vissza. 3
Kiíró ugyancsak visszafizeti a pályázati biztosítékot, ha az elbírálási határidőt meghosszabbítja, amelynek következtében az ajánlati kötöttség időtartama is meghosszabbodik és a pályázó a határidő meghosszabbításáról szóló értesítés kézhezvételétől számított 7 naptári napon belül nyilatkozik, hogy ajánlati kötöttségét nem kívánja meghosszabbítani. 5.5. A pályázati biztosíték után Kiíró költséget nem számít fel, kamatot nem fizet, kivéve, ha a pályázati biztosíték visszafizetésére nyitva álló 15 munkanapos határidőt elmulasztja. 5.6. Amennyiben a pályázó ajánlati kötöttségének ideje alatt ajánlatát visszavonja, vagy ha a Részvény adsávételi szerződés és a Részvényesi együttműködési megállapodás megkötése a nyertes pályázónak felróható okból hiúsul meg, a pályázati biztosítékot elveszíti. 6. A Befektetői tájékoztató beszerzésének helye, módja, ideje és költsége: 6.1. A pályázat 2009. év 07. hó 09. napja és 2009. év 07 hó 15. napja között kerül meghirdetésre. A Befektetői tájékoztató a Dr. Sándor Ügyvédi Irodában (1113 Budapest, Bartók Béla út 60. I/4.), 1.500.000 Ft + Áfa befizetése ellenében vehető át 2009. év 07. hó 16. napjától 2009. év 07. hó 22. napjáig munkanapokon 10-14 óra között. A befizetés történhet készpénzzel vagy átutalással a Dr. Sándor Ügyvédi Iroda OTP Bank Rt. 11702036-20692289 sz. bankszámlájára, a BLIF Zrt. megjelöléssel. 6.2. A Befektetői tájékoztató vételárának visszatérítésére a 15.4.4 pontban meghatározott kivétellel a pályázó nem tarthat igényt és a pályázó az ajánlattétellel kapcsolatban semmilyen jogcímen nem terjeszthet elő követelést a Kiíró, illetve a pályázat lebonyolítója felé. 6.3. A pályázati eljárásban csak olyan pályázó jogosult részt venni, aki a Befektetői tájékoztatót megvásárolta. Ajánlattevő lehet az a gazdasági társaság is, amelyik a Befektetői tájékoztatót megvásárló gazdasági társaság kapcsolt vállalkozása. A megvásárolt Befektetői tájékoztató másra át nem ruházható. A Befektetői tájékoztató megvásárlását igazoló bizonylatot, vagy annak hiteles másolatát az ajánlat benyújtásakor a pályázónak csatolnia kell. 6.4. A meghatalmazott köteles közokirattal, vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal igazolni képviseleti jogosultságát, illetve annak mértékét. 4
6.5. A Befektetői tájékoztató az érdekelt befektetőnek Titoktartási nyilatkozat aláírása után kerül átadásra. 7. A Kiíró fenntartja jogát arra, hogy a pályázat során a jelen Befektetői tájékoztatóban, illetve annak részeként a Pályázati felhívásban szereplő feltételeket egy alkalommal módosítsa. 8. A Kiíró fenntartja jogát arra, hogy a pályázat során a jelen Befektetői tájékoztatóban, illetve annak részeként a Pályázati felhívásban foglalt biztosítékon túl további biztosíték adására kötelezze a pályázót. 9. Az ajánlatok benyújtásának helye, módja és ideje: 9.1. Az ajánlatokat a Dr. Sándor Ügyvédi Irodában (1113 Budapest, Bartók Béla út 60. I/4.) kell benyújtani a BLIF Zrt. megjelölés feltüntetésével zárt, cégjelzés nélküli borítékban, három példányban (egy eredeti és két másolati példányban), magyar nyelven, személyesen, illetve meghatalmazott útján úgy, hogy az ajánlat az ajánlattételi határidőn belül megérkezzék. A pályázó köteles az eredeti példányt megjelölni Eredeti felírással. Ha a pályázatok között eltérés adódik, az így megjelölt pályázatban foglaltak az irányadóak. A másolati pédányok borítóján az alábbi egyezési záradékot kell feltüntetni: az eredetivel mindenben megegyezőnek minősül. Amennyiben a pályázó az eredeti példány megjelölését elmulasztja, az irányadó példány a Kiíró által tetszőlegesen választott példány lesz. Az ajánlat idegen nyelven is benyújtható, azonban annak hiteles magyar nyelvű, a fentiek szerinti példányszámú fordítását is a pályázathoz kell csatolni. 9.2. Az ajánlattételi határidő 2009. év 08. hó 12. nap 12:00 óra. A pályázó az ajánlattételi határidő lejártáig módosíthatja vagy visszavonhatja pályázati ajánlatát. Az ajánlattételi határidő lejártát követően a benyújtott ajánlatok kivéve a 4.2. pont szerinti második fordulóban történő ajánlatmódosítást nem módosíthatók. 9.3. Egy pályázó csak egy ajánlatot tehet, illetve a jelen pályázaton a pályázó és/vagy kapcsolt vállalkozása csak egy ajánlattételben vehet részt. 5
10. Az ajánlatok bontása: 10.1. Az ajánlatok bontására 2009. év 08. hó 12. nap 12:00 órakor kerül sor a Dr. Sándor Ügyvédi Iroda hivatalos helyiségében(1113 Budapest, Bartók Béla út 60. I/4.). A pályázatbontáson a pályázó, vagy az általa írásban erre meghatalmazott személy vehet részt. 10.2. A pályázati ajánlatok elbírálása az ajánlattételi határidő lejártát követő 30 naptári napon belül történik, mely időtartamot a Kiíró pályázati fordulónként legfeljebb további 30 naptári nappal meghosszabbíthatja, amelynek következtében az ajánlati kötöttség időtartama is meghosszabbodik. 11. Az ajánlatok értékelése és elbírálása: 11.1. A benyújtott és érvényes ajánlatokat a Képviselő-testület 303/2009. (VI.11.) B- L.Ö.h. számú határozata alapján a Tulajdonosi és Elidegenítési Bizottság értékeli. 11.2. Az ajánlatok elbírálásának jogát az Értékelő Bizottság javaslata alapján a Képviselő-testület a 303/2009. (VI.11.) B-L.Ö.h. számú határozatával magának tartotta fenn. 12. Eredményhirdetés: A Kiíró a pályázati ajánlatok elbírálását követően a pályázati ajánlatok bontásától számított 45 naptári napon belül megtartott kihirdetésen tájékoztatja a pályázókat a pályázati eljárás eredményéről. A Kiíró a döntésről a kihirdetést követő 5 naptári napon belül írásban értesíti valamennyi ajánlattevőt. Az eredményhirdetés helye: Dr. Sándor Ügyvédi Iroda (1113 Budapest, Bartók Béla út 60. I/4.) 13. Eredménytelen a pályázati eljárás, ha 13.1. nem érkezett pályázati ajánlat, 13.2. kizárólag érvénytelen ajánlat érkezett, 13.3. a Kiíró azt eredménytelennek nyilvánította. 14. Érvénytelen a pályázati ajánlat, ha 14.1. az nem felel meg a pályázati felhívásban, a jogszabályokban vagy a Befektetői tájékoztatóban meghatározott feltételeknek, 6
14.2. azt a pályázati felhívásban meghatározott, illetve szabályszerűen meghosszabbított ajánlattételi határidő lejárta után nyújtották be, 14.3. a pályázó az ajánlati biztosítékot nem, vagy nem az előírásoknak megfelelően bocsátotta rendelkezésre, 14.4. a pályázó a pályázatot nem írta alá (gazdasági társaság esetén cégszerű aláírás), 14.5. olyan pályázó nyújtotta be, aki nem jogosult részt venni a pályázaton, 14.6. az ajánlati árat nem egyérteműen határozták meg, vagy azt más ajánlathoz kötötték. 15. Egyéb kérdések: 15.1. A kötelezően vállalt ajánlati kötöttség az ajánlattételi határidő lejártának napját követő 90 naptári nap. 15.2. Kiíró a pályázat nyertesével az erről szóló értesítés kézhezvételének napjától számított 30 naptári napon belül a Részvény adásvételi szerződést és a Részvényesi együttműködési megállapodást megköti. A nyertes pályázó a vételáron felül, a részvénycsomag nyertes ajánlattevő értékpapír számláján történő jóváírását követő 30 napon belül a lebonyolító részére, számla ellenében köteles a vételár 1%-a + Áfa, azaz Egy százaléka + Áfa lebonyolítási díjat megfizetni. 15.3. A pályázat nyertesével kötött Részvény adásvételi szerződés hatályba lépésének és a nyertes ajánlattevőt terhelő fizetési kötelezettség keletkezésének feltétele az, hogy a Kiíró a BLIF Zrt. alaptőkéjét a jelen pályázati eljárás második fordulójában megnyíló Adatszobában bemutatott ingatlanok nem pénzbeli hozzájárulás biztosítása útján megemelje, és a tőkeemelést az illetékes cégbíróság, a nem vagyoni betétet pedig az illetékes földhivatal bejegyezze. 15.4. Kiíró fenntartja magának a jogot, hogy 15.4.1. a pályázati eljárást indokolás nélkül, érvényes ajánlat esetén is eredménytelennek nyilvánítsa és egyik pályázóval se kössön szerződést. 15.4.2. a nyertes pályázó visszalépése esetén a pályázat soron következő helyezettjével kössön szerződést, 15.4.3. szükség esetén a pályázótól az ajánlat lényegét nem érintő technikaiformai kérdésekben, írásban felvilágosítást kérjen annak rögzítésével, hogy a pályázó ezzel kapcsolatos írásbeli válasza semmilyen formában 7
nem eredményezheti a pályázati ajánlatban megfogalmazott feltételek olyan megváltozását, amely az értékelés során a beérkezett ajánlatok sorrendjét módosítaná, 15.4.4. pályázati felhívását az ajánlattételi határidő előtt visszavonja, amelyről a pályázati felhívás közlésével megegyező helyeken az ajánlattételi határidő lejárta előtt hirdetményt tesz közzé. Ebben az esetben a Befektetői tájékoztató ellenértéke a felhívás visszavonásának megjelentetését követő 10 munkanapon belül, a Befektetői tájékoztató visszaadása ellenében visszafizetésre kerül. 15.5. Kiíró a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény rendelkezéseinek megfelelően kapcsolt vállalkozásnak tekinti az anyavállalatot, a leányvállalatot, a közös vezeésű vállalkozást és a társult vállalkozást. 16. További információk: A pályázati eljárással kapcsolatban további felvilágosítás kérhető munkanapokon 9-16 óra között a Dr. Sándor Ügyvédi Irodától. A jelen pályázat második fordulójába jutott pályázók az Adatszobában elhelyezésre kerülő okiratokat, dokumentumokat (pl. bérleti szerződések, a gazdasági társaság iratanyaga, az Ingatlannal kapcsolatos egyéb dokumentumok, stb.) a Dr. Sándor Ügyvédi Irodával előzetesen egyeztetett időpontban titoktartási nyilatkozat megtétele után az Adatszobában megtekinthetik. Telefon: (06-1) 209-2296, Telefax: (06-1) 209-0063 Email: zsolt.sandor@sandorlegal.hu 8