OTP Jelzálogbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság XIV. Jelzáloglevél Program Alaptájékoztatójának 1. számú Kiegészítése Jelen dokumentum alapjául szolgáló összevont alaptájékoztató két alaptájékoztatót foglal magában (a jelen dokumentum alkalmazásában az alaptájékoztatók együttesen: Alaptájékoztató), amelyek alapján a Jelzáloglevél Program keretében a Kibocsátó az Alaptájékoztatóban megjelölt szabályozott piacra bevezetett, és oda be nem vezetett jelzálogleveleket kíván nyilvánosan forgalomba hozni. Az Alaptájékoztató egy dokumentumban tartalmazza a tartalomjegyzéket, a 809/2004/EK Rendelet szerinti összefoglalót, a regisztrációs okmányt, a kibocsátási program leírását, az értékpapírjegyzéket és a végleges feltételek formátumát. 2017. január 3. Az Alaptájékoztató 1. számú Kiegészítésének közzétételét a Magyar Nemzeti Bank a 2017. január 04-én kelt H-KE-III-2/2017. számú határozatával engedélyezte. 1
Az OTP Jelzálogbank Zrt. (székhelye: 1051 Budapest, Nádor u. 21., nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 01-10-044659), mint kibocsátó (a továbbiakban: Kibocsátó) az 1.000.000.000.000 forint keretösszegű XIV. Jelzáloglevél Program Alaptájékoztatóját, melynek közzétételét a Magyar Nemzeti Bank a 2016. szeptember 30-án kelt H-KE-III-687/2016. számú határozatával engedélyezte, a mai napon az alábbiak szerint egészíti ki. 1. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó 2016. november 8-án az alábbi közzétételt jelentette meg: Rendkívüli tájékoztatás Hitelminősítések megváltozása : (i) az Alaptájékoztató I. Összefoglaló B.17. pontja az alábbira változik: A Kibocsátó hitelkockázati besorolásait alábbi táblázat tartalmazza. A Moody s, valamint a Standard & Poor s által kiadott minősítések a Kibocsátó kérésére készültek. Minősítő Kategória Besorolás Moody s Forint kibocsátói minősítés Ba1* Deviza jelzáloglevelek Baa1 Forint jelzáloglevelek (nem minden sorozat minősített) Baa1 Standard & Hosszú lejáratú deviza adósminősítés BB+** Poor s Hosszú lejáratú forint adósminősítés BB+** Rövid lejáratú deviza adósminősítés B Rövid lejáratú forint adósminősítés B *pozitív minősítői kilátással ** stabil minősítői kilátással A Moody s esetében a Forint kibocsátói minősítés a spekulatív kategóriába sorolható, míg a jelzáloglevelek a befektetésre ajánlott kategóriába tartoznak. Az S&P hosszú- és rövidlejáratú deviza adós, valamint a hosszú- és rövidlejáratú forint adós minősítései egyaránt spekulatív kategóriát képviselnek. A minősítések részletes leírása megtalálható a Moody s és a Standard & Poor s hivatalos weboldalán. (ii) az Alaptájékoztató IV. Értékpapírjegyzék fejezet 7. pontja az alábbira változik: A Kibocsátó az értékpapírjegyzéket maga állította össze. Az értékpapírjegyzék összeállításában nem vette igénybe tanácsadó, szakértő munkáját, az értékpapírjegyzék harmadik féltől származó információkat nem tartalmaz. Az értékpapírjegyzékben szereplő információkat könyvvizsgáló külön nem auditálta. A Kibocsátó és hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjai hitelkockázati besorolása A Kibocsátó hitelkockázati besorolásait alábbi táblázat tartalmazza. A Moody s, valamint a Standard & Poor s által kiadott minősítések a kibocsátó kérésére készültek. Minősítő Kategória Besorolás Moody s Forint kibocsátói minősítés Ba1* Deviza jelzáloglevelek Baa1 Forint jelzáloglevelek (nem minden sorozat minősített) Baa1 2
Standard & Hosszú lejáratú deviza adósminősítés Poor s Hosszú lejáratú forint adósminősítés Rövid lejáratú deviza adósminősítés Rövid lejáratú forint adósminősítés *pozitív minősítői kilátással ** stabil minősítői kilátással BB+** BB+** B B A Moody s esetében a Forint kibocsátói minősítés a spekulatív kategóriába sorolható, míg a jelzáloglevelek a befektetésre ajánlott kategóriába tartoznak. Az S&P hosszú- és rövidlejáratú deviza adós, valamint a hosszú- és rövidlejáratú forint adós minősítései egyaránt spekulatív kategóriát képviselnek. A minősítések részletes leírása megtalálható a Moody s és a Standard & Poor s hivatalos weboldalán. A Program keretében kibocsátásra kerülő jelzáloglevelek hitelkockázati besorolása A Kibocsátó nem vállal kötelezettséget, hogy a Program keretében kibocsátásra kerülő jelzáloglevelekre vonatkozóan hitelkockázati besorolás álljon rendelkezésre. Amennyiben a Program keretében kibocsátásra kerülő jelzáloglevelek a Kibocsátó kérésére vagy a Kibocsátónak a hitelminősítési eljárásban való közreműködésével készült hitelkockázati besorolása rendelkezésre áll, akkor ezt a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. 2. Tekintettel arra, hogy az OTP Bank Nyrt. 2016. november 8-án az alábbi közzétételt jelentette meg: Rendkívüli tájékoztatás Hitelminősítések megváltozása : (i) az Alaptájékoztató I. Összefoglaló B.19/17. pontja az alábbira változik: A Kezes jelenleg hatályos nemzetközi hitelminősítőktől kapott minősítéseit az alábbi táblázat tartalmazza. Ezek a minősítések a Kibocsátó kérésére készültek. Minősítő Kategória Besorolás Moody's Hosszú lejáratú deviza betét Baa3** Hosszú lejáratú forint betét Baa3* Rövid lejáratú deviza betét Prime-3 Rövid lejáratú forint betét Prime-3 Standard & Poor's Alárendelt deviza adósság (UT2) Hosszú lejáratú deviza adós minősítés Hosszú lejáratú forint adós minősítés Rövid lejáratú deviza adós minősítés Rövid lejáratú forint adós minősítés *pozitív minősítői kilátással ** stabil minősítői kilátással B1(hyb) BB+** BB+** B B A Moody s esetén az alárendelt deviza adósság (UT2) minősítése a spekulatív kategóriába sorolható, míg a hosszú és a rövid lejáratú forint- és devizabetét besorolások a befektetésre ajánlott kategóriába tartoznak. 3
Az S&P hosszú és rövid lejáratú forint és deviza adós minősítései egyaránt spekulatív kategóriát képviselnek. A minősítések részletes leírása megtalálható a Moody s és a Standard & Poor s hivatalos weboldalán. 3. Tekintettel arra, hogy az OTP Bank Nyrt. 2016. november 11-én az alábbi közzétételt jelentette meg: OTP Bank Nyrt. Tájékoztató - 2016. első kilenchavi eredmény : (i) az Alaptájékoztató I. Összefoglaló B.19/5. pontja az alábbira változik: Az OTP Csoport napjainkban mintegy 13 millió banki ügyfél pénzügyi igényeire ad magas színvonalon megoldást, több mint 1.300 bankfiókban, a legmodernebb elektronikus csatornákon, valamint közvetítőkön keresztül. Az OTP Csoport univerzális pénzügyi szolgáltatásait üzleti és jogi megfontolásokból számos leányvállalat bevonásával nyújtja. Míg Magyarországon a hagyományos banki szolgáltatások az OTP Bank portfólióját alkotják, a modernebb pénzügyi igényeket például autó-finanszírozás kiszolgáló termékeket az OTP Bank leányvállalatai fejlesztik és értékesítik. A Bankcsoport a külföldi piacokon leányvállalatok útján vállalt szerepet. Az OTP Bank Nyrt. több sikeres akvizíciót hajtott végre az elmúlt években, melyek eredményeképp a közép-kelet európai (CEE) régió meghatározó bankcsoportjává fejlődött. Jelenleg Magyarország mellett leányvállalatai a régió további 8 országában tevékenykednek: Bulgáriában (DSK Bank EAD), Horvátországban (OTP banka Hrvatska d.d.), Romániában (OTP Bank Romania S.A.), Szerbiában (OTP banka Srbija a.d.), Szlovákiában (OTP Banka Slovensko a.s.), Ukrajnában (JSC OTP Bank), Montenegróban (Crnogorska Komercijalna banka a.d.) és Oroszországban (JSC OTP Bank). Az OTP Csoport korrigált konszolidált adózott eredményének csoporton belüli megoszlását az alábbi táblázat mutatja. 2016 9M-ben már nem csak a közép-keleteurópai országokban működő leányvállalatok köztük az OTP Core 1 és a DSK teljesítettek kiválóan, hanem az orosz és ukrán leányvállalatok is pozitív korrigált eredményt mutattak. 2015 9M 2016 9M milliárd forint Változás (%-pont) Korrigált konszolidált adózott eredmény 103,6 172,9 67 OTP Core (Magyarország) 95,5 98,4 3 DSK (Bulgária) 41,9 42,7 2 OBR (Románia) 2,5 2,2-12 OBH (Horvátország) 2,4 3,6 47 OBS (Szlovákia) 1,1 0,4-63 OBSrb (Szerbia) 0,4 0,2-48 CKB (Montenegró) 1,2 1,7 40 Lízing (Magyaro.,Románia, Bulgária, Horváto.) 1,6 3,2 99 OTP Alapkezelő (Magyarország) 3,2 2,8-14 OBRU (Oroszország) -15,1 16,0 Touch Bank 2 (Oroszország) -2,8-3,9 41 1 Az OTP Core az OTP Csoport magyarországi alap üzleti tevékenységének eredményét mérő gazdasági egység, melynek pénzügyi kimutatásai az OTP Csoport magyarországi banki alaptevékenységét végző vállalkozások (OTP Bank Nyrt., OTP Jelzálogbank Zrt., OTP Lakástakarék Zrt., OTP Faktoring Zrt., OTP Pénzügyi Pont Kft., illetve a csoportfinanszírozást végző vállalkozások) részkonszolidált IFRS szerinti pénzügyi kimutatásaiból számolódnak. Az előbbi cégek konszolidált beszámolójából elkülönítésre kerül a Corporate Center. Utóbbi egy virtuális gazdasági egység. 2 A Touch Bank jogilag az OTP Bank Oroszország részeként, annak felügyeleti engedélye alatt, kiemelt digitális banki üzletágként működik. A transzparens befektetői tájékoztatás érdekében a Touch Bankot önálló virtuális egységként mutatjuk be. A Touch Bank teljesítménye először a Kezes 2015. évi eredményekről szóló Tájékoztatójában került elkülönülten bemutatásra az OTP Bank Oroszország teljesítményétől, a szétválasztás 2015 1Q-ig visszamenőlegesen is megtörtént. 4
OBU (Ukrajna) -27,1 8,1 Corporate Center és egyéb -1,1-2,4 108 Az OTP Csoport konszolidált eszközeinek megoszlását az alábbi táblázat mutatja be. 2015 9M 2016 9M Változás (%-pont) Hungary 56,7% 57,4% 0,7 Bulgaria 15,6% 16,8% 1,2 Russia 5,1% 4,9% -0,2 Ukraine 3,2% 2,7% -0,5 Croatia 6,2% 6,0% -0,2 Romania 5,9% 5,2% -0,7 Slovakia 4,4% 4,1% -0,3 Montenegro 1,9% 1,8% -0,1 Serbia 1,1% 1,2% 0,1 (i) az Alaptájékoztató I. Összefoglaló B.19/12. pont Az OTP Csoport 2016. első félévi nem auditált, konszolidált eredménykimutatása, főbb mérlegtételei és teljesítménymutatói korrigált eredmény alapján: szakasza az alábbira változik: Az OTP Csoport 2016. első kilenchavi nem auditált, konszolidált eredménykimutatása, főbb mérlegtételei és teljesítménymutatói korrigált eredmény alapján 3 : A 2016 3Q konszolidált számviteli adózott eredmény 69,8 milliárd forint volt (-3% q/q), ezzel a kilenchavi számviteli eredmény 176 milliárd forintra nőtt, ami közel ötszöröse a bázisidőszakinak. 2016 első kilenc hónapjában mindösszesen 3,1 milliárd forint volt a korrekciós tételek pozitív egyenlege. A Bankcsoport kilenchavi korrigált adózott eredménye 172,9 milliárd forint volt, mely nagyságrendileg meghaladja a bázisidőszak 103,6 milliárd forintos értéket. A y/y javulás alapvetően a kedvezően alakuló orosz és ukrán eredményekkel magyarázható, miközben a kelet-közép-európai csoporttagok köztük Magyarország ytd összesített teljesítménye 4%-kal haladta meg a 2015 hasonló időszakában elért eredményt. Amennyiben az eredménykimutatás sorait elemezzük, a kilenchavi korrigált eredmény 67%-os javulása döntően a kockázati költségek mérséklődésével magyarázható. A háromnegyed éves bevételek 5%-kal maradtak el a bázisidőszaktól: a nettó kamatbevételek 8%-kal csökkentek, a nettó díj- és jutalékeredmény 3%-kal emelkedett, míg az egyéb nettó nem kamatjellegű bevételek 6%-kal csökkentek. Az éves összevetésben 2%-kal magasabb működési költségek mellett a kilenchavi működési eredmény 12%-kal maradt el az előző év hasonló időszakától. A kilenchavi kockázati költségek y/y 73%-os visszaesése következtében a korrigált adózás előtti eredmény 85 milliárd forinttal javult y/y, ebből az orosz és ukrán adózás előtti eredményjavulás 39,1, illetve 39,8 milliárd forint volt. Az effektív társasági adóráta 2016 9M-ban 16,6% volt, ez 1,5%-ponttal meghaladja a bázisidőszaki szintet. A kilenchavi konszolidált korrigált ROE 17,7% volt (+6,6%-pont y/y), míg a számviteli ROE 18,0%-ot ért el. A ytd 0,91%-os kockázati költségráta mellett a kilenchavi nettó kamatmarzs 4,79% volt (-0,40%-pont y/y). 3 Forrás: OTP Bank Nyrt. Tájékoztató 2016. első kilenchavi eredmény (2016. november 11.) nem auditált 5
Eredménykimutatás (millió forint) 2015 9M 2016 9M Változás (%) Konszolidált adózás utáni eredmény 36.478 175.978 382 Korrekciós tételek (összesen) -67.172 3.085-105 Konszolidált korrigált adózás utáni eredmény korrekciós tételek hatása nélkül 103.649 172.893 67 Adózás előtti eredmény 122.119 207.256 70 Működési eredmény 286.385 250.889-12 Összes bevétel 572.062 542.694-5 Nettó kamatbevétel 420.380 388.765-8 Nettó díjak, jutalékok 123.801 127.750 3 Egyéb nettó nem kamatjellegű bevételek 27.881 26.179-6 Működési kiadások -285.678-291.806 2 Kockázati költségek -167.976-45.643-73 Egyedi tételek 3.710 2.010-46 Társasági adó -18.469-34.363 86 Főbb mérlegtételek záróállományok millió forintban 2015 9M 2016 9M (%) Mérlegfőösszeg 10.690.468 10.952.739 2 Ügyfélhitelek (nettó, árfolyamszűrt) 5.438.598 5.480.609 1 Ügyfélhitelek (bruttó, árfolyamszűrt) 6.536.214 6.443.327-1 Hitelek értékvesztése (árfolyamszűrt) -1.097.616-962.719-12 Ügyfélbetétek (árfolyamszűrt) 7.746.428 8.009.324 3 Kibocsátott értékpapírok 246.925 212.918-14 Alárendelt és járulékos kölcsöntőke 258.506 82.809-68 Saját tőke 1.226.054 1.372.086 12 Teljesítménymutatók korrigált eredmény alapján (%) 2015 9M 2016 9M (%-pont) ROE (korrigált adózott eredményből) 11,1 17,7 6,6 ROA (korrigált adózott eredményből) 1,3 2,1 0,9 Működési eredmény marzs 3,54 3,09-0,44 Teljes bevétel marzs 7,06 6,69-0,37 Nettó kamatmarzs 5,19 4,79-0,40 Működési költség/mérlegfőösszeg 3,53 3,60 0,07 Kiadás/bevétel arány 49,9 53,8 3,8 Kockázati költség/bruttó hitelállomány 3,24 0,91-2,33 Kockázati költség (összesen)/mérlegfőösszeg 2,07 0,56-1,51 Effektív adókulcs 15,1 16,6 1,5 Nettó hitel/(betét+retail kötvény) arány (árfolyamszűrt) 69 68-2 Tőkemegfelelési mutató (konszolidált, IFRS) - Bázel3 16,5 15,7-0,8 Tier1 ráta - Bázel3 13,5 13,2-0,3 Common Equity Tier1 ('CET1') ráta - Bázel3 13,5 13,2-0,3 A Kezes pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozícióiban az utolsó olyan pénzügyi időszak vége óta, amelyre vonatkozóan ellenőrzött pénzügyi információkat vagy közbenső pénzügyi információkat tettek közzé, nem következett be lényeges változás. (ii) az Alaptájékoztató I. Összefoglaló B.19/16. pontja az alábbira változik: A Kezes jegyzett tőkéje 280.000.010 darab, egyenként 100 forint névértékű törzsrészvényből áll. A Kezes legjobb tudomása szerint a Kezes tulajdonosi struktúrája, a részesedés és szavazati arány mértéke 2016. szeptember 30-án Teljes alaptőke 1 Tulajdonosi kör megnevezése Tárgyév elején (január 01-jén) Időszak végén % 2 %befolyás 3 Db % 2 %befolyás 3 Db Belföldi intézményi/társaság 20,31% 20,58% 56.865.293 20,67% 20,95% 57.865.096 Külföldi intézményi/társaság 63,77% 64,62% 178.546.741 63,53% 64,41% 177.870.074 Belföldi magánszemély 5,95% 6,03% 16.656.480 4,67% 4,73% 13.069.282 Külföldi magánszemély 0,43% 0,44% 1.215.093 0,22% 0,22% 619.016 Munkavállalók, vezető tisztségviselők 1,37% 1,38% 3.825.466 1,34% 1,36% 3.749.962 Saját tulajdon 1,31% 0,00% 3.677.506 1,37% 0,00% 3.843.393 Államháztartás részét képező tulajdonos 4 0,09% 0,09% 238.312 0,08% 0,08% 224.518 6
Nemzetközi Fejlesztési Intézmények 5 0,01% 0,01% 38.242 0,02% 0,02% 49.715 Egyéb 6 6,76% 6,85% 18.936.877 8,11% 8,22% 22.708.954 ÖSSZESEN 100,00% 100,00% 280.000.010 100,00% 100,00% 280.000.010 1 Ha a bevezetett sorozat megegyezik a teljes alaptőkével, ennek feltüntetése mellett nem szükséges kitölteni. Ha több sorozat van bevezetve a tőzsdére, minden sorozat esetén meg kell adni a tulajdonosi struktúrát. 2 Szavazati hányad 3 A kibocsátó közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog. Ha a tulajdoni hányad és a szavazati jog megegyezik, csak a tulajdoni hányad oszlopot kell kitölteni és benyújtani/közzétenni a tény feltüntetése mellett! 4 Pl.: MNV Zrt., TB, Önkormányzat, 100%-os állami tulajdonban álló vállalatok, Nyugdíjreform és Adósságcsökkentő Alap stb. 5 Pl.: EBRD, EIB, stb. 6 A nem azonosított részvények állománya Forrás: OTP Bank Nyrt. Tájékoztató 2016. első kilenchavi eredmény (2016. november 11.) nem auditált A Kezes saját tulajdonban lévő részvények (db) mennyiségének alakulása a tárgyévben (2016) 2016 január 1. március 31. június 30. szeptember 30. Társasági szinten 1.603.946 1.575.975 1.644.899 1.769.833 Leányvállalatok 2.073.560 2.073.560 2.073.560 2.073.560 Mindösszesen 3.677.506 3.649.535 3.718.459 3.843.393 Forrás: OTP Bank Nyrt. Tájékoztató 2016. első kilenchavi eredmény (2016. november 11.) nem auditált A Kezes legjobb tudomása szerint az 5%-nál nagyobb Tulajdonosok felsorolása, bemutatása 2016. szeptember 30-án Név Nemzetiség 1 Tevékenység 2 Mennyiség (db) Szavazati jog (%) 3 Befolyás mértéke (%) 3,4 Megjegyzés 5 Megdet, Timur és Ruszlan Rahimkulov K T 23.782.242 8,49% 8,61% - MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyrt. B T 24.000.000 8,57% 8,69% - Groupama Csoport K T 22.705.504 8,11% 8,22% - 1 Belföldi (B), Külföldi (K) 2 Letétkezelő (L), Államháztartás (Á), Nemzetközi Fejlesztési Intézmények (F), Intézményi (I), Gazdasági Társaság (T) Magán (M), Munkavállaló, vezető tisztségviselő (D) 3 Két tizedesjegyre kerekítve kell megadni 4 A Kibocsátó közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog. 5 Pl.: szakmai befektető, pénzügyi befektető, stb. Forrás: OTP Bank Nyrt. Tájékoztató 2016. első kilenchavi eredmény (2016. november 11.) nem auditált Vezető állású tisztségviselők, stratégiai alkalmazottak 2016. szeptember 30-án Jelleg 1 Név Beosztás Megbízás kezdete Megbízás vége / megszűnése Saját részvény tulajdon (db) IT dr. Csányi Sándor 2 elnök-vezérigazgató 1992.05.15. 2021 416.753 IT Baumstark Mihály tag 1999.04.29. 2021 44.800 IT dr. Bíró Tibor tag 1992.05.15. 2021 31.956 IT Erdei Tamás tag 2012.04.27 2021 35.239 IT dr. Gresa István tag 2012.04.27 2021 124.728 IT Kovács Antal tag, vezérigazgató-helyettes 2016.04.15. 2021 26.324 IT dr. Pongrácz Antal tag 2002.04.26. 2021 70.077 IT dr. Utassy László tag 2001.04.25. 2021 258.921 IT dr. Vörös József tag 1992.05.15. 2021 156.114 IT Wolf László tag, vezérigazgató-helyettes 2016.04.15. 2021 591.360 FB Rudas Ágnes tag 2016.04.15. 2017 141.138 FB Tolnay Tibor elnök 1992.05.15. 2017 54 FB dr. Horváth Gábor tag 1995.05.19. 2017 0 FB Michnai András tag 2008.04.25. 2017 100 FB Dominique Uzel tag 2013.04.26 2017 0 FB dr. Vági Márton Gellért tag 2011.04.29. 2017 0 SP Bencsik László vezérigazgató-helyettes 30.033 SP Johancsik Tibor András vezérigazgató-helyettes 0 Saját részvény tulajdon (db) Ö S S Z E S E N: 1.927.597 1 Stratégiai pozícióban lévő alkalmazott (SP), Igazgatósági tag (IT), Felügyelőbizottsági tag (FB) 2 Dr. Csányi Sándor, elnök-vezérigazgató közvetlen és közvetett tulajdonában lévő részvények száma 2.216.753 Forrás: OTP Bank Nyrt. Tájékoztató 2016. első kilenchavi eredmény (2016. november 11.) nem auditált 7
(iii) az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 16. pontja az alábbira változik: A Kibocsátó jelen Alaptájékoztatót maga készítette. Az Alaptájékoztató az alábbi harmadik féltől származó információkat tartalmazza. Összefoglaló B4 pont: OTP Bank Nyrt. 2016/2017. évi 200.000.000.000 forint Keretösszegű Kötvényprogramjára vonatkozó, 2016. augusztus 3. napján kelt Összevont Alaptájékoztatója Összefoglaló B19 pont: OTP Bank Nyrt. Üzleti jelentés - Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2015. évi üzleti tevékenységéről Összefoglaló B19 pont: az OTP Bank Nyrt. Európai Unió által elfogadott nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok szerint készített, egyedi és konszolidált pénzügyi kimutatásai a 2015. december 31-ével zárult évről Összefoglaló B19 pont: OTP Bank Nyrt. Tájékoztató 2016. első kilenchavi eredmény (2016. november 11.) Regisztrációs okmány 6. A Kibocsátó üzleti tevékenységének áttekintése c. pont: Magyar Nemzeti Bank statisztika Regisztrációs okmány 7. Szervezeti felépítés c. pont: Az OTP Ingatlanpont Kft. éves beszámoló és független könyvvizsgálói jelentés (2015. december 31.) Regisztrációs okmány 8. Trendek c. pont: OTP Bank Nyrt. 2016/2017. évi 200.000.000.000 forint Keretösszegű Kötvényprogramjára vonatkozó, 2016. augusztus 3. napján kelt Összevont Alaptájékoztatója A Kibocsátó a harmadik féltől származó információkat pontosan vette át, legjobb tudomása szerint amilyen mértékben a harmadik fél által közzétett információkból erről megbizonyosodhatott az átvett információkból nem maradtak ki olyan tények, amelyek azokat pontatlanná vagy félrevezetővé tennék. 4. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó 2016. december 15-én az alábbi közzétételt jelentette meg: Rendkívüli tájékoztatás : (i) az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 5. pont A Kibocsátó története és fejlődése szakasza kiegészítésre kerül az alábbival: A piaci szerep megőrzése, illetve növelése érdekében a Kibocsátó 2016. december 14-én megvásárolta a Jht. 9. (2) szerinti tevékenységet végző OTP Ingatlanpont Kft. 100%-os üzletrészét. (ii) az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 5. pont Befektetések szakasza az alábbira változik: 2016. december 14-én a Kibocsátó megvásárolta a Jht. 9. (2) szerinti tevékenységet végző OTP Ingatlanpont Kft. 100%-os üzletrészét. Az OTP Ingatlanpont Kft. mérlegfőösszege 2015. december 31-én 473 millió forint volt. A befektetés a Jht. és a Hpt. szabályainak megfelelően valósult meg. A Kibocsátó igazgatósága nem vállalt kötelezettséget jövőbeni befektetésekre. (iii) az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 6. pontja kiegészítésre kerül az alábbival: 8
Leányvállalatok üzleti tevékenységének áttekintése Az OTP Ingatlanpont Kft. 2011-ben jött létre az OTP Fedezetkezelő Kft. jogutódjaként, az OTP Bankcsoport tagjaként. Célja, hogy ingatlanközvetítői szolgáltatásokat biztosítson az OTP csoport ügyfelei részére. Kínálatában túlnyomórészt piaci megbízású ingatlanok szerepelnek, de a portfóliójában megtalálhatók az OTP Csoport tulajdonában lévő ingatlanok is. Mára országszerte több mint 60 irodában mintegy 600 értékesítő segíti az ügyfeleket ingatlanjaik értékesítésében vagy új otthonuk megtalálásában. Hálózatában az OTP Pénzügyi Pont Kft. értékesítőinek segítségével OTP Banki otthonteremtéshez kapcsolódó kedvező pénzügyi termékek és szolgáltatások is elérhetőek, ezáltal új ügyfeleket közvetít az OTP Csoport számára. (iv) az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 7. pontja kiegészítésre kerül az alábbival: Az OTP Ingatlanpont Kft. a Kibocsátó 100%-os tulajdonában lévő leányvállalat, tulajdonlási szempontból nem függ az OTP Csoport egyéb tagjaitól. Az OTP Ingatlanpont Kft. országszerte kiépített hálózatában ingatlanközvetítői szolgáltatásokat biztosít az ügyfelei részére. Hálózatában az OTP Pénzügyi Pont Kft. értékesítőinek segítségével OTP Banki otthonteremtéshez kapcsolódó kedvező pénzügyi termékek és szolgáltatások is elérhetőek, ezáltal új ügyfeleket közvetít az OTP Csoport számára. Az OTP Ingatlanpont Kft. 67%-os üzletrésszel rendelkezik az OTP Pénzügyi Pont Kft.-ben, ami az OTP Csoport tagjaként pénzügyi szolgáltató tevékenységet végez függő ügynöki formában. 5. Az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 11. pont Könyvvizsgálattal foglalkozó bizottság szakasza az alábbira változik: Felügyeleti jogkörrel rendelkező testületek Audit bizottság A Kibocsátó önálló Audit Bizottságot nem hoz létre, a Társaságnál az Audit Bizottság feladatait a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény 157. (5) bekezdése alapján 2017. január 1-től az OTP bank Nyrt. Audit Bizottsága látja el. Felügyelő Bizottság A Kibocsátó Felügyelő Bizottsága üléseinek napirendjén szerepelt többek között az éves rendes közgyűlés elé kerülő dokumentumok vizsgálata, jelentés az éves beszámolókról, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról, a Kibocsátó éves és közbenső pénzügyi jelentéseinek ellenőrzése, javaslattétel a Közgyűlés számára a megválasztandó könyvvizsgáló személyére és díjazására. A Felügyelő Bizottság tagjainak nevét a regisztrációs okmány 10. pontja tartalmazza. 9
6. Az Alaptájékoztató IV. Értékpapírjegyzék 5. pont A jegyzési eljárás lebonyolítása szakasza az alábbira változik: Jegyzési ajánlatot a jegyzési ív kitöltésével és annak a jegyzési időszakon belül, a jegyzési helyeken történő átadásával tehet a befektető (ideértve az elektronikus utat is). Az egyes kibocsátások esetében a jegyzési időszakot és a jegyzési helyeket a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. A jegyzési ív a jegyzési időszak alatt elérhető a jegyzési helyeken. A Befektető személyes eljárására és képviseletére vonatkozó szabályokat, a benyújtandó okiratok, szükséges nyilatkozatok formai és tartalmi előírásait, az alkalmazható ügyletkötési csatornákra (fiók, internet, telefon, stb.) vonatkozó szabályokat a Forgalmazó vonatkozó MNB részére benyújtott üzletszabályzatai és szerződései tartalmazzák. Képviselő eljárása esetén a jegyzéshez kapcsolódó jogok és kötelezettségek a képviselt befektetőt illetik meg, a jegyzéshez kapcsolódó felelősség szintén a képviseltet terheli, az értékpapír tulajdonjoga az allokációt követően a képviselt befektetőre száll. Tekintettel arra, hogy a jelzáloglevelek dematerializált formában kerülnek kibocsátásra, ezért a nyilvános forgalomba hozatal során jegyzés csak olyan személytől fogadható el, aki a Forgalmazónál vezetett értékpapírszámla és kapcsolódó fizetési számla (ügyfélszámla) vezetésre szerződést kötött, vagy intézményi befektető esetén a jegyzés során a számlavezető azonosító adatait és a számára a Forgalmazónál vezetett összevont értékpapírszámla és fizetési számla számát megadta. Az értékpapírszámla, fizetési számla és ügyfélszámla nyitás feltételeit a Forgalmazó vonatkozó üzletszabályzata és szerződései tartalmazzák. A befektetőnek a jegyzési vételárat a jegyzéssel egyidejűleg a Forgalmazónál vezetett összevont értékpapírszámlához kapcsolt fizetési számlán (illetve ügyfélszámlán) kell biztosítani. Készpénznek a Forgalmazónál vezetett összevont értékpapírszámlához kapcsolódó fizetési számlára történő befizetése esetén a jegyzés helyén a Forgalmazó befizetési pénztári bizonylatot állít ki a befizetett összegről. Átutalással történő fizetés esetén a jegyzés elfogadásának/érvényességének feltétele, hogy a jegyezni kívánt jelzáloglevelek teljes vételára a jegyzési ív aláírásával egyidejűleg a befektető fizetési számláján rendelkezésre álljon. Intézményi befektető ajánlattevők a jegyzési íven meghatározott összeg megfizetését más pénzforgalmi szolgáltatótól történő átutalással is teljesíthetik a végleges feltételekben meghatározott számú elkülönített letéti számlára a végleges feltételekben meghatározott határidőig. Devizakülföldi ajánlattevők befizetésüket a hatályos devizajogszabályok rendelkezéseivel összhangban kötelesek teljesíteni. Tekintettel arra, hogy a jegyzési időszak túljegyzés esetén három nap elteltével a megadott határnapot megelőzően is lezárható, az átutalásból eredő valamennyi kockázatot, így a lezárásig történő meg nem érkezés következményeit is a befektető viseli. A Forgalmazó a nem intézményi befektető jegyzését csak abban az esetben fogadja el, ha a jegyzés fedezete a jegyzési ív aláírásakor a jegyzési hely rendelkezésére áll, illetve a befektető tudomásul veszi, hogy amennyiben a jegyzés időpontjára a fedezet nem áll a Forgalmazó rendelkezésére, akkor a jegyzés meghiúsul. A jegyzésben feltüntetett összeg és az átutalt/befizetett összeg közötti különbözőség esetén a jegyzés az elkülönített letéti számlára beérkezett összeg erejéig kerül elfogadásra, illetve, ha a jegyzési íven ennél kisebb összeg szerepel, akkor a jegyzési íven szereplő összeg tekintendő irányadónak. A jegyzéssel kapcsolatos információk teljes körét az Alaptájékoztató és a vonatkozó végleges feltételek együttesen tartalmazzák. 10
7. Az Alaptájékoztató IV. Értékpapírjegyzék 5. pont Az aukciós eljárás lebonyolítása szakasza az alábbira változik: Az aukciós eljárás lebonyolítása Az aukciós eljárás a Kibocsátónak a végleges feltételekben rögzített döntésétől függően lebonyolítható (1) a Budapesti Értéktőzsde aukciós rendszerén 4 keresztül, vagy (2) a Forgalmazón keresztül. Az aukcióval kapcsolatos információk teljes körét az Alaptájékoztató és a végleges feltételek együttesen tartalmazzák, eltérés esetén a végleges feltételekben foglaltak az irányadók. (1) BÉT aukciós rendszerén keresztüli aukciós eljárás A BÉT aukciós rendszerén keresztül történő lebonyolítás esetén az aukciónak az Alaptájékoztatóban és a végleges feltételekben meghatározott szabályai a BÉT vonatkozó szabályzatának 5 rendelkezéseivel összhangban alkalmazandók. (2) A Forgalmazón keresztül történő aukciós eljárás A Forgalmazón keresztül történő lebonyolítás esetén a befektetők aukciós ajánlatukat kitöltött és aláírt aukciós ív (formanyomtatvány) személyesen vagy a Tpt.-ben meghatározott módon történő benyújtásával tehetik meg az aukciós ajánlattételi időszak kezdetétől az aukciós ajánlattételi időszak zárásáig terjedő időszakban a végleges feltételekben megjelölt ajánlattételi helyeken. Az aukciós ajánlattételi időszak kezdetének és zárásának időpontját és az értékesítési helyeket a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. Aukciós ajánlat személyesen vagy képviselő útján tehető. A befektető személyes eljárására és képviseletére vonatkozó szabályokat, a benyújtandó okiratok formai és tartalmi előírásait, az alkalmazható ügyletkötési csatornákra vonatkozó szabályokat a Forgalmazó vonatkozó MNB részére benyújtott üzletszabályzatai és szerződései tartalmazzák. Képviselő eljárása esetén az aukciós ajánlathoz kapcsolódó jogok és kötelezettségek a képviselt befektetőt illetik meg, az aukciós ajánlathoz kapcsolódó felelősség szintén a képviseltet terheli, az értékpapír tulajdonjoga az allokációt követően a képviselt befektetőre száll. Tekintettel arra, hogy a jelzáloglevelek dematerializált formában kerülnek kibocsátásra, ezért a nyilvános forgalomba hozatal során aukciós ajánlat csak olyan személytől fogadható el, aki (i) a Forgalmazóval összevont értékpapírszámla és kapcsolódó fizetési számla vezetésére szerződést kötött, vagy (ii) intézményi befektető esetén az aukció során a számlavezető azonosító adatait és a számára vezetett értékpapírszámla és ügyfélszámla/fizetési számla számát megadta. Az összevont értékpapírszámla és kapcsolódó fizetési számla nyitás feltételeit a Forgalmazó vonatkozó üzletszabályzata és szerződései tartalmazzák. Ha alkalmazandó, aukciós ajánlatot a vonatkozó végleges feltételekben meghatározott minimális forgalomba hozatali árral megegyező vagy annál magasabb árfolyamon, illetve 4 Jelenleg az MMTS1 Kereskedési Rendszer. 5 Jelenleg a BÉT vezérigazgatójának 426/2015 számú határozata az MMTS1 Kereskedési Rendszerben, az Aukciós- Értékpapírtáblán történő Aukciós kereskedés szabályairól. 11
maximális forgalomba hozatali hozammal megegyező vagy annál alacsonyabb hozamon lehet tenni. Egy befektető több aukciós ajánlatot is tehet különböző árfolyamokon/hozamokon külön aukciós ív benyújtásával. Az ugyanazon befektető által beadott különböző árfolyamon/hozamon megtett ajánlatok külön aukciós ajánlatként kerülnek értékelésre. A Kibocsátó biztosíthatja a lehetőséget a befektetőknek nem-kompetitíváras aukciós ajánlat benyújtására is, ilyen esetben a nem-kompetitíváras aukciós ajánlatok részletes szabályait a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. Az aukciós ajánlatban meghatározható jelzáloglevelek minimális és/vagy maximális mennyiségére vonatkozó információkat a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. Az aukciós ajánlat benyújtásával a befektető feltétlen és az ajánlattételi határidő lejártát követően visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a jelzáloglevelek átvételére az ajánlatában feltüntetett teljes összeg erejéig, és tudomásul veszi, hogy ajánlata részben is (az ajánlott mennyiség meghatározott részére kiterjedően is) elfogadható. Nem intézményi befektető ajánlattevők az aukciós íven meghatározott összeg megfizetését az értékesítési helyeken készpénzzel, illetve a Forgalmazónál vezetett bankszámlájuk feletti olyan rendelkezés megadásával teljesíthetik a végleges feltételekben meghatározott számú elkülönített letéti számlára, hogy a Forgalmazó az aukciós íven meghatározott összeget a számlán az aukciós ajánlattételi időszak zárásáig zárolja. Intézményi befektető ajánlattevők az aukciós íven meghatározott összeg megfizetését más pénzforgalmi szolgáltatótól történő átutalással is teljesíthetik a végleges feltételekben meghatározott számú elkülönített letéti számlára a végleges feltételekben meghatározott határidőig. A végleges feltételek eltérő rendelkezésének hiányában az aukciós íven meghatározott összegnek (ellenérték) az aukciós ív leadásának időpontjáig be kell érkeznie a letéti számlára. Devizakülföldi ajánlattevők befizetésüket a hatályos devizajogszabályok rendelkezéseivel összhangban kötelesek teljesíteni. A befektető ajánlata csak akkor érvényes, ha a befektető határidőben eleget tett a fentiek szerinti fizetési, illetve átutalási kötelezettségének, a benyújtott aukciós ív hiánytalanul ki van töltve, abból a befektető személye és az ajánlat kétséget kizáróan megállapítható, az aukciós ív az arra meghatározott határidőn belül került benyújtásra, és képviselő útján történő ajánlattétel esetén a benyújtott meghatalmazás, illetve képviseleti jogot igazoló okirat megfelel a jelen Alaptájékoztatóban és a Forgalmazó vonatkozó üzletszabályzatában és szerződéseiben foglalt feltételeknek. A Kibocsátó a végleges feltételekben az aukciós ajánlat érvényességének feltételeit eltérően is meghatározhatja. A Kibocsátó az ajánlatok ismeretében dönt az aukció során elfogadásra kerülő legalacsonyabb árfolyamról, mely alatti árfolyamot megjelölő ajánlatokat nem fogadja el, így azok érvénytelennek minősülnek. Az elfogadható legalacsonyabb árat tartalmazó ajánlatok részben is kielégíthetők az végleges feltételekben ismertetett allokációs eljárás szerint. Az ajánlatok elfogadására a legmagasabb árfolyamú ajánlattal kezdve csökkenő sorrendben kerül sor, az árfolyamok alapján, legfeljebb a meghirdetett maximális összegig. Az aukciós ajánlati íven szereplő összeg és az átutalt összeg közötti különbözőség esetén a Kibocsátó az ajánlatot a 12
letéti számlájára beérkezett összeg erejéig tudja elfogadni, illetőleg ha az ajánlati íven ennél kisebb összeg szerepel, úgy az ajánlati íven szereplő összeg tekintendő mérvadónak. 8. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó 2017. január 3-án az alábbi közzétételt jelentette meg: Rendkívüli tájékoztatás : (i) az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 10. pont A Kibocsátó szervezeti felépítése szakasza az alábbira változik: A Kibocsátó szervezeti felépítése A közgyűlés, a felügyelő bizottság, az igazgatóság és a könyvvizsgáló ellátják a jogszabályokban, illetve a társaság alapító okiratában meghatározott feladataikat. A társaság munkaszervezetének élén a vezérigazgató áll, aki felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat a vezérigazgató gyakorolja, továbbá irányítja a társaság szakmai szervezetét. A társaság szervezeti felépítését az alábbi ábra mutatja be. (ii) az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 10. pont Az igazgatóság tagjai szakasza az alábbira változik: Az igazgatóság tagjai Kovács Antal igazgatóság elnöke Okleveles közgazdász. 1991 óta dolgozik az OTP Bank Nyrt-nél, 2007-től vezérigazgató-helyettes. 2002 óta az OTP Jelzálogbank Zrt. külső igazgatósági tagja. 13
Üzleti elérhetőség: 1052 Bp. Deák Ferenc utca 7-9., Tel: (1) 486-6601, Fax: (1) 486-6699 Becsei András vezérigazgató, igazgatósági tag Közgazdász. 2009 májusától dolgozik az OTP Banknál, 2017 januárja óta a Budapesti Régió vezetője. Az OTP Jelzálogbank és az OTP Lakástakarék vezérigazgatója 2014 áprilisától. Üzleti elérhetőség: 1131 Budapest Babér utca 7., Tel: (1) 486-6102 Fischl Ákos vezérigazgató-helyettes, igazgatósági tag Okleveles építőipari igazságügyi szakmérnök, okleveles ingatlanszakértő. 2010 decemberétől dolgozik az OTP Jelzálogbank Zrt.-nél, 2017 januárja óta az ingatlanértékelési tevékenységért felelős vezérigazgató-helyettes. Üzleti elérhetőség: 1051 Bp. Nádor utca 21., Tel: (1) 354-7457, Fax: (1) 354-7464 Kovács Attila igazgatósági tag Okleveles közgazdász. 2003 óta dolgozik az OTP Banknál, a Mérlegmenedzsment Főosztály főosztályvezetője. 2013 márciusa óta az OTP Jelzálogbank Zrt. külső igazgatósági tagja. Üzleti elérhetőség: 1051 Budapest Nádor utca 21., Tel: (1) 374-7227, Fax: (1) 374-7720 Roskó Zoltán igazgatósági tag Jogi szakokleveles közgazdász, a Magyar Labdarúgó Szövetség Gazdasági és a Versenyszervezési Igazgatóságainak operatív igazgatója. 2012 júniusa óta az OTP Jelzálogbank Zrt. Igazgatóságának külső tagja. Üzleti elérhetőség: 1112 Budapest, Kánai út 2/d., Tel: (1) 577-9500, Fax: (1) 577-9503 (iii) az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány 10. pont A Kibocsátó menedzsmentje szakasza az alábbira változik: A Kibocsátó menedzsmentje Szudárovicsné Csonka Petra Okleveles közgazdász, mérlegképes könyvelő, adótanácsadó. 2005-től az OTP Jelzálogbank Zrt. Pénzügyi, Számviteli és Kockázatkezelési Szakterületén dolgozik, 2008 óta a szakterület vezetője. Üzleti elérhetőség: 1051 Bp. Nádor utca 21., Tel: (1) 354-7432, Fax: (1) 354-7482 Az Alaptájékoztató egyéb fejezeteiben nem változik. 14
FELELŐS SZEMÉLYEK FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT Az Alaptájékoztató 1. számú kiegészítésében szereplő információkért a Kibocsátó, azaz az OTP Jelzálogbank Zrt. (székhelye: 1051 Budapest, Nádor u. 21., nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 01-10-044659), és a Forgalmazó, azaz az OTP Bank Nyrt. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 16.; cégjegyzékszám: 01-10-041585) egyetemlegesen tartozik felelősséggel. A Kibocsátó és a Forgalmazó ezúton nyilatkozik arról, hogy az elvárható gondosság mellett, lehető legjobb tudása szerint készített jelen Alaptájékoztató 1. számú kiegészítése megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a jelzáloglevelek, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információból levonható fontos következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. Budapest, 2017. január 3. A Kibocsátó: A Forgalmazó: OTP Jelzálogbank Zrt. OTP Bank Nyrt. 15