RÉSZVÉNY ÁTRUHÁZÁSI SZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről MANUFAKTURA-BEFEKTETŐ Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1239 Budapest, Haraszti út 44., cg.: 01-09-939418; képviseletében: Zsigri Ferenc ügyvezető), mint Eladó másrészről Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1., képviseletében: Dr. Páva Zsolt Polgármester), mint Vevő továbbiakban Szerződő Felek között, az alulírott napon, az alábbi feltételek szerint, Pécs M. J. Város Önkormányzata Közgyűlésének 273/2012. (07.12.) számú és a /2012. (09.20.) határozata alapján. 1. BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK 1.1. Szerződő felek megállapítják, hogy a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. befektetői pályázatának eljárásáról a 303/2010.(06.24.) sz. Közgyűlési határozat alapján 2010. 06. 29- én a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. valamint a Manufaktúra-Befektető Kft. egymással Szindikátusi Szerződést (továbbiakban: Szindikátusi Szerződés ) kötöttek, amelyben felek, mint a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. tulajdonostársai rögzítették a társaságon belüli együttműködésüket, jogviszonyukat, jogaikat és kötelezettségeiket, az abban közösen megfogalmazott célok elérése érdekében. 1.2. Felek rögzítik, hogy a Szindikátusi Szerződés aláírásával egyidejűleg, külön szövegezett okiratban, Pécs Holding Zrt. és a Manufaktúra-Befektető Kft. Részvény adásvételi szerződést kötöttek (továbbiakban: Részvény Adásvételi Szerződés ) a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 7630 Pécs, Zsolnay Vilmos u. 37., cégjegyzékszám: 02-10-060272, a továbbiakban: Társaság ) jegyzett tőkéjének 49%-át megtestesítő 784.065.000,- Ft azaz hétszáz-nyolcvannégymillióhatvanötezer forint névértékű, az alábbiakban meghatározott részvények átruházására vonatkozóan: Sorozat Sorszám Fizikai Összevont darabszám névérték /Ft/ Névérték /Ft A 0000001-3900000 39 20 000 000 780 000 000 A 5400001-5420000 4 1 000 000 4 000 000 A 8005001-8005300 3 20 000 60 000 A 8012901-8012920 2 2 000 4 000 A 8013581-8013583 3 200 600 A összesen 784 064 600 B 0000001-0000002 2 200 400 B összesen 400 Mindösszesen 784 065 000 1
A Manufaktúra Befektető Kft. 2010. szeptember 1. napján tőkeemelés útján megszerzett 1 db, egyenként 200,-Ft ( Kettőszáz forint) névértékű, névre szóló, C sorozatú, vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt (sorszámuk: C 0000001). A törzsrészvények és a szavazatelsőbbséget, illetőleg az egyéb elsőbbségi jogot biztosító részvények a továbbiakban együtt: Részvények 1.3. A Pécs Holding Zrt. és a Manufaktúra-Befektető Kft. a Részvény Adásvételi Szerződést 2011. július 7. napján módosították (továbbiakban: Részvény Adásvételi Szerződés Módosítása ), amely módosítás alapján a Manufaktúra-Befektető Kft. a hátralévő vételár összegét 2011. június 23. napjáig szerződésszerűen teljesíthette. 1.4. Szerződő Felek megállapítják, hogy a Manufaktúra-Befektető Kft. a Részvény Adásvételi Szerződés szerinti teljes vételárat, azaz mindösszesen 230.000.000,- Ft (Kettőszázharmincmillió Forint) összeget a kikötött határidőn belül szerződésszerűen megfizette a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. részére. 1.5. Felek rögzítik, hogy a Manufaktúra- Befektető Kft. a Pécsi Törvényszék Cégbíróságának tőkeemelést bejegyző Cg.02-10-060272/228 számú végzésével 50.000.000,- Ft (Ötvenmillió Ft) 2012. július 30. napján megtörtént, a részvények (továbbiakban: Új Részvények ) kibocsátására a P.M.J.V. Önkormányzata Közgyűlésének időpontjáig nem került sor. 1.6. Felek rögzítik, hogy a Manufaktúra- Befektető Kft. a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. működési költségeinek fedezésére részvényesi kölcsön címén mindösszesen 119.895.800,- Ft-ot, azaz Egyszáztizenkilencmillió-nyolcszázkilencvenötezer-nyolcszáz Forint összeget fizetett a Társaság részére (továbbiakban: Részvényesi Kölcsön ),amely tulajdonosi követelés elengedésre kerül. 1.7. Felek rögzítik továbbá, hogy a Társaság Közgyűlésének 11/2012. (05.30) Kgy számú határozata alapján a 2011.09.14 napjával érvénytelenített mindösszesen 104.200,- Ft össznévértékű részvények zártkörű liciteljárás útján történő értékesítése alapján a Manufaktúra-Befektető Kft-t illeti meg ezen részvények tulajdonjoga (továbbiakban: Liciteljárás Útján Értékesített Részvények ). A Manufaktúra-Befektető Kft. kijelenti, hogy a részvények névértékének megfelelő vételárat teljesítette. 1.8. Felek rögzítik, hogy a jelen Részvény Átruházási Szerződés aláírásával egyidejűleg külön okiratba foglaltan a Pécs Holding Zrt., Manúfaktúra-Befektető Kft. és Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata megállapodást kötöttek a Szindikátusi Szerződés és egyéb szerződés megszüntetéséről,- továbbiakban: Megállapodás Szindikátusi Szerződés és egyéb szerződés megszüntetéséről. 2
2. A MEGÁLLAPODÁS TÁRGYA 2.1. A Felek az 1.8. pontban írt megállapodásuk, illetőleg az abban foglaltakra tekintettel megállapodnak abban, hogy a jelen Szerződés rendelkezéseinek megfelelően az Eladó a jelen Szerződés aláírásával átruházza a Vevő javára a.) a jelen Szerződés 1.2. pontjában részletesen meghatározott a Társaságban részvényesi jogokat megtestesítő alábbi részvények Részvények, 39 darab, egyenként 20.000.000,- Ft összevont névértékű (jelenlegi sorszámuk: 4000001-tól 7900000-ig), valamint 4 darab 1.000.000,- Ft összevont névértékű (jelenlegi sorszámuk: 7990001-tól 8010000-ig), valamint 3 db 20.000,- Ft összevont névértékű (jelenlegi sorszámuk: 8012701-tól 8013000-ig), valamint 2 db 2.000,- Ft összevont névértékű (jelenlegi sorszámuk: 8013601-tól 8013620-ig), valamint 3 db 200,- Ft névértékű (jelenlegi sorszámuk: 8013746-tól 8013748-ig), névre szóló A sorozatú, törzsrészvényei, valamint 2 darab, egyenként 200,-Ft (Kettőszáz forint) névértékű névre szóló, B sorozatú, szavazatelsőbbségi részvény (sorszámuk: 0000001-0000002), valamint 1 db, egyenként 200,-Ft (Kettőszáz forint) névértékű névre szóló, C sorozatú, vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény (sorszámuk: C 0000001). b.) a jelen Szerződés 1.7. pontjában megjelölt zártkörű liciteljárás során értékesített, mindösszesen 521 darab egyenként 200,- Ft névértékű, mindösszesen 104.200,- Ft össznévértékű részvények. A 2.1.a.) és 2.1.b.) pontokban részletezett részvények tulajdonjogát eladó a részvénykönyv eladóra vonatkozó bejegyzéseinek hiteles másolatával igazolja (2.sz. melléklet) c.) a jelen szerződés 1.5 pontjában jelzett tőkeemelés során kibocsátásra kerülő 50.000.000,- Ft. össznévértékű részvények Új Részvények. tulajdonjogát pertől, követeléstől, tehertől és harmadik felek javára biztosított jogoktól mentesen. 2.2. Felek megállapodnak továbbá abban, hogy Eladó a Megállapodás a Szindikátusi Szerződés és egyéb szerződés megszüntetéséről elnevezésű szerződésben foglaltakra tekintettel a fenti részvényeken túlmenően jelen szerződés 1.6. pontja szerinti részvényesi 3
kölcsönből a jelen Szerződés hatályba lépésével a Vevő részére át nem ruházott részét, annak minden járulékos költségével együtt elengedi, így a Manufaktúra-Befektető Kft. mindösszesen 119.895.800,- Ft-ot, azaz Száztizenkilencmillió-nyolcszázkilencvenötezernyolcszáz Forint összeg végleges pénzeszköz rendelkezésre bocsátását biztosítja a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. javára, (Manufaktúra-Befektető Kft. nyilatkozata. sz. melléklet) mely a fennmaradó szerződés szerinti kötelezettségének teljesítése részeként beszámításra kerül. 2.3. Az Eladó kijelenti, hogy a tulajdonában álló Részvények mentesek minden tehertől, követeléstől, pertől, harmadik felek javára biztosított jogoktól, így különösen nem terheli azokat zálogjog, vételi jog, vagy egyéb, azok átruházását korlátozó, vagy feltételhez kötő jog, kötelezettség, vagy előírás. 2.4. A jelen szerződést aláíró Felek megállapítják, hogy a Vevő a Társaság tulajdonosaként pontos információval rendelkezik a Társaság gazdasági és pénzügyi helyzetét illetően, így ezzel kapcsolatos külön tájékoztatás nem szükséges, illetőleg az Eladót szavatossági felelősség ezzel összefüggésben nem terheli. A társaság nem áll végelszámolás alatt, nem indult ellene felszámolási eljárás és nem kezdeményeztek csődeljárást. Vevő kijelenti, hogy a társaság gazdasági eredményeit ismeri, vagyoni helyzetével tisztában van, és az átruházás időpontjában a társaság fizetőképessége fennállt (A Társaság hatályos alapszabálya sz. melléklet). 2.5. Felek tudomással bírnak arról, hogy jelen Szerződés érvényességéhez Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlése rendeletének megfelelően a Közgyűlése engedélye szükséges. Fentieken túlmenően a Vevő kijelenti, hogy - a fentiekben részletezett feltételek bekövetkeztét követően- maradéktalanul jogosult a jelen Szerződés aláírására és teljesítésére. 3. VÉTELÁR 3.1. Felek megállapodnak abban, hogy a Vevő a jelen Szerződés 2.1. pontjában részletesen meghatározott a Társaságban részvényesi jogokat megtestesítő részvények Részvények, valamint a jelen Szerződés 1.5. pontjában jelzett tőkeemelés során későbbiekben kibocsátásra kerülő részvények Új Részvények tulajdonjogát mindösszesen 1,- Ft, azaz Egy forint megfizetése fejében ruházza át a Vevőre.. 4. TULAJDONSZERZÉS 4.1. Részvények. A Felek megállapodnak abban, hogy a Vevő a Szerződés tárgyát képező Részvények, tulajdonjogát a jelen Szerződés hatálybalépésével egyidejűleg szerzi meg. Vevőt a Részvényekhez kapcsolódó összes tagsági jog és kötelezettség a Szerződés hatálybalépésének napjától kezdve illeti, illetve terheli. 4
4.1.1. Eladó jelen Szerződés hatálybalépését követő 3 (három) munkanapon belül Vevő részére, a Vevő nevére szóló forgatmánnyal ellátva, átadja a Részvényeket. Vevő a Részvények átvételét külön átadás átvételi jegyzőkönyv aláírásával elismeri és nyugtázza. 4.2. Új Részvények. Felek megállapodnak abban, hogy a Vevő a Szerződés tárgyát képező Új Részvények tulajdonjogát a Szerződés hatályba lépése esetén azt követően szerzi meg, hogy ezen részvények kibocsátásra kerültek. Eladó a Szerződés hatályba lépése esetére vállalja, hogy az Új Részvények kibocsátását és átvételét követő 3 (három) munkanapon belül a Vevő nevére szóló forgatmánnyal ellátva, átadja a Vevő részére az Új Részvényeket. 4.3. Felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy a Részvényátruházás tényét a Társaságnak Vevő jogosult bejelenteni a tulajdonosváltozás Részvénykönyvben történő átvezetése érdekében, a 4.1. és 4.2. pontban meghatározott időpontot követően, a vevő nevére szóló forgatmánnyal ellátott részvények birtokában. 4.4. Eladó jelen Szerződés hatálybalépésével kifejezetten hozzájárul a Részvények, illetőleg az Új Részvények tulajdonjogának Vevő részére történő átszállásához, továbbá a 4.1-4.3. pontban részletezett részvények vonatkozásában a Vevő részvényesi minőségének a Társaság Részvénykönyvébe történő bejegyzéséhez. 4.5. Vevő tudomással bír arról, hogy a részvények megszerzését a Nemzeti Adó-és Vámhivatalnak az Itv.91.. (2) bekezdése alapján köteles 30 napon belül bejelenteni egy eredeti és egy másolati részvény átruházási szerződés benyújtásával. 5. TITOKTARTÁS A Feleknek titokban kell tartaniuk minden olyan információt, amelyek egymással kapcsolatban, a jelen szerződésben rögzített ügyletekkel kapcsolatban, a Társasággal kapcsolatosan tudomásukra jutott, és amelyekkel egyébként a jelen jogügylet teljesedése érdekében rendelkezhetnek, illetőleg a Társaság jogi és számviteli átvizsgálása során feltárt bármely más információt, ideértve a jelen szerződés tartalmát és bármely olyan információt, amely a Felek vagyonára és üzleti tevékenységére vonatkozik. 6. EGYÜTTMŰKÖDÉS Jogaik gyakorlása, kötelezettségeik teljesítése és együttműködési célkitűzéseik elérése során a feleknek jóhiszeműen és tisztességesen kell eljárniuk és kötelesek egymással együttműködni, továbbá kötelesek tartózkodni a jelen szerződésben vagy a jogszabályokban előírt jogok bármely megsértésétől és rendszeresen, valamint szükség esetén tájékoztatniuk kell egymást minden olyan dologról, amely szükséges lehet kötelezettségeik teljesítéséhez vagy bármely fél jogainak gyakorlásához, vagy a jelen szerződésben előirányzott célkitűzések eléréséhez. A 5
felek ezennel kifejezetten vállalják, hogy aláírnak bármely olyan okmányt és megtesznek bármely olyan jogi intézkedést és megadnak minden olyan nyilatkozatot, amely a jelen szerződés előírásainak teljesítéséhez szükséges. 7. JOGI ÉS EGYÉB KÖLTSÉGEK Amennyiben a jelen Szerződésben más előírás nem szerepel, mindegyik Fél maga viseli a saját jogi költségeit és azokat az egyéb költségeket, amelyek a jelen szerződés Felek általi megkötésével kapcsolatosak. 8. IRÁNYADÓ JOG Erre a megállapodásra a hatályos magyar jog az irányadó és e szerint értelmezendő. 9. VITÁS KÉRDÉSEK MEGOLDÁSA A Feleknek mindent meg kell tenniük a jelen szerződésből vagy ennek értelmezéséből, illetőleg a jelen szerződéssel vagy ennek értelmezésével kapcsolatos valamennyi vitás kérdés békés rendezése érdekében. A Felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződésből eredő vagy a jelen szerződéssel, ennek megszegésével, megszűnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatos valamennyi jogvita eldöntésére az általános hatásköri és illetékességi szabályok az irányadók. 10. NYELV A jelen szerződés magyar nyelven került aláírásra. A Felek megállapodnak abban és tudomásul veszik, hogy a magyar változat és bármely esetleges későbbi fordított változat közötti bármilyen eltérés, ellentmondás, vagy kétértelműség esetén a magyar nyelvű változat az irányadó. 11. AZ EGYES RENDELKEZÉSEK ELKÜLÖNÍTHETŐSÉGE A Felek megállapodnak abban. hogy ha a jelen szerződés bármely rendelkezése teljesen vagy részben érvénytelenné vagy más módon jogellenessé válna: (i) akkor a fennmaradó rendelkezések érvényessége, jogszerűsége és érvényesíthetősége továbbra is változatlanul fennmarad, és (ii) a Feleknek a lehető leghamarabb jóhiszemű tanácskozásokat kell folytatniuk egy olyan helyettesítő rendelkezésről, amely jogilag érvényes és amely a lehető legközelebb áll a megállapodás célkitűzéseinek eléréséhez és egyenértékű gazdasági hatást eredményez. A helyettesítő rendelkezést attól az időponttól kezdve kell alkalmazni, amikor a helyettesített rendelkezés érvénytelenné vagy törvénytelenné vált. 6
12. JOGLEMONDÁS 12.1. A jelen szerződésbe foglalt bármely kötelezettségvállalás, előírás, rendelkezés vagy feltétel megszegésével, illetve nem teljesítésével kapcsolatos joglemondás csak abban az esetben tekinthető érvényesnek, ha a joglemondást írásba foglalták és azt aláírásával látta el az a szerződő fél, akivel szemben a joglemondást érvényesítik. 12.2. Amennyiben bármelyik fél nem ragaszkodik a jelen szerződésbe foglalt bármely kötelezettségvállalás, előírás, rendelkezés vagy feltétel szigorú teljesítéséhez, illetve az azok megszegéséből eredő jogok, jogorvoslati lehetőségek gyakorlásához, ezen magatartás nem értelmezhető a jelen szerződésbe foglalt vagy egyéb kötelezettségvállalás, előírás, rendelkezés, feltétel megszegésével, illetve nem teljesítésével kapcsolatos joglemondásként. 13. PÉLDÁNYSZÁM Ez a szerződés tetszőleges példányszámban elkészíthető, s ezek mindegyike eredetinek tekintendő, ha ezt a felek hivatalosan aláírták és szolgáltatták. 14. A JELEN MEGÁLLAPODÁS HATÁLYA 14.1. A szerződés hatályba lépése. A jelen szerződés akkor válik hatályossá, ha mindegyik fél illetve képviselője hivatalosan aláírta és a Szerződést a Szerződés 2.5. pontja szerint Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlése jóváhagyta. 14.2. Jogi oszthatatlanság. A jelen Részvény Átruházási Szerződés a Szerződő felek között 2012 napján létrejött Megállapodás a Szindikátusi Szerződés és egyéb szerződés megszüntetéséről elnevezésű szerződés mellékletét képezi. A Felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy a Megállapodás Szindikátusi Szerződés és egyéb szerződés megszüntetéséről szóló szerződés, valamint a jelen Részvény Átruházási Szerződés és annak valamennyi (1.- sz.) melléklete jogi egységet képeznek, azaz osztják egymás jogi sorsát. Amennyiben bármelyik szerződés teljesedése meghiúsul, úgy ez automatikusan maga után vonja a másik szerződés meghiúsulását is. A Megállapodás és a hozzá csatlakozó mellékletek képezik az e tárgyban létrejött teljes Megállapodást és a Felek közötti megegyezést, mely helyébe lép minden egyes és bármilyen korábbi megbeszélésnek, írásbeli vagy szóbeli megállapodásnak. Amennyiben bármilyen ellentét merülne fel a Megállapodás és annak valamely melléklete között eltérő rendelkezés hiányában az egyes mellékletek rendelkezései az irányadóak. 15. ÉRTESÍTÉSEK, MELLÉKLETEK 7
15.1. A jelen szerződés szerint szükséges, vagy megadható minden értesítésnek és közleménynek magyar nyelvűnek kell lennie és írásos formájúnak, és a következő időpontokban kell a másik fél részére érvényesen szolgáltatottnak tekinteni: (i) faxon történő elküldés sikeres átvitel időpontjában (amelyet egy teljes keltezett átviteli napló tanúsít): (ii) ajánlott levél útján történő elküldés esetén a postára adást követő ötödik napon: (iii) személyes kézbesítés esetén akkor, ha ezt átvételi elismervénnyel igazolják. Az értesítéseket az erre jogosult fél számára az alábbi címekre kell kézbesíteni, vagy postázni: Eladó: Zsigri Ferenc ügyvezető részére Cím: 1239 Budapest, Haraszti út 44. Tel.:, fax.. Vevő: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Cím: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Tel.: 06 72.., fax 06 72.. Felek rögzítik, hogy a jelen Szerződés elválaszthatatlan mellékleteként az alábbi okiratokat csatolják: 1. számú melléklet: A Társaság hatályos alapszabálya (2012.07.23-ai) 2. sz. melléklet Részvénykönyvi kivonat eladóra vonatkozó bejegyzéseinek hiteles másolata valamint a részvények átadás-átvételi megállapodás tervezete a részvények átvezetésének bejelentéséhez 3. számú melléklet: Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlésének /2012.(09.20.) számú határozata a Zsolnay Porcelánmanúfaktúra Zrt.-vel kapcsolatos döntések meghozataláról 4.sz. melléklet Pécsi Törvényszék Cégbírósága (Cg.02-10-60272/228.sz.) végzése 5.sz. melléklet Végleges pénzeszköz átadására vonatkozó nyilatkozat (Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. részére címezve) A fentiek tanúsításául, a szerződést kötő Felek a szerződést elolvasás és értelmezés után mint akaratukkal mindenben megegyezőt aláírják. Pécs, 2012.. 8
MANUFAKTÚRA-BEFEKTETŐ Kft. Eladó képviseletében: Zsigri Ferenc ügyvezető Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Vevő képviseletében: Dr. Páva Zsolt Polgármester 9