ÁTALAKULÁSI KÖZLEMÉNY A PRO-NET 1 Informatikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1023 Budapest, Lajos u. 28-32., cégjegyzékszám: Cg. 01-09-732276, KSH szám: 13380223-6312-113-01; adószám: 13380223-2-41; a továbbiakban: Szétváló társaság) társasági szerződésének VII. fejezet 4. pont 3. bekezdésében meghatározottak szerint, és a DUNA HOUSE HITEL CENTRUM Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1072 Budapest, Rákóczi út 42. 10. em.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-733137; KSH száma: 13397401-6619-113-01; adószáma: 13397401-2-42; a továbbiakban: Átvevő társaság) alapító okiratának 17.1 pontjában meghatározottak szerint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 21/A. (1) bekezdésére figyelemmel, a cégjegyzékbe bejegyzett honlapjukon az alábbi közleményt teszik közzé: A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság által 01-09-732276 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott PRO-NET 1 Informatikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság szétválik oly módon, hogy a DUNA HOUSE HITEL CENTRUM Kft. a társasági vagyon egy részével kiválik a Szétváló társaságból úgy, hogy a Gt. 86. (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelően a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság által 01-09-733137 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott DUNA HOUSE HITEL CENTRUM Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társasághoz csatlakozik, a Szétváló társaság pedig a Biggeorge s Residential Befektetési Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1023 Budapest, Lajos u. 28-32., cégjegyzékszáma: 01-09-729566) részvételével fennmarad (Fennmaradó társaság). Az egyesülés módja: kiválás a Gt. 86. (2) bekezdésében foglaltak szerint A Szétváló társaság neve, székhelye, cégjegyzékszáma: PRO-NET 1 Informatikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye: 1023 Budapest, Lajos u. 28-32. cégjegyzékszáma: 01-09-732276 Az Átvevő társaság neve, székhelye, cégjegyzékszáma: DUNA HOUSE HITEL CENTRUM Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye: 1072 Budapest, Rákóczi út 42. 10. em. cégjegyzékszáma: 01-09-733137 Az Átvevő társaság alapító okirata aláírásának a napja: Tekintettel arra, hogy a Gt. 81. (4) bekezdése értelmében az Átvevő társaság beolvadás utáni jegyzett tőkéjének megállapításakor a DUNA HOUSE HITEL CENTRUM Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1072 Budapest, Rákóczi út 42. 10. em.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-733137) mint Szétváló társaságból kiváló tag 5.000.000,- Ft, azaz Ötmillió forint összegű törzsbetéte figyelmen kívül marad, az Átvevő társaság alapító okiratában a beolvadást követően változás nem történik. Az Átvevő társaság beolvadás utáni főtevékenysége: Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység
Az Átvevő társaság beolvadás utáni egyéb tevékenységei: Biztosítást, nyugdíjalapot kiegészítő tevékenység Üzletviteli tanácsadás Adatfeldolgozás Adatbázis szolgáltatás, on-line kiadás Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás Az Átvevő társaság beolvadás utáni ügyvezetői: Gay Dymschiz Lakcím: 1121 Budapest, Hangya u. 8. 2. em. 1. a. Veisz István Lakcím: 4400 Nyíregyháza, Pazonyi tér 9-10. 2/2. A Fennmaradó társaság neve, székhelye, cégjegyzékszáma: PRO-NET 1 Informatikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye: 1023 Budapest, Lajos u. 28-32. cégjegyzékszáma: 01-09-732276 A Fennmaradó társaság alapító okirata aláírásának a napja: 2010. december 01. A Fennmaradó társaság kiválás utáni főtevékenysége: világháló-portál szolgáltatás A Fennmaradó társaság kiválás utáni egyéb tevékenységei: erdészeti szolgáltatás nyomdai előkészítő tevékenység könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás egyéb sokszorosítás egyéb máshova nem sorolt feldolgozóipari tevékenység épületépítési projekt szervezése könyvkiadás címtárak, levelezőjegyzékek kiadása napilapkiadás folyóirat, időszaki kiadvány kiadása egyéb kiadói tevékenység számítógépes játék kiadása egyéb szoftverkiadás hangfelvétel készítése, kiadása rádióműsor- szolgáltatás számítógépes programozás infromáció-technológiai szolgáltatás számítógép-üzemeltetés egyéb információ-technológiai szolgáltatás adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás máshova nem sorolt egyéb információs szolgáltatás saját tulajdonú ingatlan adásvétele saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése ingatlanügynöki tevékenység ingatlankezelés PR, kommunikáció üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 2
reklámügynöki tevékenység médiareklám piac-, közvélemény-kutatás divat-, formatervezés máshova nem sorolt egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység immateriális javak kölcsönzése építményüzemeltetés konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése követelésbehajtás máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás oktatást kiegészítő tevékenység A Fennmaradó társaság kiválás utáni ügyvezetője: Révész Sándor Lakcím: 2017 Pócsmegyer, Mély út 4. A. ép. A Szétváló, Fennmaradó és Átvevő társaságok átalakulási vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatai: Az átalakuló PRO-NET 1 Kft. vagyonmérleg-tervezetének főbb adatai: (eft-ban) BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 0 SAJÁT TŐKE 148.472 Immateriális javak Jegyzett tőke 10.000 Tárgyi eszközök Tőketartalék Befektetett pénzügyi eszközök Eredménytartalék 2.472 FORGÓESZKÖZÖK 147.859 Lekötött tartalék 136.000 Követelések 147.418 KÖTELEZETTSÉGEK 306 441 Hosszú lejáratú kötelezettségek AKTÍV IDŐBELI 919 Rövid lejáratú kötelezettségek 306 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 148.77 8 FORRÁSOK ÖSSZESEN 148.778 Az átvevő Duna House Hitel Centrum Kft. vagyonmérleg-tervezetének főbb adatai: (eft-ban) BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 14.836 SAJÁT TŐKE 126.932 Immateriális javak 265 Jegyzett tőke 5.000 Tárgyi eszközök 14.571 Tőketartalék Befektetett pénzügyi eszközök Eredménytartalék 84.943 FORGÓESZKÖZÖK 101.493 Lekötött tartalék 36.989 Követelések 76.853 KÖTELEZETTSÉGEK 11.489 24.640 Hosszú lejáratú kötelezettségek AKTÍV IDŐBELI 54.195 Rövid lejáratú kötelezettségek 11.489 32.103 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 170.524 FORRÁSOK ÖSSZESEN 170.524 Az átalakulás (beolvadás) után az átvevő Duna House Hitel Centrum Kft. vagyonmérleg-tervezetének főbb adatai: (eft-ban) 3
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 14.836 SAJÁT TŐKE 201.168 Immateriális javak 265 Jegyzett tőke 10.000 1 Tárgyi eszközök 14.571 Tőketartalék Befektetett pénzügyi eszközök Eredménytartalék 86.179 FORGÓESZKÖZÖK 175.710 Lekötött tartalék 104.989 Követelések 150.849 KÖTELEZETTSÉGEK 11.642 24.861 Hosszú lejáratú kötelezettségek AKTÍV IDŐBELI 54.367 Rövid lejáratú kötelezettségek 11.642 32.103 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 244.913 FORRÁSOK ÖSSZESEN 244.913 A szétválás után megmaradó PRO-NET 1 Kft. vagyonmérleg-tervezetének főbb adatai: (eft-ban) BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 0 SAJÁT TŐKE 74.236 Immateriális javak Jegyzett tőke 5.000 Tárgyi eszközök Tőketartalék Befektetett pénzügyi eszközök Eredménytartalék 1.236 FORGÓESZKÖZÖK 73.642 Lekötött tartalék 68.000 Követelések 73.421 KÖTELEZETTSÉGEK 153 221 Hosszú lejáratú kötelezettségek AKTÍV IDŐBELI 747 Rövid lejáratú kötelezettségek 153 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 74.389 FORRÁSOK ÖSSZESEN 74.389 A Szétváló társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezései: A jogutód társaságok között a Szétváló társaságot megillető, illetve terhelő jogok és kötelezettségek a 2010. december 01. napján létrejött szétválási szerződés (a továbbiakban: Szétválási Szerződés) 1. számú mellékletét képező vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek szerint oszlanak meg, amelynek alapján az Átvevő és a Fennmaradó társaság a szétválás előtt keletkezett társasági kötelezettségekért az új saját tőkéhez igazodó 50-50 %-os arányban felel. Azokért a követelésekért, amelyek a Szétválási Szerződés aláírását követően válnak ismertté, valamint azokért, amelyek teljesítését a jelen szerződés alapján kötelezett jogutód társaság elmulasztotta, a Fennmaradó és az Átvevő társaság felelőssége a Gt. 85.. (3) bekezdése alapján egyetemleges. 1 A független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek fordulónapja 2010. október hó 31. napja, amely a Gt. 71. (1) bekezdésével összhangban nem régebbi, mint az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról döntő határozatok keltét megelőző 6 hónap. Az átalakulási vagyonmérleg tervezetek elkészítését követően, 2010. november 12-én a Szétváló társaság tagjainak sorában változás következett be, a TOWNFORD INVESTMENT Limited (székhelye: Agiou Pavlou, 15, 15, LEDRA HOUSE, Agiosu Andreas, P:C. 1105 Nicosia, Cyprus, cégjegyzékszáma: HE 20359; értesítési címe: 1072 Budapest, Rákóczi út 42. 10. emelet) átruházta a Szétváló társaságban lévő 5.000.000,- Ft, azaz Ötmillió forint névértékű üzletrészét az Átvevő társaságra. Erre való tekintettel az Átvevő társaság jegyzett tőkéjének meghatározásánál a Gt. 81. (4)-(5) bekezdéseit kell figyelembe venni, azaz az Átvevő társaság Szétváló társaságban lévő 5.000.000,- Ft, azaz Ötmillió forint összegű törzsbetéte figyelmen kívül marad, amely a végleges vagyonmérlegben kerül átvezetésre. 4
Ha valamely vagyontárgyról, igényről a Szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. A Gt. 76. (3) bekezdése értelmében a jelen átalakulás vonatkozásában nem kell alkalmazni a Gt. 76. (2) bekezdésében foglaltakat, így a hitelezőknek szóló felhívás közzétételére jelen esetben nem kerül sor. Budapest, 2010. december 01. Révész Sándor és Gay Dymschiz ügyvezetők PRO-NET 1 Informatikai Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Gay Dymschiz ügyvezető DUNA HOUSE HITEL CENTRUM Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság 5