Sásd és Vidéke Vagyonkezelő és Intézményfenntartó Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ALAPÍTÓ OKIRAT Jelen alapító okirattal a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 4. -ának rendelkezései és az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásáról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) alapján nem jövedelemszerzésre irányuló gazdasági tevékenység folytatására a Sásdi Többcélú Kistérségi Társulás (7370 Sásd, Szent Imre út 23.) mint alapító közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban: társaság) hoz létre az alábbiak szerint. I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE 1. A társaság cégneve: Sásd és Vidéke Vagyonkezelő és Intézményfenntartó Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 2. A társaság rövidített elnevezése: SVI Nonprofit Kft. 3. A társaság székhelye: 7370 Sásd, Szent Imre út. 23. 4. A társaság telephelye: 7370 Sásd, Arad u. 1. II. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓJA Jelen nonprofit gazdasági társaságot a Sásdi Többcélú Kistérségi Társulás (7370 Sásd, Szent Imre út. 23.) alapítja. 1
III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI A társaság célja: szociális ellátások szervezése, valamint járóbeteg-szakellátás biztosítása a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. Tv.-ben meghatározott feladatkörökből fakadó egyes társadalmi közös szükséglet kielégítésére, az 1993. évi III. tv. és 2011. évi CLXXV. törvény rendelkezéseinek megfelelően. A társaság jellege: közhasznú szervezet, mivel olyan közfeladatokat lát el, amelyről az állami szerveknek és a helyi önkormányzatoknak kell gondoskodnia. A társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljának elérése érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okiratban meghatározott tevékenységre fordítja. A társaság a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvényben foglaltaknak megfelelően közhasznú tevékenységet folytat, azaz olyan tevékenységet, amely a jelen alapító okiratban megjelölt közfeladat teljesítését közvetlenül vagy közvetve szolgálja, ezzel hozzájárulva a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez. A közhasznú tevékenységeit a társaság a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvényben meghatározott alábbi közfeladatokhoz kapcsolódóan végzi: az egészségügyi, a szociális ellátásáról, valamint a gyermek és ifjúsági feladatokról való gondoskodás; az egészséges életmód közösségi feltételeinek elősegítése. A társaság cél szerinti közhasznú tevékenységi körei TEÁOR megjelöléssel A társaság főtevékenysége: 8810 Idősek, fogyatékosok szociális ellátása bentlakás nélkül A társaság további tevékenységei: 8730 Idősek, fogyatékosok bentlakásos ellátása 8899 M.n.s.egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül 8891 Gyermekek napközbeni ellátása 8622 Szakorvosi járóbeteg-ellátás 8690 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 6910 Jogi tevékenység Vállalkozási tevékenységek: 5819 Egyéb kiadói tevékenység 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7312 Média reklám 5920 Hangfelvétel készítése, kiadása 6399 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 7740 Immateriális javak kölcsönzése 7490 M..n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8299 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 2
8219 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 6920 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység A Társaság tevékenységét közhasznú tevékenységként végzi, mely szolgáltatásai mindenki által hozzáférhetőek, azaz a tagjain kívül más is részesülhet a közhasznú tevékenységből. A Társaság kiemelkedően közhasznú közfeladatként a Sásdi Többcélú Kistérségi Társulás alapellátási kötelezettségi körébe tartozó, az 1993. évi III. tv. 57. (1) bekezdése alapján a szociális alapszolgáltatásokat (a házi segítségnyújtás, a családsegítés, a jelzőrendszeres házi segítségnyújtás, a támogató szolgáltatás). A Társaság kiemelten közhasznú feladatait a Sásdi Többcélú Kistérségi Társulással kötött, 21/2012. (IV.18.) számú Társulási Tanácsi határozattal elfogadott feladatellátási szerződés alapján végzi. A Társaság gazdasási-vállalkozási tevékenységet csak közhasznú vagy a létesítő okiratban meghatározott egyéb céljainak megvalósítása érdekében, a közhasznú célok megvalósulását nem veszélyeztetve végez. A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratban meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja. A Társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a Városkép című helyi lapban nyilvánosságra hozza a számviteli beszámoló és mérleg elfogadásával egyidejűleg legalább évente, a működéséről, szolgáltatásai igénybevétele módjáró készült tájékoztató közzétételével együtt. A közhasznúsági jelentést a honlapján teszi közzé. V. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA A Társaság határozatlan időre alakul. VI. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE, AZ ALAPÍTÓ TÖRZSBETÉTJÉNEK MÉRTÉKE ÉS RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSÁNAK MÓDJA 1. A társasát törzstőkéje: 1.000.000.,-Ft, (azaz egymillió forint), amely 1.000.000,-Ft (azaz egymillió forint) pénzbeli betétből áll. 3
2. A törzsbetétek befizetése: Az Alapító ügy rendelkezett, hogy a törzsbetétet az eredeti alapító okirat aláírásától számított 15 napon belül helyezi el a nevére nyitott folyószámlára, míg az apport az eredeti alapító okirat aláírásával egyidejűleg készült leltár szerint a társaság rendelkezésére áll, azt Alapító a társaság tulajdonába adja. VII. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉS A CÉGJEGYZÉS MÓDJA A társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégszöveg alá az ügyvezető a teljes nevét aláírja a mellékelt aláírási nyilatkozatának (címpéldányának) megfelelően. 1. Az alapító VIII. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, melynek hatáskörét az alapító gyakorolja. A döntéshozatalt megelőzően az alapító köteles a felügyelő bizottságot, valamint az ügyvezetőt a döntés tárgyának közlésével, írásban megkeresni, és megfelelő határidő tűzésével különös tekintettel a felügyelő bizottság működési rendjére, írásbeli véleményüket beszerezni. Az írásos vélemények nyilvánosak. Az alapító döntéseiről az ügyvezetőt írásban köteles értesíteni. Az ügyvezető az alapító döntéseiről folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A döntéseket, meghozatalukat követően haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. A nyilvántartásból a döntés tartalmának, időpontjának és hatályának világosan ki kell derülnie. Az alapító döntései nyilvánosak. Az alapító döntéseit a Társulási megállapodásban rögzített módon hozza. Amennyiben az alapító más személyeket is érintő döntést hoz az érintettek számától függően, a döntést közli az ügyvezetővel vagy írásban az érintettekkel, vagy haladéktalanul gondoskodik annak a megyei napilapban való közzétételéről. A taggyűlés összehívására, határozatképességének megállapítására, rendkívüli taggyűlés összehívására a Gt. vonatkozó rendelkezései az irányadóak. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni, a taggyűlést az ügyvezető hívja össze. A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet. 4
A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább tizenöt napnak kell lennie. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet. A társaság ülései nyilvánosak. A társaság belső szabályzata rendelkezik a 2011. évi CLXXV. törvény 37. (3) bekezdésében foglaltakról. A társaság rögzíti, hogy a jelen szerződésben nem szabályozott és a társaság működésével (szervezetével) kapcsolatban felmerült kérdésekre Szervezeti és Működési Szabályzat rendelkezései az irányadóak, melynek megalkotására az Alapító felhatalmazza a társaságot. A jelen szerződésben nem szabályozott és a társaság működésével (szervezetével) kapcsolatban felmerült kérdésekben - az SzMSz rendelkezésének hiányában - az alapító dönt. 1.1 Az Alapító kizárólagos hatáskörei: a.) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, melyről az alapító a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének és a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül nem határozhat; b.) pótbefizetés esetleges elrendelése és visszatérítése, c.) az üzletrész felosztásához való hozzájárulás, d.) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint az ügyvezető tekintetében a munkáltatói jog gyakorlása, e.) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása, f.) a könyvvizsgáló kinevezése, felmentése, visszahívása, ás tiszteletdíjának megállapítása, g.) olyan szerződések megkötésének jóváhagyása, amelyek a társaság saját tagjával, az ügyvezetővel vagy mindezek közvetlen hozzátartozójával köt, h.) a cégbejegyzést megelőzően a társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása, i.) az alapításért felelős tag, illetve az ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezető ellen indított perekben, a társaság képviseletéről, j.) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, valamint átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának, szétválásának elhatározása, más társaság alapítása, illetve működő társaságba tagként való belépés, k.) az alapító okirat módosítása, l.) befektetési szabályzat elfogadása 5
m.) a közhasznúsági jelentés elfogadása; n.) mindaz, amit a Gt. 141. (2) bekezdése a taggyűlés (alapító) kizárólagos hatáskörébe utal. 2. A társaság ügyvezetője Dr. Barka Tamás (anyja neve: Adravecz Anna, lakóhely: 7900 Szigetvár, Bika András u. 23.) szám alatti lakost határozott időtartamra 2012. 04. 18. napjától 2017. 04.30. napjáig az alapító ügyvezetőnek választotta meg. Az ügyvezető ismételten újraválasztható. Az Alapító az ügyvezető hatáskörét nem vonhatja vissza. Az ügyvezető a társaság alapításakor az ügyvezetői megbízatásra vonatkozó megbízatást elfogadta és büntetőjogi felelőssége tudatában kijelentette, hogy az alapító okirat rendelkezéseit ismeri, s vele szemben a Gt.-ben meghatározott kizáró okok nem állnak fenn és nem áll a Gt. 23. -ban foglalt eltiltása alatt. 2.1. Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt. Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a Cstv. vagy a Ctv. alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette. Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a 104. (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget. A tilalom hatálya a végrehajtási eljárás időtartama és az annak eredménytelenségétől számított öt év. E pont tekintetében eredménytelennek minősül a végrehajtási eljárás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya. 6
A vezető tisztségviselő nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi. A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. Közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a társaság ügyvezetője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 2.2. Az ügyvezető jogosítványai és kötelezettségei Az ügyvezető a. Ellátja a társaság ügyeinek intézését, irányítja a társaság munkáját a jogszabályok és a taggyűlés határozatai által megszabott keretek között; b. Képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben á bíróságok, illetve a hatóságok előtt.. c. Könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot a társaság legfőbb szervének, a javaslatról 60 napon belül kell az alapítót tájékoztatni, és köteles a könyvvizsgálóval a polgári jog általános szabályai szerint szerződést kötni. d. köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a társaság mérlegét, vagyonkimutatását; e. gondoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismertetéséről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről; f. gondoskodik az Alapító hatáskörébe tartozó döntések megfelelő előkészítéséről, javasolhatja az Alapító okirat illetve más szabályzatok módosítását. g. Az Alapító kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást ad, lehetővé teszi a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést. h. Az ügyvezető köteles évente legalább egyszer az Alapítónak beszámolni saját ill. a közhasznú társaság tevékenységéről. i. köteles a cégbíróságnak bejelenteni a társaság alapító okiratának módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben előírt más adatokat; j. köteles a társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni; k. köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani; l. Az ügyvezető köteles az Alapító által hozott olyan határozatokat, amelyek harmadik személyt (beleértve a hatóságokat is) érinthet, a döntés meghozatalától számított 8 napon belül, írásban, ajánlott postai küldeményként feladva az érintettnek is megküldeni. m. Amennyiben a kézbesítés a hatályos jogszabályok szerint nem tekinthető kézbesítettnek, úgy köteles ennek tudomásra jutásától számított 8 napon belül 7
közleményként a Sásd és Vidéke Hírmagazinban, valamint a Sásdi Többcélú Kistérségi Társulás által működtetett INTERNET - honlap útján is nyilvánosságra hozni. n. Az ügyvezető köteles gondoskodni a közhasznú társaság működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba való betekintésről, illetve azokról felvilágosítást adni. o. A társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. Az Alapító tájékoztatása mellett képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. p. Köteles a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni. q. Az ügyvezetőt megilleti az alapító hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően a döntésre vonatkozó véleményezési jog gyakorlása, halaszthatatlan kérdések esetében véleményét írásban, 8 napon belül, rövid úton köteles megadni. r. Az ügyvezető köteles a Gt., és a társasági szerződés által előírt egyéb feladatokat ellátni. Az ügyvezető az Alapító által hozott határozatokat - azok meghozatalának időpontját, a határozat meghozatalát támogató, illetve azt ellenző tagok számarányát évente, időrendi sorrendben emelkedő számsorrendben - köteles haladéktalanul bejegyezni a határozatok könyvébe, amelyet aláírásával hitelesít. Az ügyvezető a jelen pontban foglalt kötelezettsége megszegéséből eredő kárért teljes felelősséggel tartozik. Egyéb esetekben az ügyvezető felelősségére a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai az irányadóak. Az ügyvezető díjazásáról az Alapító dönt. 2.3. Az ügyvezető felelőssége Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a taggyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben. 3. A Felügyelő Bizottság Az Alapító úgy rendelkezik, hogy a társaságnál háromtagú Felügyelő Bizottság működik. A Felügyelő Bizottság megbízatása öt évre szól, tagjai: Név: Németh László an.: Nagy Márta lakcím: 7370 Sásd, Deák Tér 1 2/9. Név: Antalné Zolnai Szilvia an.: Rácz Anna lakcím: 7362 Vásárosdombó, Petőfi u. 8. Név: Kapitány Árpád Ferencné an.: Steiner Terézia lakcím: 7370 Sásd, Orgona u.19. 8
3.1. A Felügyelő Bizottság feladat- és hatásköre különösen: a) a taggyűlés (alapító) részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését; b) köteles megvizsgálni a számviteli törvény szerinti beszámolót és arról jelentést készíteni, a beszámoló elfogadásáról a taggyűlés (alapító) csak az írásbeli jelentés birtokában határozhat; c) ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, társasági szerződésbe, illetve a taggyűlés határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a társaság érdekeit, továbbá, ha a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az alapító döntését teszi szükségessé rendkívüli ülést hív össze, és javaslatot tesz annak napirendjére. d) Amennyiben az alapító a törvényes működés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedést nem teszi meg, köteles haladéktalanul értesíteni a cégbíróságot; illetve a közhasznú működést érintő kérdésben az ügyészséget. e) ellenőrzi a közhasznú társaság működését és gazdálkodását; f) vizsgálja a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket, ellenőrzi és jóváhagyja azokat; g) jelentést kérhet a vezető tisztségviselőktől, illetve tájékoztatást vagy felvilágosítást a gazdasági társaság munkavállalóitól; h) megvizsgálhatja ill. betekinthet a társaság könyveibe és irataiba; i) megilleti az alapító hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően a döntésre vonatkozó véleményezési jog gyakorlása, halaszthatatlan kérdések esetében véleményét írásban, 8 napon belül, rövid úton köteles megadni. j). A Könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére vonatkozó javaslattételi jog gyakorlása. 3.2. Összeférhetetlenségi szabályok Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: - Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. - Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. - Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt,ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. - Nem lehet felügyelő bizottsági tag a gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben e gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. - A felügyelő bizottsági tag nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a társaságéval azonos főtevékenységet végző más 9
gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. - A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. - A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg. Összeférhetetlenségi szabályok a közhasznú szervezetekről szóló törvény alapján: Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a vezetőszerv (taggyűlés) tagja, (alapító) b) a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére - irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik; c) a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve d) az a) c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a társaság felügyelő bizottságának a tagja az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 3.3. A felügyelő bizottság működése A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottságtagját e minőségben a társaság tagja nem utasíthatja. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását -- az ok és cél megjelölésével a felügyelő bizottság bánhely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 15 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az alapító hagy jóvá. Ha a felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul értesíteni az Alapítót. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki ülését összehívja, az ügyvezető a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az alapítót. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást 10
kérhet, a társaság iratait, könyveit megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatók elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzési jog megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 4. A könyvvizsgáló: Ad Mű Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (székhely: 1092 Budapest, Ferenc körút 2-4., Cg. 01-09-726242) a könyvvizsgálatot személyesen ellátó személy: Kalocsai Tompa Eszter okleveles könyvvizsgáló (anyja neve: Orbán Irén) Megbízatásának időtartama 5 évre szól. A könyvvizsgáló a társaság alapításakor a könyvvizsgálói megbízatásra vonatkozó megbízatást elfogadta és büntetőjogi felelőssége tudatában kijelentette, hogy a alapító okirat rendelkezéseit ismeri, s vele szemben a Gt.-ben meghatározott kizáró okok nem állnak fenn. 4.1. A könyvvizsgáló feladatköre a) A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. b) A társaság könyvvizsgálóját a taggyűlésnek a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. c) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a taggyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a taggyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. d) A könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. e) A könyvvizsgáló a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok szerint felel. 11
5. A vezető tisztségviselők jogviszonyára, a jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Gt. rendelkezései megfelelően irányadóak. IX. A TÁRSASÁG GAZDÁLKODÁSÁNAK SZABÁLYAI A társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratban meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja. X. BESZÁMOLÁSI SZABÁLYOK, KÖZHASZNÚSÁGI JELENTÉS A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. A közhasznúsági jelentés elfogadása az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: - a számviteli beszámolót; - a költségvetési támogatás felhasználását; - a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; - a cél szerinti juttatások kimutatását; - a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától, az egészségbiztosítási önkormányzattól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; - a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; - a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. Az éves közhasznúsági jelentésbe bárki betekinthet, illetőleg abból a társaság székhelyén, az ügyvezető, vagy titkárság közreműködésével saját költségére másolatot készíthet. XI. A MŰKÖDÉSSEL KAPCSOLATBAN KELETKEZETT IRATOKBA VALÓ BETEKINTÉS RENDJE A jelen alapító okiratban megjelölt a működéssel kapcsolatban keletkezett azon iratokat, melyek nyilvánosak, az érintettek a társaság székhelyén tekinthetik meg. A társaság éves mérlegét az érintettek a cégbíróságon is megtekinthetik. Az érintett kérésére a társaság ügyvezetője az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni. XII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 1. Jogutód nélküli megszűnés A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagja részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tag vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a jelen társaságéval azonos, vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság (közhasznú társaság) részére adja át. 12
13