A VÁLLALATVEZETÉS RÉSZTERÜLETEI A vállalatértékesítés hét aranyszabálya Egy közepes méretű vállalat eladása nem könnyű feladat. A sikeres eladást megkönnyíti az alábbiakban részletezett hét szabály, melyek annak ellenére alkalmazhatóak, hogy minden ilyen ügyletnek egyedi jellege van. Tárgyszavak: vállalateladás; felvásárlás; adásvételi szerződés; tanácsadás; ártárgyalás. Művészet, nem tudomány A 2 250 M USD közötti cégeladási ügyleteket nevezik (az USA-ban) közepes méretűnek. Sajnos csak kevés és felületes információ áll rendelkezésre az ilyen ügyletek esetében alkalmazható árak kialakításához. Egy középméretű vállalat eladásának folyamata, a megfelelő értékesítési forma megválasztása és az ügylet lezárása után várható események jelentősen különböznek a nagyobb vállalatok eladási ügyleteitől, ráadásul azok jóval nagyobb nyilvánosságot (publicitást) is kapnak. A egyedi jelleg, a komplexitás és az információhiány miatt minden vállalatvezetőnek érdemes megfontolnia az alábbiakban részletezett hét szabályt, amelyek betartása egy vállalat eladását sikerre viheti. A legjobb a készpénz! Egy cégeladásnál éppúgy, mint bármely más ügyletnél, a cél azonos: maximális ár mellett minimális kockázat. Ez utóbbi legjobban akkor teljesül, ha az eladás készpénzfizetés ellenében történik. Általában két oka van annak, ha egy vásárló kötelezvény elfogadását ajánlja az eladónak: Nem talál finanszírozó bankot, vagy túl magas a hitel kamata. A vevő szerződésszegésre vagy garanciális problémákra hivatkozva vásárlás utáni kötelezettségeit utólag könnyen visszatarthatja. Az eladó ezért ne egyezzen bele a kötelezvényes fizetési módba.
Szakértők szerint a lebonyolított ügyletek több mint 90%-át készpénzes fizetés ellenében zárják le. A megkötött ügyleteknél a készpénzes fizetés aránya a teljes vételár 80 90%-a. A felvásárolt cégek vezetői rendszerint nem egyeznek bele abba, hogy az eladási ár függőben maradó ártényezőt is tartalmazzon, hacsak ez a függőben maradó árrészlet nem haladja meg az elvárt (a tervezett) teljes eladási árat. Az ilyen függőben maradt árrészletek esetében az eladó érdekeinek védelme szinte lehetetlen, vagy csak a vásárló mozgásterének az ügylet megkötését követő, nehezen indokolható korlátozása árán. Biztosítsa egy megfelelő cégeladási tanácsadó közreműködését! Az eladónak tanácsadóra van szüksége az eladási folyamat irányításához. A tanácsadó cégnek meg kell terveznie az eladást, el kell végeznie a cégértékelést, össze kell állítania egy vonzó ajánlatot, együttműködésre kész vásárlót kell felkutatnia és az ügylet teljes lezárásáig vezetnie és irányítania kell az összes tárgyalásokat. A tanácsadó cégnek az eladó összes üzleti adottságait tartalmazó összeállítást kell készítenie és a tárgyalások során egyedi, az ügylet jellegéhez igazodó megközelítést kell alkalmaznia. Az ilyen összeállításnak a pénzügyi helyzet elemzését is tartalmaznia kell, de ez csak egy részlete lehet az anyagnak. A tanácsadó cég legyen szilárdan elkötelezett, az ügyletet csak akkor zárja le, ha a tárgyalások során sikerült elismerésre méltó (megfelelő) eladási árban megállapodni. A tanácsadó számára kizárólag az eladó érdeke diktálhatja az ügyletet. A tanácsadónak a jogi ügyekhez kapcsolódó gazdasági szempontokkal is teljes mértékben tisztában kell lennie a végleges vételi szerződés megkötése során, és ellenőrzése alatt kell tartania az ügylet keretében működő ügyvéd munkáját is. Egy középméretű cég eladási ügylete során célszerű olyan tanácsadó céget választani, melynek vállalkozási tapasztalatai is vannak. Előnyös, ha a tanácsadó és az eladó cég hasonló háttérrel rendelkezik. Ekkor a tanácsadó jobban megérti az eladó szándékait, érzelmeit és motivációit. Jobban képes az eladó emocionális támogatására (amire ebben a szakaszban szükség is van). A cégeladási tárgyalások legkritikusabb fázisa a végső szakasz, ezért az eladónak olyan tanácsadóra van szüksége, aki elszánt, jól érthető, meggyőző tárgyalópartner. Csak ilyen tulajdonságokkal felruházott tanácsadó képes arra, hogy az eladó részére kiváló árat érjen el.
Az elvárt eladási árat még az eladások megindulása előtt meg kell határozni! A felvásárlók legszívesebben ingyen jutnának a vállalathoz. A vevő rendszerint egy nagyvállalat, amely gazdagabb és tapasztaltabb az eladónál. Mindazonáltal az ügyes eladók kemény munkával kiegyenlíthetik hátrányaikat. Még az eladások megkezdése előtt az eladónak meg kell követelnie a tanácsadó cégtől, hogy készítsen egy átfogó értékelést az eladásra szánt vállalat üzleti alapjairól. Meg kell határozni, értékelni és számszerűsíteni kell a jövőbeni nagyobb lehetőségeket és a kockázatokat is. E folyamat befejezése után lesz az eladó és a tanácsadó cég abban a helyzetben, hogy értékelje a vállalat jövőbeni lehetőségeit és minősíthesse a vételi ajánlatokat. Egy vállalat értékmeghatározásánál a jövőbeli nyereségek és ezek megszerzésének kockázatai játszanak szerepet. A rövid és hosszú távú növekedési kilátások befolyásolják a megállapított értéket. Hasonlóképpen hatást gyakorol az értékre a vállalat üzleti stabilitása. A különböző vásárlók esetleg eltérő értékeket állapítanak meg, de az eltérés általában nem haladja meg a ±5 10%-ot. Az eladó az árajánlatkérésnél követeljen magas árat. Gondoljon arra, hogy végül majd csak egy vásárló veszi meg a vállalatot. A cél csak az lehet, hogy ez az egyetlen vásárló fizessen magas árat. Az eladási ár megállapítását követően az eladó képviselje szilárdan álláspontját és készüljön fel az ártárgyalásokra. A vevőjelöltek majd kísérletet tesznek arra, hogy meggyőzzék őt a javasolt ár képtelenségéről. Szerződéskötés után kerülje el a további vitákat! A nagy és tőkeerős vásárlók az ügylet kockázatait rendszerint az eladóra kívánják áthárítani. Bár ez bevett gyakorlat, néha mégis méltánytalan. Az eladást követően már nincs visszaút, és az eladó nem élhet utólagos kockázatáthárítással. A vevő és eladó közötti kockázat igazságos elosztása érdekében az eladó követelheti, hogy a felhozható kifogások, garanciális követelések az eladó ismeretei szerinti határra korlátozódjanak. És mindez csak azokra a kifogásokra és garanciális követelésekre vonatkozhat, melyekről az eladó az ügylet lezárása előtt tudott. Vagyis az ismeretlen elemek kockázata behatárolt. Az általános gyakorlatban az érvényesül, hogy az eladót csak az általa ismert hibák és garanciális kötelezettségek terhelhetik. A vásárló persze hevesen harcolni fog ez ellen az álláspont ellen, az eladónak azonban nem szabad e té-
mában engedékenynek lennie, kivéve az olyan eseteket, mikor az eladási ár kompenzálja a további kockázatokat. El kell tudni viselnie az ellenséges tárgyalási légkört! A vételi tárgyalások során a felek csatáznak egymással. Az eladónak el kell fogadnia azt, hogy az ilyen tárgyalások légköre ellenséges. A legtöbb esetben az eladandó cég kisebb a vásárló cégnél és tájékozatlanabb a vétel eladás ügyekben is. Így aztán a vásárlók gyakran a saját elképzeléseik szerinti árat kívánják az eladóra rákényszeríteni. Ha a vásárló magas ár kifizetésének veszélyét érzi, agresszívvé válik és ellenséges hangnemű tárgyalásokba kezd. A kellemes, barátságos légkörű tárgyalások arra utalnak, hogy a vásárló számára előnyösnek mutatkozik a vételár. Ez persze ritkán előnyös az eladó számára is. Éppen ezért a jó ügylet érdekében az eladónak ki kell bírnia a tárgyalások esetleges ellenséges hangnemét is. A türelem rózsát terem! Az eladás sikere érdekében a teljes eladási folyamatban az eladónak türelmesnek kell lennie és nem szabad kedveszegetté válnia. Szezonális piaci jelleg esetén az eladónak még előnyéül is szolgálhat, ha a tárgyalások lassú ütemben folydogálnak. Nem is nehéz türelmesnek lennie az eladónak akkor, ha gondosan figyelembe vette az eladás összes tényezőjét. A türelem egyébként a szilárd és igaz álláspont tünete is. Ez annyira így van, hogy egy türelmes eladó rendszerint aggódást kelt a vásárlóban. Hiszen a vásárló soha nem lehet biztos a teljes eladási folyamat kimenetelét illetően és ezért az eladó türelme tünete lehet annak is, hogy más érdeklődő is jelentkezett. Az ilyen helyzet gyakran eredményez rugalmasabb tárgyalásokat. A tulajdonosi információkat ne közölje túl korán! Általános szabály, hogy nem tekinthető potenciális cégvásárlónak a legtöbb vevő, versenytárs és beszállító. Ha egyedi, vagy kényszerítő körülmények miatt a vevő mégis ebből a körből kerülne ki, akkor a cégeladást óvatosabban kell lebonyolítani, mint más, normál vásárlók esetében. A megállapodást ajánlatos az alábbiakkal kiegészíteni:
A vevő jogai korlátozottak az alkalmazottakra és a vevőkre vonatkozóan. Az eladási folyamat kezdetén a vevő nem juthat teljes körű információkhoz. A tárgyalások kezdeti szakaszában a vásárló a szokottnál részletesebb pénzügyi, ill. üzleti információk megadására kötelezett. Célszerű bizonyos információkat az ilyen vásárlóknak csak a tárgyalások utolsó szakaszában kiadni. Így pl.: A konkrét vevőkhöz, ill. termékekhez kapcsolódó értékesítési adatokat, árazási módszereket. Meghatározott termékekhez, ill. szállítókhoz kapcsolódó termelési, ill. beszerzési költségeket. Termékekhez, mennyiségekhez kapcsolódó sajátos árstratégiákat. A tervezett jövőbeni akciókat. A felsorolt információkat csak a vevő által aláírt szándéklevél birtokában célszerű közzétenni, azaz akkor, mikor már a végleges szerződés szövegezésére vonatkozó tárgyalások megkezdődtek. Ezek a fontos információk különösen akkor bírnak jelentőséggel, ha az eladó az utólagos kifogásokat, ill. követeléseket el kívánja kerülni. Bizonyos esetekben a szándéklevél kiegészíthető az eladó kérésére olyan kikötéssel is, hogy amennyiben a szerződés mégsem jönne létre, akkor a vevőjelölt 12 18 hónapos időtartamig nem csábíthatja el az eladó fontos alkalmazottait és vevőit. A hét aranyszabály betartása segíthet abban, hogy az eladó megfelelő árat kapjon üzeméért vagy vállalatáért és az eladási folyamatot sikerrel zárhassa le. A vállalateladás a korábbi tulajdonosi számára bukást, de karrieremelkedést is jelenthet, esetleg egy családi vállalkozás többgenerációs erőfeszítései zárulnak le. Nem mindegy, hogy a cégtulajdonos milyen sikerrel zár le egy fejezetet saját karrerjében és a vállalat életében. Összeállította: Huszti Vera Spilka, G.: Rules of turning your company into cash. = FOUNDRY Management and Technology, 131. k. 10. sz. 2003. p. 23 25. Cartwright, S.; Price, F.: Managerial preferences in international merger and acquisition partners revisited: How are they influenced? = Advances in Mergers and Acquisitions, 2. k. 1. sz. 2003. p. 81 95.
Röviden Utólag könnyű bölcsnek lenni Évtizedek távlatából könnyen észrevesszük, ha egy előrejelzés tévesnek, egy következtetés helytelennek bizonyult. Tévedni nem volt nehéz, a változások váratlanok és alapvetők voltak. Egy-két évtized alatt a gazdasági struktúrák átalakultak és a tervgazdálkodást piacgazdaság váltotta fel. Néhány elmélet felett elszállt az idő, számos gyártási technológiát korszerűbb váltott fel. A számítástechnika, az információs technológiák és a vállalati információs rendszerek fejlődése minden képzeletet felülmúlt. A nagy rohanásban most álljunk meg egy percre: Nézzük meg, hogyan működtek a vállalatok a 70-es és a 80-as években! Hogyan vezették, szervezték és irányították őket? Milyenek voltak az információs rendszerek? És milyen volt a jövőkép? Húsz éve írtuk A szovjet iparirányítás szervezeti rendszerére az ágazati elven alapuló hierarchikus felépítés a jellemző. Ezzel párhuzamosan az ipari minisztériumok munkája egyre inkább az operatív irányítás irányában tolódik el, ugyanakkor az ágazatok közötti együttműködés korántsem zökkenőmentes. A termelési egyesülések létrehozása alapvető irányvonal ugyan, de nem az egyetlen megoldás. A fejlett ipari országok tapasztalatai azt mutatják, hogy a kisebb szervezeti formákat is célszerű beépíteni a népgazdasági szervezetbe A kisvállalatok gyorsabban alkalmazkodnak, rugalmasabbak, könynyebben irányíthatók, mint a nagy szervezetek. Több népgazdasági területen (pl. a szolgáltatások terén) sajátságos előnyt jelentenek. A szervezeti formák továbbfejlesztése során tehát a nagy termelési egyesülések és kombinátok létrehozása jelenti a fejlődés fő irányát, azonban a nagy szervezeteket egészséges arányba kell állítani a közepes nagyságú és a kisvállalatokkal. (Az iparirányítás szervezeti rendszere a Szovjetunióban. = Vállalati Szervezés, 16. k. 1. sz. 1984. p. 3 8.)