INGATLAN ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS Amely létrejött egyrészről Pécsi Rendezvényszervező Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., cg.: 02-09-073212, adószáma: 21841871-2-02, statisztikai számjel: 21841871-8230-572-02, képviseletében eljáró Dr. Sárkány Béla András ügyvezető önálló aláírási joggal), mint Eladó (továbbiakban: Eladó), másrészről Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., cégjegyzékszám:02-10-060289, adószám:12568011-2-02, statisztikai számjel: 12568011-6820-114-02, képviseli:barna Béla igazgatósági tag, önálló aláírási joggal), mint továbbiakban: Vevő - között az alulírott helyen és időben, az alábbi feltételek szerint. I. Az adásvétel tárgya 1. Szerződő felek egyezően állapítják meg, hogy kizárólagos tulajdonát képezi 1/1 tulajdoni arányban a PÉCS III. KER. belterületi 3724/3 helyrajzi szám alatti Kivett kiállítási és rendezvény központ, üzemi épület, trafó megnevezésű 4 ha és 5873 m 2 területű ingatlan, az okiratot szerkesztő ügyvéd által a TAKARNET rendszeréből lekért 2015. április 24-ei e-hiteles tulajdoni lap-szemle másolatával igazoltan. 2. Az ingatlan természetben a 7632 Pécs III.KER. Megyeri út 72. szám alatt található. A felépítmény teljes nettó alapterülete: 9822 m 2. Eladó kijelenti, hogy a tulajdoni lapon szereplő adatok a valóságnak megfelelnek és azokban semmilyen változás nem következett be jelen szerződés aláírásának időpontjáig. Eladó kijelenti, hogy vele szemben nincs sem peres, sem nemperes eljárás, így végrehajtás, amelynek keretében az ingatlanát érintő bármilyen teher- a már ismerteken kívül- bejegyzésre kerülhetne, így nincs ellene végrehajtási eljárás sem. 3. Szerződő felek megállapítják, hogy az ingatlan-nyilvántartás adatai szerint a tulajdoni lap III. rész vonatkozásában az alábbiakat tartalmazza: oldal 1
Az ingatlan III.15. szám alatt 61583/2005.10.21. szám alatt a PÉCSI TÁVFŰTŐ KFT (Törzsszám:11362018, címe:7623 Pécs, Tüzér utca 18-20.) javára fennálló Vezetékjog távhővezeték létesítésére és karbantartására, a vázrajzon megjelölt nyomvonalon. Az ingatlan III.20. szám alatt 45110/2006.05.23. szám alatt az E.ON DÉL-DUNÁNTÚLI ÁRAMHÁLOZATI ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (Törzsszám:10732614, címe:7626 Pécs, Búza tér 8/A.) javára fennálló Vezetékjog elektromos földkábel létesítésére és karbantartására a vázrajzon megjelölt nyomvonalon, és trafó használati jog a vázrajzon megjelölt területtel. Az ingatlan III.28. szám alatt 32238/2/2014.01.30. szám alatt az E.ON DÉL- DUNÁNTÚLI ÁRAMHÁLOZATI ZÁRTKÖRŰN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (Törzsszám:10732614, címe:7626 Pécs, Búza tér 8/A.) javára fennálló Vezetékjog a vázrajzon megjelölt nyomvonalnak megfelelően, az okiratban írt tartalommal, Pécs Urán városrész KIF közcélú hálózat. 4. Az Ingatlant, mint üzemeltető ismeri azt megtekintette, azt közösen bejárták, lehetőséget biztosított a nek, hogy az ingatlant részletesen megvizsgálhassa és e műszaki és egyéb adatok birtokában, ismert műszaki állapotban vásárolja meg. 5. Az 1-3.pontban körülírt ingatlant Eladó eladja, Vevő megvásárolja 1/1-ed tulajdoni arányban, per-igény és tehermentesen. II. Vételár 1. A az ingatlant független ingatlanszakértőkkel értékeltette, melyek alapján a kölcsönösen elfogadott piaci vételára nettó: 1.690.000.000,-Ft, azaz egymilliárdhatszázkilencvenmillió forint, amely az áfa törvény 86. (1) bekezdés j) pontja alapján adómentes. oldal 2
2. Felek kifejezetten nyilatkoznak, hogy az együttesen kialkudott és szakértői véleménnyel is igazolt vételárat elfogadják. Felek a Ptk.6:98. (2) bekezdése alapján kizárják mind az, mind a feltűnő értékaránytalanságra alapuló esetleges megtámadási jogát. III. Vételár megfizetése, Tehermentesítés 1. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy a nettó 1.690.000.000,-Ft, azaz egymilliárdhatszáz-kilencvenmillió forint vételárat a (kötelezett) akként teljesíti, hogy a jogosulttal szemben fennálló lejárt pénzkövetelésébe b e s z á m í t j a, az alábbiak szerint: 1.1. A CIB Bank Zrt. 2014. december 19-ei Tartozás kimutatás és nyilatkozat alapján az ingatlant a CIB BANK ZRT. (Törzsszáma:10136915: 1027 Budapest, Medve utca 4-14.) javára 6.000.000.000,- Ft, azaz Hatmilliárd forint erejéig bejegyzett Keretbiztosítéki jelzálogjog terhelte, az Adós Banknál fennálló és a GA-040278 és G1A-060347 hitelszámon kötött szerződései alapján. A hitelek 2014. december 31-ei állománya a CIB Bank Zrt. 2014.12.19.-én kelt FUTC/1276/2014/KI nyilatkozata alapján, az alábbi: a GA-040278 számú hitelre 674.701.313,12,-Ft, a G1A-060347 számú hitelre 384.535.622,69,-Ft, azaz mindösszesen: 1.059.236.935,81,- Ft. 1.2. Tekintettel arra, hogy az ingatlan megvásárlásának Vevő részéről alapvető feltétele volt az ingatlan tehermentessé tétele (2014. december 20.). Az Adós/ az ingatlan tehermentes adásvételi szerződésének megkötéséhez feltétlen és visszavonhatatlan felhatalmazást adott a Kezes részére az ingatlan akként történő tehermentesítésére, hogy Kezes a III. 1.1. pont alatti hitelek végtörlesztését kezdeményezze a hitelező CIB Bank Zrt.-nél. oldal 3
1.3. A CIB Bank Zrt. 2015. január 9. i nyilatkozata alapján az 1.1. pontban hivatkozott és a Pécsi Rendezvényszervező Nonprofit Kft. Bank felé fennálló teljes tartozása a kezességi szerződés alapján a Pécs Holding Zrt. által maradéktalanul visszafizetésre került. 1.4. Felek 2014. december 20. napján megállapodtak abban, hogy a Kezes által így kifizetett tőke összeg, illetve a végtörlesztés során felmerülő a Kezes által fizetendő kamatköltség a korábbi kezesi elszámolásokkal megegyezően a társaságok számvitelében az Adós Kezessel szembeni kötelezettségeként kerül elszámolásra, mely kötelezettség az ingatlan vételárába teljes összegében beszámításra kerül. 1.5. Szerződő felek 2015. január 31. napján kelt megállapodásban, egyező akarattal kijelentették, hogy a számviteli nyilvántartásaikkal egyezően adósnak/nak a kezességvállalásból a III.1.1.ponton felül 718.784.850,-Ft kötelezettsége állt fenn, mely tartozásának a vételár végtörlesztés után fennmaradó összegét 630.763.064,-Ft-ot a Ptk.6:49. (1) bek. alapján beszámítják, mellyel a teljes vételár megfizetésre kerül és az egymással szembeni kötelezettségek megszűnnek [Ptk.6:49. (2)] a vételár összegének erejéig. 2. Vevő a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlésének 359/2014. (12.10.) számú Pécs Holding Zrt-vel kapcsolatos döntés meghozataláról határozatában úgy rendelkezett, hogy az 1/1 arányú tulajdonát képező Pécs 3724/3 helyrajzi számú ingatlant, a vagyonértékeléssel alátámasztott piaci értéken részben a fennálló és lejárt esedékességű kezességvállalásából eredő követelésének a beszámításával, illetve a pénzintézeti (jelzálogjogosult hozzájárulásával) hitel folyósításából (hitel tárgyalások eredményétől függően) a tartozás végtörlesztésével, illetve annak beszámításával adásvételi szerződést kössön ( egyszemélyes Alapítója/részvényese Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata). Az egyedüli tagja/alapítója Pécs Holding Zrt., erre is figyelemmel a közgyűlési felhatalmazás a jogügylet megkötésére önkormányzati hatáskör a Pécs Holding Zrt. Alapító okiratában foglaltak alapján. Az ingatlan nettó vételára: 1.690.000.000,-Ft. Eladó kijelenti, oldal 4
hogy az áfa törvény 86. (1) bek. j) pontja alapján a felépítményt az ehhez tartozó földrészlettel együtt, beépített ingatlanként jogosult értékesíteni, erre figyelemmel nem kerül megbontásra az ingatlan vételára felépítményre és telekre. A 359/2014.(12.10.) számú közgyűlési határozatban megfogalmazott, nettó vételárat illetően -1.690.000.000,-Ft- nem történt változás. A közgyűlési felhatalmazás, az előzetes pénzügyi teljesítési módozatokat alternatívaként tartalmazta, erre is figyelemmel a tulajdonos változást eredményező jogügylethez mind, mind ismételten kéri a közgyűlés jóváhagyását. IV. TULAJDONJOG BEJEGYZÉS 1. Az Eladó a jelen szerződés aláírásával feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy Vevő javára- a vételár teljes kiegyenlítésére figyelemmel (beszámítás útján) - a Pécsi Járási Földhivatal a pécsi 3724/3. helyrajzi számú ingatlan tulajdonjogát 1/1 arányban, adásvétel jogcímén az ingatlannyilvántartásba bejegyezze, egyidejűleg tulajdonjogát törölje. 2. Szerződő felek rögzítik, hogy a 176/2008. (VI. 30.) Korm. r. 1. (2) bekezdés f) pontja alapján energetikai tanúsítványt készítése nem kötelező. 3. Vevő kijelenti, hogy a társaság főtevékenysége 6820 08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése és az ingatlan átruházására a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kapcsolt vállalkozás ( egyszemélyes tagja/alapítója) között kerül sor, melyek alapján kéri az Itv. 26. (1) bekezdés t) pontja alapján az illetékmentesség megállapítását. V. BIRTOKÁTRUHÁZÁS 1. Az Eladó és a Vevő jelen szerződés aláírásával megállapodnak az ingatlan birtokának átruházásában [Ptk.:5:3., Ptk.6:215. (2) bek.], amely szerint a birtok átadása az alábbiakban megjelölt módon zajlik. Az Eladó az ingatlant az adásvételi szerződés oldal 5
megkötésének napján birtokba adja, a korábbi üzemeltetési szerződés pedig ugyanezen a napon megszüntetésre kerül. 2. A Vevő e naptól kezdve szedi az ingatlan hasznait és viseli az ingatlannal együtt járó terheket. A birtokbaadás tényét a felek átadás átvételi jegyzőkönyvben rögzítik, mely e szerződés részét képezi. Szerződő felek kijelentik, hogy a fogyasztásmérők az üzemeltetési jogviszony megkezdésétől átírásra kerültek. A közüzemi díjakat, mint üzemeltető a Pécs Holding Zrt. rendezte, így külön elszámolás nem szükséges. 3. Vevő tudomással bír arról, hogy a birtokbaadás időpontjától valamennyi ingatlannal kapcsolatos költség, így a helyi adó fizetési kötelezettség kizárólag őt terheli. Eladó tájékoztatja a t, hogy a PMJV Önkormányzata a 2015. évi helyi adók vonatkozásában az ingatlanra építmény adóként 2.975.600,-Ft, míg telekadóként 1.419.420,-Ft kivetéséről értesítette. Eladó kijelenti, hogy az 1. félévi adókat (2.197.510,-Ft) megfizette, a második félévi (szeptember 15. napjáig esedékes) helyi adót pedig határidőre megfizeti. Vevő vállalja, hogy a helyi adó időarányos részét részére megtéríti. A tulajdonosváltozást köteles 15 napon belül az önkormányzat adóirodájának bejelenteni. 4. Mind az Eladó, mind a Vevő Magyarországon bejegyzett gazdasági társaság, ügyletkötési képességüket sem jogszabály, sem belső utasítások nem korlátozzák. A Felek kijelentik, hogy jelen szerződést aláíró képviselőik cégjegyzési jogosultsággal minden korlátozástól mentesen rendelkeznek. Nem állnak csődeljárás és felszámolási eljárás alatt. VI. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 1. A jelen szerződés megkötésével kapcsolatos, szükségszerűen felmerülő költségeket, igazgatási szolgáltatási díjat a viseli. oldal 6
2. A Vevő a jelen szerződés aláírásával elismeri, hogy az eljáró ügyvéd az illetékekről szóló többször módosított 1990. évi XCIII. tv. szerint fizetendő illetékekről tájékoztatást adott. 3. A szerződést készítő ügyvéd felhívta úgy Eladó, mint Vevő figyelmét, hogy a szerződést a földhivatalhoz a NAV által rendszeresített B400 formanyomtatvány kitöltésével kell beadni, a tulajdonjog átvezetése céljából. A szerződés tulajdon átruházási, illetékkiszabási következményei csak az e pontban hivatkozott nyomtatvány pontos és szabályos kitöltésével realizálhatók. 4. A szerződő felek tudomásul veszik, hogy az eljáró ügyvéd számviteli és adókötelezettségek vonatkozásában nem vállal felelősséget. 5. A jelen adásvételi szerződést a Pécsi Járási Földhivatalhoz a Vevő nyújtja be, azzal, hogy az ingatlan-nyilvántartási díjat is ő fizeti és az Eladó részére az érkeztetett földhivatali példányt másolatban megküldi. 6. A szerződő felek kijelentik, a jelen okirat aláírásával elismerik, hogy az okiratszerkesztő ügyvéd az 1998. évi XI. törvény 27/B (4) bekezdése alapján az okirat elkészítése előtt tájékoztatta a feleket a személyazonosság központi nyilvántartások által történő ellenőrzésének lehetőségéről. A tájékoztatás kiterjedt az ellenőrzés lehetőségéről, céljáról, módjáról és tartalmáról, a közreműködés megtagadásának kötelezettségéről, valamint az ellenőrzés során megismert adatok kezeléséről szóló tájékoztatásra. Felek rögzítik, hogy az általuk a személyazonosság megállapításához szolgáltatott adatok és a bemutatott érvényes igazolványok alapján a személyazonosság ellenőrzésének szükségessége nem merült fel, így arra nem került sor. oldal 7
7. A szerződő felek a jelen szerződés aláírásával meghatalmazzák Matkó Ügyvédi Iroda (7625 Pécs, Törekvés utca 15.) képviseletében eljáró Boráné dr. Matkó Mária ügyvédet (7625 Pécs, Törekvés utca 15.), hogy a földhivatali eljárásban őket teljes jogkörrel képviselje. Szerződő felek megbízzák a jelen adásvételi szerződés elkészítésével, ellenjegyzésével és a bejegyzési engedély letétbevételével, továbbá a Pécsi Járási Földhivatalhoz történő okiratok 30 napon belüli által történő benyújtásával és a földhivatal előtti képviselettel. 8. A szerződő felek írásos hozzájárulásukat adják ahhoz, hogy A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2007. évi CXXXVI. törvényben foglaltak szerinti azonosítási kötelezettségnek eleget téve a szerződést készítő ügyvéd a személyazonosító igazolványukról és a lakcímet igazoló hatósági igazolványukról hivatalos másolatot készítsen a MÜK 2/2007. (XI. 19.) szabályzata szerint. 9. A szerződő felek a jelen adásvételi szerződést egyben ügyvédi tényvázlatnak is tekintik és elismerik, hogy az eljáró ügyvéd a szerződésben lévő jogi fogalmakat megmagyarázta. A felek megértették a szerződéskötés során eljáró ügyvéd azon figyelmeztetését, miszerint az okiratot az aláírás előtt el kell olvasni, és ha annak tartalma nem egyértelmű, akkor azt egyeztetni kell a jelen lévő ügyvéddel. A szerződő felek kijelentik, hogy a jelen szerződést egyben megbízási tényvázlatnak is tekintik, különös tekintettel arra, hogy ezen okirat az ő kifejezett nyilatkozatuk, előadásuk alapján került megszerkesztésre. 10. A felek kijelentik, hogy a szerződéssel kapcsolatban, a jövőben esetlegesen felmerülő vitás kérdéseket elsősorban peren kívül kívánják rendezni. 11. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a hatályos magyar jogszabályok, különösen a szerződéskötéskor hatályos Polgári Törvénykönyv adásvételi szerződésre oldal 8
vonatkozó idevágó rendelkezéseit [Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) [6:215 6:220. )], illetőleg a szerződések közös szabályait [Ptk. 6:58 6:214. ] rendelkezéseit tekintik irányadónak. Jelen szerződéssel létrehozott jogviszonyra a magyar anyagi és eljárási jog irányadó. A szerződő felek a jelen adásvételi szerződést elolvasás, megmagyarázás és megértés után, mint ügyleti akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták aláírták. Pécs, 2015. június. Pécsi Rendezvényszervező Nonprofit Kft. Dr. Sárkány Béla András ügyvezető Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. Barna Béla igazgatósági tagja/elnöke A jelen adásvételi szerződést készítettem és ellenjegyzem Pécsett, 2015. június. Boráné dr. Matkó Mária ügyvéd-társasági szakjogász Matkó Ügyvédi Iroda (Ügyvédi Kmarai azonosító:91/v.) 7625 Pécs, Törekvés utca 15. Záradék: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata a./2015.(.) számú határozatával az adásvételi szerződés megkötésére/aláírására az és a képviselőjét felhatalmazza. oldal 9