A(z) /2011. (VI. 30.) Kgy. határozat 1. melléklete EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS Amely létrejött a 2006. évi IV. törvény (Gt.) alapján a SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cg.: 08-10-001790 Székhely: 9400 Sopron, Verő József utca 1. Adószám: 13517252-2-08 Képviseli: dr. Komornoki László vezérigazgató ( a továbbiakban Átvevő Társaság ) valamint a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság Cg.: 08-09-011330 Székhely: 9400 Sopron, Verő József utca 1. Adószám: 13068215-2-08 képviseli: Karner Gábor ügyvezető ( továbbiakban Beolvadó Társaság ), mindketten együtt Szerződő Felek között alulírott helyen és időben, az alábbi feltételekkel: I. A SZERZŐDÉST KÖTŐ FELEK ÉS AZ ELŐZMÉNYEK: I./1. A SOPRON HOLDING Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2005. április 19-én kelt alapító okirattal alakult, a Győr-Moson-Sopron Megyei Cégbíróság által 08-10-001790 cégjegyzékszám alatt került bejegyezésre. A SOPRON HOLDING Zrt. egyedüli részvényese (tulajdonosa) Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése a 148/2011 (V.26.) Kgy. határozatában, valamint a 2011. június 30-án kelt /2011 (VI.30.) Kgy. határozatában döntést hozott a SOPRON HOLDING Zrt. átalakulásáról akként, hogy a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései alapján a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft.-vel egyesül. I./2. A FÉSZEK Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság 2003. június 25-én kelt létesítő okirattal alakult, a Győr-Moson-Sopron Megyei Cégbíróság által 08-09-011330 cégjegyzékszám alatt került bejegyezésre. A FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. egyedüli alapító tagja a SOPRON HOLDING Zrt. A SOPRON HOLDING Zrt a 3/2011 (V.13.) alapítói határozatában, valamint a 2011. június 30-án kelt /2011 (VI.30.) alapítói határozatában döntést hozott arról, hogy a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. egyesülés útján beolvad a SOPRON HOLDING Zrt.-be, mint átvevő, jogutód gazdasági társaságba.
SOPRON HOLDING Zrt. FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. II. A BEOLVADÁS INDOKAI 2 A SOPRON HOLDING Zrt. egyszemélyű alapító tag tulajdonában álló FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. főtevékenységének megfelelően saját tulajdonú ingatlanok értékesítését végezte elsődlegesen. A FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. tevékenysége azonban nem eredményezett olyan gazdasági eredményt, amely miatt az önálló fenntartása indokolható lenne a jövőre nézve. A FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. beolvadása a SOPRON HOLDING Zrt.-be kedvezményezett átalakulásnak minősül, melynek kedvező adózási következményei vannak. A két külön társaságban ellátott tevékenységek egy társaságon belüli elvégzése jelentősen csökkenti a működési költségeket azáltal, hogy nincs szükség két önálló jogi személy fenntartására. Lehetőség nyílik a munkaerő-kihasználtság növelésére, a vagyonkoncentrációra és a vagyonhasznosítás racionalizálására. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok közül kizárólag az Átvevő Társaságnál működik felügyelő bizottság, mely megvizsgálta a beolvadással kapcsolatos feltételeket, körülményeket és egyetértett az átalakulás szándékával, mely álláspontjáról az illetékes döntéshozó szerveket tájékoztatta. III. AZ EGYESÜLÉSRE VONATKOZÓ MEGÁLLAPODÁS Szerződő felek között az alábbi feltételekkel jön létre az egyesülés (beolvadás): 1. Szerződő felek a jelen szerződés aláírásával elhatározzák egyesülésüket, melynek módja beolvadás. 1.1. A vagyoni viszonyokat az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok legfőbb szervei által elfogadott, 2010. december 31. fordulónappal elkészített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek tartalmazzák. Az egyesülő társaságok jegyzett tőkéje teljes egészében befizetésre, illetve beszolgáltatásra került. A Beolvadó Társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész száll át az Átvevő Társaságra, mint általános jogutódra. A beolvadás akként történik, hogy a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft, mint Beolvadó Társaság átalakulás útján beolvad a SOPRON HOLDING Zrt.-be, mint Átvevő Társaságba, mely változatlan cégnévvel és székhellyel valamint változatlan társasági formában (zártkörűen működő részvénytársaság) működik tovább. A Beolvadó Társaság vezető tisztségviselője jelen okirat aláírásával feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozatával (bejegyzési engedély) hozzájárul ahhoz, hogy a Soproni Körzeti Földhivatal a SOPRON HOLDING Zrt., mint jogutód társaság javára a végleges vagyonleltár szerinti ingatlanok tulajdonjogát 1/1 arányban beolvadás jogcímén nevére és javára bejegyezze.
3 SOPRON HOLDING Zrt. FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. 1.2. A beolvadás során a jogutód SOPRON HOLDING Zrt., mint Átvevő Társaság jegyzett tőkéje nem kerül felemelésre, változatlanul 623.600.000,-Ft marad tekintettel arra, hogy - a SOPRON HOLDING Zrt.-t a - kizárólagos tulajdonában álló - FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft.-ben megillető saját törzsbetétjének értéke a Gt. 81. (2) (3) bekezdése alapján a jogutód SOPRON HOLDING Zrt. jegyzett tőkéjének meghatározása során nem kerül figyelembe vételre. Az átalakulás (beolvadás) a fentiek alapján kedvezményezett átalakulás. Az egyesülő gazdasági társaságok az eszközök és kötelezettségek tekintetében átértékelést nem végeznek, a mérlegbe ezek könyv szerinti értéken kerülnek be. Az átalakulás valamennyi gazdasági társaság esetében könyv szerinti értéken történik. A vagyonmérlegés vagyonleltár tervezetek fordulónapja: 2010. december 31. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján mindkét gazdasági társaság esetében Bölcs Anikó könyvvizsgáló (9400 Sopron, Építők útja 2., MKVK nyilvántartási szám: 006000) jogosult a vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek ellenőrzésére. Szerződő felek kijelentik, hogy az 1996. évi LVII. törvényben foglalt feltételek hiánya miatt jelen átalakuláshoz (beolvadáshoz) nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal engedélye, mert a vállalkozások összefonódásának feltételei jelen esetben nem állnak fenn. Átalakulási tervet a szerződő feleknek a Gt. 78. (4) bekezdésének rendelkezéseire tekintettel nem kellett készíteniük. 2. A Beolvadó Társaság főbb adatai, vagyona: Neve: FÉSZEK Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 08-10-001566; Székhelye: 9400 Sopron, Verő József utca 1. A társaság jegyzett tőkéje: 500.000,-Ft, azaz Ötszázezer forint, jegyzett tőke-emelés miatt 2011. február 8. napjától 1.000.000,-Ft, azaz Egymillió forint A társaság saját tőkéje: -415.190.000,-Ft, azaz mínusz Négyszáztizenötmillió százkilencvenezer forint A társaság képviselője: Karner Gábor ügyvezető A társaság főtevékenysége: Saját tulajdonú ingatlan adásvétele A társaság egyszemélyes/egyedüli tagja: SOPRON HOLDING ZRt., törzsbetétjének értéke megegyezik a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. jegyzett tőkéjével.
SOPRON HOLDING Zrt. FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. 3. Az Átvevő Társaság főbb adatai, vagyona: Neve: SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszáma: 08-10-001790 Székhelye: 9400 Sopron, Verő József utca 1. A társaság jegyzett tőkéje: 623.600.000,-Ft, azaz Hatszázhuszonhárommillió hatszázezer forint A társaság saját tőkéje: 1.943.048.000,-Ft, azaz Egymilliárd A társaság képviselője: A társaság főtevékenysége: 4 kilencszáznegyvenhárommillió negyvennyolcezer forint dr. Komornoki László vezérigazgató Vagyonkezelés A társaság egyedüli részvényese: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata, törzsbetéte: 623.600.000,-Ft (a jegyzett tőke 100%-a ) 4. A jogelőd gazdasági társaságok legfőbb szervei az egyesülés formájaként a Gt. 81. (1) bekezdés szerinti beolvadást határozták meg. Az Átvevő Társaság Alapító Okiratát a felek a döntéshozataluk előtt megismerték, az Átvevő Társaság Alapító Okirat módosításának, és az egységes szerkezetű Alapító Okirat elfogadásának a napja 2011. június 30. A Beolvadó Társaság vezető tisztségviselőinek megbízatása megszűnik a Beolvadó Társaság megszűnésének napjával. A jogutód Átvevő Társaság főbb cégadatai a beolvadás után: Társasági formája: zártkörűen működő részvénytársaság Cégneve: SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: 9400 Sopron, Verő József utca 1. Főtevékenysége: Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Az Átvevő Társaság beolvadás utáni vagyona (saját tőkéje): 1.527.858.000,-Ft, amelyből 623.600.000,-Ft a tervezett jegyzett tőke. A jegyzett tőkén felüli tervezett vagyona: 904.258.000,-Ft. 5. Az egyesülési döntések meghozatala során a jogelőd gazdasági társaságok legfőbb szervei akként nyilatkoztak, hogy a jogutód, Átvevő Társaságban részt kívánnak venni, így az Átvevő Társaságban részt venni nem kívánó részvényesekkel/tagokkal szemben elszámolási kötelezettség nincs. 6. A beolvadással az Átvevő Társaság Alapító Okirata változik akként, hogy a társaság tevékenységi körei (a TEÁR 08 kódoknak történő megfeleltetés miatt), valamint a társaság telephelyei ( a Beolvadó Társaság azon telephelyével, amelyet az Átvevő Társaság Alapító Okirata nem tartalmazott ) módosulnak. Az Átvevő Társaság Alapító Okiratának tervezetét a szerződő felek megismerték és azt az egyesülésük elfogadását követően kötelező erejűnek ismerik el. 7. Mivel alaptőke-emelésre és új részvények kibocsátására nem kerül sor, nem kell megállapítani azt az időpontot sem, amikortól azok az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak. Az Átvevő Társaság meglévő részvényei a megtestesítő jogok vonatkozásában nem változnak, darabszámuk a jegyzett tőkének megfelelően az Alapító Okiratban feltüntetettek szerint alakul.
SOPRON HOLDING Zrt. FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. 8. Szerződő felek a beolvadás hatályosulásának időpontjának 2011. szeptember 30. napját határozzák meg. 9. Szerződő felek tudomásul veszik, hogy az egyesülő társaságokkal szemben fennálló esetleges követeléseket az egyesülés nem teszi lejárttá. A szerződő felek tagjainak felelősségére a Gt. 70 - ában foglaltak irányadóak. 10. Az átvevő és beolvadó gazdasági társaságok vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg- és vagyonleltár tartalmazza, melyet a szerződő felek döntést hozó testületei és az Átvevő Társaságnál működő felügyelő-bizottság megismertek és határozatokkal jóváhagytak. 11. Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított 15 napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket. Szerződő felek kijelentik, hogy csak az Átvevő Társaságnál működik munkavállalói érdekképviseleti szerv, ezért feléjük tájékoztatási kötelezettség áll fenn. A Beolvadó Társaságnál nem működött munkavállalói érdekképviseleti szerv, így tájékoztatási kötelezettség nem áll fenn. Átvevő Társaság kijelenti, hogy a munkavállalói érdekképviseleti szervet külön írásban tájékoztatja az átalakulásról. 12. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi gazdasági társaságnál történt végleges elhatározását követően az utolsó döntés meghozatalától számított 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél átalakulási közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közzététel kezdeményezésére kijelölt társaság a SOPRON HOLDING Zrt., mint Átvevő Társaság. 13. A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a Szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a 2006. évi IV. törvény, és a Ptk. rendelkezései irányadóak. A jelen szerződést Szerződő felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírják. Sopron, 2011. június 30. 5 SOPRON HOLDING Zrt. FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. Átvevő Társaság képviseletében Beolvadó Társaság képviseletében Készítettem és ellenjegyzem Sopronban, 2011. június 30. napján:
Dr. Kövér Barbara jogtanácsos 6