1 MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság / MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company Meghatalmazás / Letter of Proxy A 2018. április 12-i Évi Rendes Közgyűlésen történő felhasználásra./ For use at the Annual General Meeting on 12 th April 2018.... (a részvényes neve) 1,/ (name of the shareholder) 2 (cím/székhely: / address/seat:....), jogi személy esetén a meghatalmazást aláíró képviselő neve / in case of legal entity the name of the person authorised for signing....,) mint a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság ( a Társaság ) részvényese, meghatalmazom Dr. Székely Ákos urat, a MOL Csoportszintű Pénzügyi Tervezés és Beszámolás ügyvezető igazgatóját, vagy akadályoztatása esetén Réthy Róbert urat, a MOL Csoportszintű Befektetői Kapcsolatok vezetőjét / being a shareholder of MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company ( the Company ) hereby appoint Dr. Ákos Székely, MOL Group Financial Planning and Reporting SVP or in case of his hindrance Mr. Róbert Réthy, Head of MOL Group Investor Relations vagy 3 / or 4..-t mint meghatalmazottamat/meghatalmazottunkat, hogy a fent nevezett részvényes képviseletében vegyen részt és szavazzon a Társaság 2018. április 12-én tartandó Éves Rendes Közgyűlésén, valamint a felfüggesztett közgyűlés folytatásán, illetve a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlésen, és utasítom a meghatalmazottat, hogy a Közgyűlésen előterjesztett határozatokra vonatkozó szavazásokon a szavazástól tartózkodjon vagy igen/nem szavazatot adjon le az alábbiak szerint: / as my/our proxy to participate and vote on my/our behalf at the Annual General Meeting of the Company to be held on 12 th April 2018 and at any continued general meeting after suspension or the general meeting re-convened due to lack of quorum and direct the proxy to abstain or to vote for/against the Resolutions to be proposed thereat as detailed below: 1 A jelen Meghatalmazást kiállító részvényes/részvényesi meghatalmazott (nominee) nevének meg kell egyeznie a Társaság Részvénykönyvében szereplő, ott bejegyzett névvel. 2 Name of the shareholder/nominee granting this Proxy shall be identical with the name registered in the share register of the Company. 3 Ha Ön egy másik személyt kíván megjelölni, kérjük, húzza át a Társaság által javasolt személyek nevét, és írja be az Ön által választott személy nevét, születési helyét, születési idejét, anyja nevét. 4 Strike out the name of the persons proposed by the Company, if it is desired to appoint any other person and insert his or her name, place of birth, date of birth, mother s name.
2 Határozati javaslatok 5 / Proposed Resolutions 6 1. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 1 Döntés a gépi szavazási mód elfogadásáról Proposed resolution on the approval of the electronic vote collection method 2. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 2 Döntés a Közgyűlés levezető elnöke által javasolt jegyzőkönyv-vezető, jegyzőkönyv hitelesítők, valamint szavazatszámlálók megválasztásáról Approval of the election of the keeper of the minutes, the shareholders to authenticate the minutes and the counter of the votes in line with the proposal of the Chairman of the Annual General Meeting 5 Kérjük, jelölje egy x jellel, hogyan kíván szavazni. Ha a Meghatalmazás nem tartalmaz utasítást a napirenden szereplő fenti kérdésekben történő szavazásra, a meghatalmazottnak a Társaság Igazgatósága által előterjesztett vagy támogatott javaslat szerint kell szavaznia. 6 Please indicate with an X how you wish your vote to be cast. If the Letter of Proxy does not include instructions on voting in respect of certain issues on the agenda listed in the schedule above, the proxy shall vote in line with the proposals proposed or supported by the Board of Directors of the Company.
3 3. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 3 A Közgyűlés elfogadja a MOL Nyrt. magyar számviteli törvény 9/A. alapján, az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített 2017. évi anyavállalati beszámolóját, valamint az erre vonatkozó független könyvvizsgálói jelentést 2.851.428 millió Ft mérlegfőösszeggel és 185.867 millió Ft adózás utáni eredménnyel. The General Meeting approves the 2017 parent company financial statement of MOL Plc. prepared based on Section 9/A of the Hungarian Accounting Act, in accordance with the International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union (IFRS) and the related independent auditors report with total assets of HUF 2,851,428 million and net profit of HUF 185,867 million. A Közgyűlés továbbá elfogadja a MOL Nyrt. magyar számviteli törvény 10. alapján, az IFRS szerint készített 2017. évi konszolidált beszámolóját, valamint az erre vonatkozó független könyvvizsgálói jelentést 4.231.700 millió Ft mérlegfőösszeggel és 316.410 millió Ft adózás utáni eredménnyel. The General Meeting furthermore approves the 2017 consolidated financial statement of MOL Plc. prepared based on Section 10 of the Hungarian Accounting Act, in accordance with the IFRS and the related independent auditors report with total assets of HUF 4,231,700 million and net profit of HUF 316,410 million. 4. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 4 A Közgyűlés úgy határoz, hogy 94.278.069.345,- Ft osztalék kerüljön kifizetésre 2018-ban a 2017. üzleti évre vonatkozóan. A saját részvényre eső osztalék az osztalékra jogosult részvényesek között, részvényeik arányában kerüljön kifizetésre. The General Meeting decides that a total sum of HUF 94,278,069,345 shall be paid out as dividend in 2018, for the 2017 financial year. The dividend on treasury shares will be distributed to those shareholders eligible for such dividend, in proportion to their number of shares.
4 5. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 5 A Közgyűlés elfogadja a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült Felelős Társaságirányítási Jelentést. The General Meeting approves the Corporate Governance Declaration, based on the Corporate Governance Recommendations of the Budapest Stock Exchange. 6. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 6 A Közgyűlés az Alapszabály 12.12. pontja alapján megállapítja az Igazgatóság 2017. üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenységének megfelelőségét és megadja az Igazgatóság, illetve tagjai részére az Alapszabály 12.12. pontja szerinti felmentvényt. The General Meeting under Article 12.12 of the Articles of Association acknowledges the work of the Board of Directors performed during the 2017 business year and grants waiver to the Board of Directors and its members under Article 12.12 of the Articles of Association.
5 7. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 7 A Közgyűlés megválasztja az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t (1132 Budapest, Váci út 20.) a MOL Nyrt. független könyvvizsgálójának a 2018. üzleti évre, a 2019- ben tartandó éves rendes közgyűlésig, azaz legkésőbb 2019. április 30-ig. A Közgyűlés a könyvvizsgáló díjazását a MOL Nyrt. könyvvizsgálatáért a 2018. üzleti évre 86,6 millió Ft + ÁFA összegben állapítja meg. Az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. által kijelölt személyében felelős könyvvizsgáló Szabó Gergely (bejegyzési szám: MKVK-005676), akadályoztatása esetén Zsoldos-Horváth Andrea (bejegyzési szám: MKVK-005428). A fentieken túl a Közgyűlés a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát az alábbiakban határozza meg: The General Meeting elects Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. (1132 Budapest, Váci út 20.) to be the independent auditor of MOL Plc. for the financial year 2018, until the annual general meeting to be held in 2019, but until 30 April 2019 the latest. The General Meeting determines the remuneration of the auditor for auditing MOL Plc. in the financial year 2018 to be HUF 86.6 million plus VAT. The auditor personally responsible appointed by Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. is Gergely Szabó (registration number: MKVK 005676), in case of his incapacity he shall be substituted by Andrea Zsoldos Horváth (registration number: MKVK 005428). In addition to the abovementioned, the General Meeting defines the material elements of the contract with the auditor as follows: A szerződés tárgya: Scope of the contract: A MOL Nyrt. magyar számviteli törvény alapján, az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített 2018. évi anyavállalati és konszolidált éves beszámolójának könyvvizsgálata. Audit of the 2018 parent company and consolidated financial statements of MOL Plc. prepared based on the Hungarian Accounting Act, in accordance with the International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union (IFRS). Számlázás és díjfizetés: A könyvvizsgáló díjazásának kifizetése 12 egyenlő havi részletben történik, amiről számlát a könyvvizsgáló a tárgyhónapot követő hónap 5. naptári napjáig nyújthat be, és amit a MOL Nyrt. a kézhezvételtől számított 30 napon belül egyenlít ki. Billing and settlement: In 12 equal monthly installments, invoices are to be submitted by the auditor until the 5th calendar day of the following month and MOL Plc. is obliged to settle them within 30 days upon receipt. A szerződés hatálya: Term of the contract:
6 2018. április 12-től a 2018. üzleti évet lezáró éves rendes közgyűlés napjáig, legkésőbb 2019. április 30-ig tart. Egyebekben az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. könyvvizsgálati szerződésekre vonatkozó általános szerződési feltételei az irányadók. From 12 April 2018 until the date of the annual general meeting closing the financial year 2018, but until 30 April 2019 the latest. Otherwise the general terms and conditions relating to audit agreements of Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. shall apply. 8. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 8 A Közgyűlés tudomásul veszi az Igazgatóság Ptk. 3:223. (4) bekezdése szerinti tájékoztatóját a 2017. évi rendes közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről. The General Meeting acknowledges the Board of Directors presentation regarding the acquisition of treasury shares following the ordinary Annual General Meeting of 2017 in accordance with Section 3:223 (4) of the Civil Code.
7 9. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 9 A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát saját részvény megszerzésére - a 2017. április 13-i közgyűlés 9. számú határozatának egyidejű hatályon kívül helyezésével - az alábbiak szerint: A saját részvény megszerzésének módja: a saját részvény megszerzésére sor kerülhet visszterhesen és ellenérték nélkül, tőzsdei forgalomban, nyilvános ajánlat útján, vagy amennyiben jogszabály nem zárja ki, tőzsdén kívüli forgalomban is, ideértve a saját részvény megszerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jog (pl. vételi jog, átcserélési jog, stb.) gyakorlása útján történő megszerzést is. A felhatalmazás a MOL Nyrt. által kibocsátott valamennyi fajtájú és névértékű részvény megszerzésére jogosít. A felhatalmazás alapján megszerezhető részvények mennyisége (száma): a részvénytársaság tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy időpontban sem haladhatja meg a mindenkori alaptőke 25%-át. A felhatalmazás időtartama a közgyűlési döntés napjától számított 18 hónap. Ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb összege 1 Ft,-, a legmagasabb összege nem haladhatja meg az alábbiak közül a legmagasabbnak a 150 %-át: a.) a tranzakció napján a Budapesti Értéktőzsdén ( BÉT ) a MOL részvényekre megkötött ügyletek közül a legmagasabbnak az ára, vagy b.) a tranzakció napját megelőző 90 BÉT kereskedési nap MOL részvényekre vonatkozó forgalommal súlyozott napi átlagárai közül a legmagasabb átlagár, vagy The General Meeting authorizes the Board of Directors of the Company to acquire treasury shares simultaneously setting aside resolution No. 9 of the 13 th April 2017 AGM pursuant to the following terms and conditions: Mode of acquisition of treasury shares: with or without consideration, either on the stock exchange or through public offer or on the OTC market if not prohibited by legal regulations, including but not limited to acquiring shares by exercising rights ensured by financial instruments for acquiring treasury shares (eg.: call right, exchange right etc.). The authorization empowers the Board of Directors to acquire any type of shares issued by the Company with any par value. The amount (number) of shares that can be acquired: the total amount of nominal value of treasury shares owned by the Company at any time may not exceed 25 % of the actual share capital of the Company. The period of validity of the authorization: from the date of the resolution made by the General Meeting for an 18 months period. If the acquisition of the treasury shares is in return for a consideration, the minimum amount which can be paid for one piece of share is HUF 1, while the maximum amount cannot exceed 150 % of the highest of the following prices: a.) the highest price of the deals concluded with MOL shares on the Budapest Stock Exchange ( BÉT ) on the date of the transaction or b.) the highest daily volume weighted average price of MOL shares on any of the 90 BÉT trading days prior to the date of the transaction or
8 c.) (i) a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének, vagy (ii) saját részvények szerzésére jogosító pénzügyi eszközök megszerzésének, vagy (iii) a vételi jog vagy elővásárlási jog gyakorlása, biztosítéki szerződés vagy saját részvény szerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jogok gyakorlásának napját megelőző 90 BÉT kereskedési nap MOL részvényekre vonatkozó forgalommal súlyozott átlagára, vagy c.) the volume weighted average price of MOL shares during 90 BÉT trading days prior to (i) (ii) (iii) the date of signing the agreement for acquiring the treasury shares (particularly purchase agreement, call option agreement or other collateral agreement), or the date of acquisition of financial instruments ensuring rights to acquire treasury shares or the date of exercising option rights, pre emption rights; rights ensured by collateral or by financial instruments for acquiring treasury shares or d.) (i) a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének vagy (ii) saját részvények szerzésére jogosító pénzügyi eszközök megszerzésének, vagy (iii) a vételi jog vagy elővásárlási jog gyakorlása, biztosítéki szerződés vagy saját részvény szerzésére jogosító pénzügyi eszköz által biztosított jogok gyakorlásának napját megelőző BÉT kereskedési nap MOL részvényekre vonatkozó záróára. d.) the closing price of MOL shares on the BÉT on the trading day which falls immediately prior to (i) (ii) (i) the date of signing the agreement for acquiring the treasury shares (particularly purchase agreement, call option agreement or other collateral agreement), or the date of acquisition of financial instruments ensuring rights to acquire treasury shares or the date of exercising option rights, preemption rights; rights ensured by collateral or by financial instruments for acquiring treasury shares.
9 10. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 10 A Közgyűlés megválasztja Hernádi Zsolt urat az Igazgatóság tagjává 2018. május 1- től 2023. április 30-ig tartó időtartamra. The General Meeting elects Mr. Zsolt Hernádi as member of the Board of Directors from 1 May 2018 to 30 April 2023. 11. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 11 A Közgyűlés Áldott Zoltán urat megválasztja a Felügyelő Bizottság tagjává 2018. április 12-től 2023. április 11-ig tartó időtartamra. The General Meeting elects Mr. Zoltán Áldott as member of the Supervisory Board from 12 April 2018 to 11 April 2023. 12. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 12 A Közgyűlés Prof. Dr. Lánczi András urat megválasztja a Felügyelő Bizottság tagjává 2018. április 12-től 2023. április 11-ig tartó időtartamra. The General Meeting elects Prof. Dr. András Lánczi as member of the Supervisory Board from 12 April 2018 to 11 April 2023.
10 13. Határozati javaslat Proposed Resolution No. 13 A Közgyűlés Szabó Csaba urat a Társaság Felügyelő Bizottsága munkavállalói küldött tagjaivá választja meg 2018. április 12-től 2023. április 11-ig terjedő időtartamra. The General Meeting elects Mr. Csaba Szabó as employee representative in the Supervisory Board of the Company from 12 April 2018 to 11 April 2023. Amennyiben módosításokra vagy új határozatok előterjesztésére kerülne sor a Közgyűlésen vagy azt megelőzően, a meghatalmazottnak a Társaság Igazgatósága által előterjesztett vagy támogatott javaslat szerint kell leadnia szavazatát / a meghatalmazottnak tartózkodnia kell / a meghatalmazottnak saját belátása szerint kell szavaznia. 7 In case amendments or new resolutions are proposed on or before the general meeting the proxy shall vote in line with the proposal proposed or supported by the Board of Directors of the Company / proxy shall abstain / proxy may vote on its own discretion. 8 Megjegyzések:/ Notes: 1. A jelen Meghatalmazás akkor érvényes, ha azt a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott (nominee) saját kezűleg, illetve cégszerűen aláírta és azt olyan módon és olyan időpontban juttatta el a Társasághoz, ahogyan azt az Évi Rendes Közgyűlés hirdetménye előírja. This Letter of Proxy is valid if it has the shareholder s or the shareholder s nominee s autograph or authenticated signature and it is delivered to the Company in a way and by the date provided in the invitation and announcement for the Annual General Meeting. 2. Jelen Meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell elkészíteni, a Magyarország (Magyar Állam) és a kiállítás helye szerinti ország közötti nemzetközi egyezményeknek és a viszonosság elvének megfelelően. This Letter of Proxy shall be prepared in the form of a public document or a private document with full probative force taking into account any international agreement or reciprocity between Hungary (the Hungarian State) and the country where the document was issued. 7 Kérjük, húzza alá a vonatkozó javasolt szavazati utasítást. Amennyiben egyik szavazati utasítás sincs aláhúzva, a meghatalmazottnak a Társaság Igazgatósága által előterjesztett vagy támogatott javaslat szerint kell szavaznia. 8 Please underline the proposed voting instruction. In case no voting instruction is underlined the proxy shall vote in line with the proposal proposed or supported by the Board of Directors of the Company.
11 3. Jelen Meghatalmazást aláíró személy képviseleti jogosultságát közhitelű nyilvántartás által kibocsátott eredeti dokumentummal (pl. cégkivonat) vagy közjegyzői nyilatkozattal kell igazolni. Amennyiben a képviseleti jogosultságot tanúsító okiratot nem magyar nyelven állították ki, arról hiteles magyar fordítást kell mellékelni. Power(s) of representation of person(s) signing this Letter of Proxy shall be certified by appropriate original documents issued by a public authority or office (e.g. certificate of incorporation) or by a notary public. If a certification of power of representation is in any language other than Hungarian, a certified Hungarian translation shall be attached. 4. A Társaság semmiféle felelősséget sem vállal jelen Meghatalmazás kitöltésével kapcsolatos hibáért vagy hiányosságért, valamint a jelen Meghatalmazással kijelölt személy bármely cselekményéért vagy mulasztásáért (kivéve Dr. Székely Ákos úr vagy Réthy Róbert úr szándékos vagy gondatlan cselekményét vagy mulasztását). The Company assumes no liability with respect of any deficiency at filling out this Letter of Proxy nor any action or omission of the proxy (other than the fraudulent and negligent acts or omissions of Dr. Ákos Székely or Mr. Róbert Réthy) appointed by this Letter of Proxy. 5. A jelen Meghatalmazásra a Társaság Alapszabályában és az Évi Rendes Közgyűlés meghívójában (hirdetményében) foglalt rendelkezések az irányadóak. This Letter of Proxy is subject to the provisions of the Articles of Association of the Company and the invitation and announcement for the Annual General Meeting. A jelen Meghatalmazás aláírásával elismerem/elismerjük, hogy azt alaposan tanulmányoztam/tanulmányoztuk, megismertem/megismertük és a Meghatalmazás rendelkezéseit teljes mértékben elfogadtam/elfogadtuk. By signing this Letter of Proxy, I/we acknowledge that I/we have read and fully accepted the provisions of this Letter of Proxy.. aláírás helye / Place of signature... aláírás időpontja / Date of signature aláírás / signature