A hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről, a 2002/87/EK irányelv módosításáról, a 2006/48/EK és a 2006/49/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló az Európai Parlament és a Tanács 2013/36/EU Irányelv (CRD IV) a vezető testületek tagjai által együttesen betölthető tisztségekre vonatkozó előírásainak a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvénybe (Hpt.) történt implementálásával kapcsolatos kérdés. A Kérelmező állásfoglalás kérését a Hpt. 2014. július 1. napjától 2015. július 7. napjáig hatályos 145. (1-(2) és (4) bekezdéseiben foglaltakra vonatkozóan terjesztette elő. Ezért az állásfoglalás I. Tényállás, II. Jogkérdés és III. a Kérelmező álláspontja című részeiben kifejtettek a Hpt. fenti időszakban hatályos szövegére vonatkoznak. I. A TÉNYÁLLÁS A Kérelmező a mérlegfőösszege tekintetében legalább 5 százalékos piaci részesedéssel rendelkező hitelintézetként a Hpt. 145. rendelkezéseinek hatálya alá tartozik. A Hpt. 2014. július 1. napjától hatályos 145. (1) bekezdése a CRD IV 91. cikk (3) bekezdésének, a Hpt. 145. (2) bekezdés b) pontja a CRD IV 91. cikk (4) bekezdés b) pontja i) és ii) alpontjainak, a Hpt. 145. (4) bekezdése a CRD IV 91. cikk (6) bekezdésében foglaltak implementálásán alapul. A CRD IV a tagállamok számára teljes harmonizációt ír elő, ennek ellenére a Hpt. fent megjelölt rendelkezései nem mutatnak teljes egyezést a CRD IV vonatkozó előírásaival. 1.1. A CRD IV 91. cikk (3) bekezdésében foglaltak értelmében, hacsak nem a tagállamot képviselik, a méreténél, belső szervezeténél, valamint tevékenysége jellegénél, körénél és összetettségénél fogva jelentős intézmény vezető testületének tagjai 2014. július 1-től az alábbi igazgatói tisztségek kombinációi közül egyidejűleg csak egyet tölthetnek be: a) egy ügyvezető igazgatói tisztség, két nem ügyvezető igazgatói tisztség, b) négy nem ügyvezető igazgatói tisztség. A Hpt. 145. (1) bekezdése szerint a mérlegfőösszeg tekintetében legalább 5 százalékos piaci részesedéssel rendelkező hitelintézetnél a következő tisztségeket lehet együttesen betölteni: a) egy ügyvezetői tisztséget és vezető testületben betöltött, kettő nem ügyvezetői tisztséget vagy b) vezető testületben betöltött, négy nem ügyvezetői tisztséget. A CRD IV vonatkozó előírásai alapján az intézmények fogalmába a hitelintézetek és befektetési vállalkozások tartoznak bele. Így az a következtetés adódhat, hogy a CRD IV 91. cikk (3) bekezdésének a vezető testületek tagjai által egyidejűleg betölthető tisztségekre vonatkozó korlátozó rendelkezések csak a hitelintézetek és a befektetési vállalkozások vezető testületeiben betöltött tisztségekre vonatkoznak, úgyszintén a Hpt. 145. - ának rendelkezései is csak a pénzügyi intézmények vezető testületeiben betöltött tisztségekre vonatkoznak. 1.2. A CRD IV 91. Cikk (4) bekezdés a-b) pontjai alapján a (3) bekezdés alkalmazásában az alábbiakat egyetlen igazgatói tisztségnek kell tekinteni: a) az ugyanazon csoporton belül betöltött ügyvezető, vagy nem ügyvezető igazgatói tisztségek, b) ügyvezető, vagy nem ügyvezető igazgatói tisztségek, amelyeket olyan intézményekben töltenek be, amelyek ugyanannak az intézményvédelmi programnak a tagjai, feltéve, hogy az 575/2013/EU rendelet 113. cikkének (7) bekezdésében foglalt feltételek teljesülnek; vagy vállalkozásokban (ideértve a nem pénzügyi szervezeteket is) töltenek be, amelyekben az intézmény minősített részesedéssel rendelkezik. A Hpt. 145. (2) bekezdés a) és b) pontjai alapján az (1) bekezdés alkalmazásában egy ügyvezetői tisztségnek minősül a) az ugyanazon csoporton belül betöltött ügyvezetői vagy vezető testületben betöltött, nem ügyvezetői tisztség, b) azon ügyvezetői tisztség, amelyet ba) intézményvédelmi rendszer tagjánál töltenek be, vagy
bb) olyan vállalkozásnál töltenek be, amelyben az (1) bekezdésben meghatározott hitelintézet befolyásoló részesedéssel rendelkezik. A CRD IV. hivatkozott rendelkezései alapján az ugyanazon csoporton belül betöltött ügyvezető, vagy nem ügyvezető igazgatói tisztségeket egyetlen igazgatói tisztségnek kell tekinteni, ezzel szemben a Hpt. a CRD IVtől részben eltérően a csoporton belül csak az ügyvezetők tekintetében rendeli egy tisztségnek tekinteni a csoporton belül betöltött ügyvezető, vagy nem ügyvezető igazgatói tisztségeket. 1.3. A CRD IV 91. Cikk (6) bekezdése szerint az illetékes hatóságok engedélyezhetik, hogy a vezető testület tagjai egy további, nem ügyvezető igazgatói tisztséget töltsenek be. A Hpt. 145. (4) bekezdése alapján az MNB engedélyezheti az (1) bekezdésben meghatározott hitelintézet ügyvezetője számára, hogy a korlátozást meghaladóan további egy nem ügyvezetői tisztséget töltsön be. A CRD IV nemcsak az ügyvezetők, hanem a vezető testületek tagjai esetében is lehetővé teszi a tisztségek együttes betöltésére vonatkozó korlátozó szabályok alóli felmentést, hogy az illetékes hatóságok engedélyt adjanak egy további nem igazgatói tisztség betöltésére. A Hpt. 145. (4) bekezdése ezzel szemben csak a hitelintézet ügyvezetője esetében engedi meg, hogy az MNB felmentést adjon a korlátozás alól egy további, nem ügyvezetői tisztség betöltésére. II. A JOGKÉRDÉS 2.1. Hogyan kell értelmezni a Hpt. 145. (1) bekezdésében foglaltakat, különös tekintettel a CRD IV 91. cikk (3) bekezdésének rendelkezésére? A Hpt. 6. (1) bekezdés 123. pontjának a vezető testület fogalmának meghatározása alapján, amely szerint a vezető testület a pénzügyi intézmény igazgatósága és felügyelő bizottsága, valamint annak vezetői és tagjai, ideértve a fióktelep formájában működő pénzügyi intézmény vezető állású személyeit is - a betöltött pozíciók számításánál csak a pénzügyi intézményeknél betöltött tisztségeket kell-e figyelembe venni? 2.2. Hogyan kell értelmezni a Hpt. 145. (2) bekezdés b) pont ba) és bb) alpontjaiban foglalt rendelkezéseket, különös tekintettel a CRD IV 91. Cikk (4) bekezdésének b) pont i) és ii) alpontjaiban foglalt rendelkezésekre? 2.3. Hogyan kell értelmezni a Hpt. 145. (4) bekezdésének rendelkezéseit figyelemmel a CRD IV 91. cikk (6) bekezdésében foglalt rendelkezésre? 2.4. Amennyiben a CRD IV és a Hpt. előírásai részben eltérnek egymástól és a Hpt. szigorúbb előírást tartalmaz mint a CRD IV, úgy melyik jogszabály az alkalmazandó? III. A KÉRELMEZŐ ÁLLÁSPONTJA A CRD IV. 162. Cikk (1) bekezdése szerint a tagállamoknak 2013. december 31. napjáig meg kellett alkotniuk azokat a rendelkezéseket, amelyek ahhoz szükségesek, hogy a nemzeti jogszabályok megfeleljenek a CRD IV. vonatkozó előírásainak. A CRD IV. nem biztosított a tagállamok számára választási lehetőséget a nemzeti jogszabályokba átültetendő szabályok, így az állásfoglalás iránti kérelemben vizsgált 91. Cikk vonatkozásában sem, vagyis teljes harmonizációs kötelezettséget írt elő a tagállamok számára. A Hpt. 5. sz. mellékletének I. 9. pontja szerint a CRD IV.--nek való megfelelést is szolgálja a jogszabály. Magyarországon a 2004. évi XXX. törvénnyel kihirdetett az Európai Közösség létrehozásáról szóló Szerződés (EKSz) 94. és 95. cikke a jogszabályok közelítéséről rendelkezik. A hivatkozott előírások szerint az EU irányelveket fogad el a tagállamok olyan törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseinek közelítésére, amelyek közvetlenül érintik a közös piac megteremtését vagy működését, vagy ennek megteremtésére és működésére irányulnak. Magyarország Alaptörvénye E) Cikk (2) bekezdése szerint Magyarország az Európai Unióban tagállamként való részvétele érdekében nemzetközi szerződés alapján - az alapító szerződésekből fakadó jogok gyakorlásához és kötelezettségek teljesítéséhez szükséges mértékig - az Alaptörvényből eredő egyes hatásköreit a többi tagállammal közösen, az Európai Unió intézményei útján gyakorolhatja. 2/6
A közösségi joganyag értelmezése és közvetlen alkalmazása során figyelemmel kell lenni arra, hogy az Alkotmánybíróság a 1053/E/2005. számú határozatában a közösségi jogot a belső jog részeként értelmezte, kimondva, hogy a szerződések, mint elsődleges jogforrások, és az Irányelv, mint másodlagos jogforrás, közösségi jogként a belső jog részei. Azokban a kérdésekben, amelyek tekintetében Magyarország a szuverenitását a többi tagállammal közösen gyakorolja, a szubszidiaritás elvének figyelembe vételével, az Európai Unió jogszabályai - mint a belső jog részei - irányadók elsősorban. Az irányelvek alkalmazhatóságával és elsődlegességével kapcsolatban a Kérelmező megvizsgálta az Európai Bíróság esetjogát és konkrét jogesetekre hivatkozva azt a következtetést vonta le, hogy az Európai Bíróság által folytatott gyakorlat lehetővé teszi az EGK/EU tagállamok állampolgárai és szervezetei számára, hogy a közösségi irányelvekre közvetlenül is hivatkozhassanak saját államukkal szemben, ha a kérdéses irányelvet az adott állam nem, vagy nem teljes mértékben vette át. Az Európai Bíróság a fentieken túlmenően a Simmenthal esetben kimondta az alkalmazási elsőbbség elvét is, amely egyfajta kollíziós normaként is felfogható. Az Európai Bíróság Simmenthal ügyben hozott ítélete szerint a tagállamoknak kötelessége a közösségi jog teljes egészében való alkalmazása és azon jogok védelme, amelyet az a magánszemélyek számára biztosít, adott esetben eltekintve a nemzeti jog mindazon rendelkezésének alkalmazásától, amelyek ellentétesek azzal, függetlenül attól, hogy azokat a közösségi szabályt megelőzően, vagy azt követően fogadták el. A tagállamoknak kötelességük továbbá, hogy a közösségi jog teljes és hatékony érvényesülése biztosítása érdekében a saját nemzeti jogszabályaikat a közösségi joggal összeegyeztethető módon értelmezzék és ezáltal igyekezzenek a lehetséges ütközéseket elkerülni Annak érdekében, hogy a közösségi jog teljes mértékben és hatékonyan érvényesülhessen és elérhesse az EKSz megalkotásával elérni kívánt célt, az Európai Bíróság több olyan jogintézményt dolgozott ki, amelyek ezt biztosíthatják. Az egyik ilyen az ellentétes nemzeti jog alkalmazásának tilalma. A Kérelmező véleménye szerint jelen esetben, mivel az EU vonatkozó irányelvének és Magyarország jogharmonizációs kötelezettségének teljesítéseként született jogszabálynak a rendelkezései eltérést mutatnak, meg kell vizsgálni, hogy ebben az esetben mely rendelkezést kell elsődlegesen alkalmazni, mind a jogkövető magatartást tanúsítani kívánó felügyelt intézmény, mind pedig a jogalkalmazó felügyeleti hatóságok szemszögéből. 3.1. A CRD IV és a Hpt. vezető testületek tagjai által betölthető állások számára vonatkozó rendelkezéseinek alkalmazhatósága A Kérelmező álláspontja szerint az összeférhetetlenségi szabályok tekintetében - figyelemmel a Hpt. 6. (1) bekezdés 123. pontjában foglalt fogalom meghatározásra, amely szerint a vezető testület a pénzügyi intézmény igazgatósága és felügyelő bizottsága, valamint annak vezetői és tagjai, ideértve a fióktelep formájában működő pénzügyi intézmény vezető állású személyeit is a betöltött pozíciók számításánál csak a pénzügyi intézményeknél - vagyis a Hpt. 7. (1) bekezdésében foglaltak szerint a hitelintézetnél és pénzügyi vállalkozásnál - betöltött tisztségeket kell figyelembe venni. A fogalom meghatározás és fogalomhasználat szakmai szabályai szerint a Hpt. alkalmazásában a vezető testület fogalom a pénzügyi intézmény igazgatóságát és felügyelő bizottságát jelöli. Ebből az következik, hogy a pénzügyi intézménynek nem minősülő társaság igazgatósága és felügyelő bizottsága a Hpt. definíciórendszerében nem minősül vezető testületnek, azaz a Hpt. 145. ebben az összefüggésben azt határozza meg, hogy egy pénzügyi intézmény ügyvezetője, illetve nem ügyvezető vezető testületi tagja más pénzügyi intézményekben összesen hány további vezető testületi pozíciót tölthet be. Ugyanakkor az MNB honlapján közzétett A hitelintézet vezető állású személyeinek megválasztása/kinevezése" című engedélyezési útmutató 4.1.1. pontjának utolsó bekezdésében foglalt értelmezés szerint a betöltött vezetői pozíciók számításánál a pénzügyi intézménynél, illetve pénzügyi intézménynek nem minősülő bármely gazdasági társaságnál betöltött pozíciókat is figyelembe kell venni, ugyanakkor az üzleti tevékenységet nem folytató intézménynél (pl.: nonprofit szervezetnél, alapítványnál) ellátott vezetői tisztségek nem számítandók be az összeférhetetlenség vizsgálatakor. A Kérelmező álláspontja szerint a fenti értelmezés, hogy a betöltött tisztségek számításánál a pénzügyi intézménynek nem minősülő bármely gazdasági társaságnál betöltött pozíciókat is figyelembe kell venni, túlmutat a Hpt. 145. (1) bekezdésében előírtakon, így tételes jogi értelemben szétfeszíti a Hpt. 145. (1) bekezdésében foglalt normatív kereteket. 3/6
A Kérelmező szerint kérdéses, hogy az MNB a Hpt. 145. -a értelmezése során túlléphet-e a rá közvetlenül irányadó nemzeti jogon és értelmezhet-e jogi normát tágabban, mint az adott normában alkalmazott egyes definíciók, melyeket ugyanazon nemzeti jogszabály pontosan definiál, így azok egyértelműen és külön jogértelmezést nem igénylő módon meghatározzák a jogi norma hatókörét. 3.2.-3.4. A Hpt. 145. (2) és (4) bekezdéseinek alkalmazhatósága, figyelemmel a CRD IV. rendelkezéseire A CRD IV-ben és a Hpt-ben eltérnek az összeférhetetlenségi szabályok, ezért a Kérelmező megítélése szerint a Hpt. 145. (2) bekezdés b) pontjában foglaltak tekintetében a CRD IV 91. Cikk (4) bekezdés b) pont i) és ii) alpontjaiban, a 145. (4) bekezdésben foglaltak tekintetében pedig a CRD IV 91. cikk (6) bekezdésében előírtak alkalmazandók elsődlegesen. A Kérelmező álláspontja szerint amennyiben az MNB a Hpt. 145. -ában foglaltakat nem értelmezheti kiterjesztően, úgy a Hpt. 145. -a úgy értelmezendő, hogy a betölthető pozíciókra vonatkozó korlát kizárólag a más pénzügyi intézmények vezető testületeiben betöltött egyéb tisztségekre vonatkozik. Amennyiben a fenti kérdésre az MNB álláspontja szerint igen a válasz, úgy az alkalmazandó nemzeti jogszabály a Hpt. és a CRD IV vonatkozó rendelkezésének alapos összevetése szükséges. Ezen összevetés eredményeként a Kérelmező álláspontja szerint a CRD IV minden olyan eltérő rendelkezése figyelembeveendő, amely nem került a Hpt-ben implementálásra. Fentiekre figyelemmel a Kérelmező megítélése szerint a Hpt. 145. (2) bekezdés b) pontja alkalmazása során a nem ügyvezetői tisztségek is figyelembe veendők az egybeszámítás során, a Hpt. 145. (4) bekezdése szerint pedig nem csak az ügyvezetők számára, hanem más vezető testületi tagok számára is kérhető felmentés további egy pozíció tekintetében. IV. AZ MNB ÁLLÁSPONTJA Az állásfoglalás 4.1. pontjában foglaltak az MNB álláspontját tartalmazzák a Hpt. 145. (1) bekezdés a) és b) pontjaiban foglaltak értelmezésére vonatkozóan. A Hpt. 145. (2) bekezdés b) pont ba) és bb) pontjainak és (4) bekezdésének szövege 2015. július 7. napjától kezdődő hatállyal megváltozott. Fentiekre figyelemmel a 4.2-4.4. pontokban foglaltak tájékoztatást tartalmaznak a jogszabályváltozásról. A 4.1. pontban kifejtett álláspont a Hpt. 145. (2) bekezdés b) pont, ba) és bb) alpontjaira történő hivatkozásai, a jogszabályok 2015. július 7. napjától hatályos szövegére vonatkoznak. 4.1. A Hpt. 145. (1) bekezdésében foglaltaknak a CRD IV. 91. cikk (3) bekezdésében előírtakra tekintettel történő értelmezése A CRD IV. 2. cikk (1) bekezdése szerint a CRD IV. az intézményekre alkalmazandó. Az 1. cikk a) pontja alapján intézménynek a hitelintézetek és a befektetési vállalkozások minősülnek. A CRD IV 3. cikk 7. pontja szerint vezető testület : valamely intézménynek a nemzeti joggal összhangban kinevezett testülete, vagy testületei, amely jogosult, vagy amelyek jogosultak az intézmény stratégiájának, célkitűzéseinek és általános irányításának a meghatározására, és amely felügyeli és monitorozza a vezetői döntéshozatalt, és amelybe beletartoznak azok a személyek, akik az intézmény üzleti tevékenységét ténylegesen irányítják. A CRD IV. fent hivatkozott rendelkezései alapján úgy tűnik, mintha a 91. cikk (3)-(5) bekezdéseinek korlátozó rendelkezései csak az intézmények, tehát a hitelintézetek és a befektetési vállalkozások vezető testületi 4/6
tagjai által hitelintézeteknél és befektetési vállalkozásoknál együttesen, egyidejűleg betölthető állásokra vonatkoznának. Ugyanakkor a CRD IV. 91. cikk (4) bekezdés ii.) pontja a vezető testületek tagjai által egyidejűleg betölthető állások számának meghatározásakor a vállalkozásokban betöltött tisztségeket is figyelembe rendeli venni, úgy, hogy a vállalkozás fogalmába a nem pénzügyi szervezeteknél betöltött tisztségek is beleértendők, ha azokban az intézmény minősített részesedéssel rendelkezik. A 91. cikk (5) bekezdés pedig kiveszi a (3) bekezdés hatálya alól az olyan szervezetekben betöltött igazgatói tisztségeket, amelyek elsősorban nem üzleti jellegű tevékenységet folytatnak. A hivatkozott előírások szerint tehát a hitelintézetek és a befektetési vállalkozások vezető testületeinek tagjai által egyidejűleg betölthető tisztségek számának meghatározásakor a nem pénzügyi szervezeteknél és a nem üzleti jellegű tevékenységet folytató, ún. non-profit szervezeteknél betöltött igazgatói tisztségeket is figyelembe kell venni. A Hpt. 6. (1) bekezdés 123. pontjának a vezető testület fogalmára vonatkozó meghatározása szerint vezető testület a pénzügyi intézmény igazgatósága és felügyelő bizottsága, valamint annak vezetői és tagjai, ideértve a fióktelep formájában működő pénzügyi intézmény vezető állású személyeit is. Ugyanakkor a Hpt. 6. (1) bekezdésének 25. és 46. pontja, amely a felügyeleti jogkörrel, illetve az irányítási jogkörrel rendelkező vezető testület fogalmát határozza meg, már intézménytípust nem említve, általánosságban az alapító okiratban, vagy alapszabályban meghatározott olyan vezető testületekről beszél, amelyek döntéshozatalra, illetve a döntéshozatal ellenőrzésére jogosultak. A Hpt. 6. (1) bekezdésének 115. pontja szerint ügyvezető a vállalkozás irányítási jogkörrel rendelkező vezető testülete által megválasztott, a vállalkozással munkaviszonyban álló elnök, a vállalkozás vezetésére kinevezett, a vállalkozással munkaviszonyban álló első számú vezető, valamint e vezető valamennyi helyettese. A Hpt. 6. (1) bekezdésének 117. pontja értelmében vállalkozás a gazdasági tevékenységet folytató jogi személy, az egyéni cég és az egyéni vállalkozó. A Hpt. 145. (3) bekezdés szerint az (1) bekezdésben meghatározott korlátozás nem terjed ki az olyan szervezetben betöltött ügyvezetői tisztségre, amely nem folytat üzleti jellegű tevékenységet. Fentieket összegezve az MNB álláspontja szerint a Hpt. 145. (1)-(2) bekezdéseiben a vezető testület kifejezés használata pénzügyi intézményre utal, ezzel szemben a 145. (2) bekezdése szerinti vállalkozás fogalmába a pénzügyi intézménynek nem minősülő vállalkozások is beletartoznak, továbbá a 145. (3) bekezdésében megjelölt üzleti jellegű tevékenységet nem végző szervezet kétséget kizáróan nem lehet pénzügyi intézmény. A látszólagos ellentmondás feloldása lehet, hogy a Hpt. 145. -ának előírásai nemcsak a pénzügyi intézmények vezető testületeinek tagjaira, hanem bármely vállalkozás vezető testületeinek tagjaira értendők. Ezt az értelmezést erősíti a Hpt. 145. (2) bekezdés bb) alpontja, amely szerint azon ügyvezetői tisztség, amelyet olyan vállalkozásnál töltenek be, amelyben az adott hitelintézet befolyásoló részesedéssel rendelkezik a Hpt. 145. (1) bekezdésének alkalmazásában egy ügyvezetői tisztségnek minősül. A Hpt. itt a vállalkozás kifejezést használja, kifejezetten jelezve, hogy a 145. alkalmazásában nemcsak a pénzügyi intézmények, hanem bármely vállalkozási tevékenységet folytató intézmény vezető testületi tagságát figyelembe kell venni. A 145. (2) bekezdés bb) alpontjában foglalt kivétel szabály ugyanis csak úgy nyer értelmet, ha a 145. (1) bekezdésben foglalt előírás valamennyi vállalkozásra irányadó. Az MNB megítélése szerint szintén ezt az értelmezést erősíti a Hpt. által meghatározott ügyvezető és csoport fogalom is, ugyanis mindkettő vállalkozásról, illetve a vállalkozás elsőszámú vezetőjéről és helyetteseiről beszél. 5/6
A Hpt. 145. (3) bekezdésében pedig, amelyben megállapításra kerül, hogy a korlátozást mely esetekben nem kell alkalmazni, a szervezetben betöltött ügyvezetői tisztség kifejezés szerepel, amely szintén arra utal, hogy a Hpt. 145. (1) bekezdésében meghatározott korlátozás nemcsak a pénzügyi intézmények vezető testületeire alkalmazandó. Ha az (1) bekezdés csak a pénzügyi intézményekre vonatkozna, akkor a (3) bekezdésbe foglalt kivétel szabály kimondására nem lenne szükség. Így az MNB megítélése szerint a Hpt. 145. -a hatálya alá tartozó hitelintézetek esetében a betöltött vezetői pozíciók számításánál nemcsak a pénzügyi intézménynél, hanem az annak nem minősülő bármely társaságnál betöltött pozíciókat is figyelembe kell venni. Az MNB-nek a fent kifejtettekre alapított álláspontja szerint a CRD 91. cikk (3) bekezdés a-b) pontjai és a Hpt. 145. (1) bekezdés a-b) pontjaiban foglaltak együttes értelmezése nem vezet eltérő eredményre. A CRD IV. Preambulum (58) bekezdésében és a 91. cikk (2) bekezdésben előírtak alapján az intézmény vezető testületének, a testület minden tagjának elegendő időt kell feladatai, az intézménynél vállalt funkciói ellátására fordítania. Ennek a szabálynak a célja, hogy a vezető ne forgácsolódjon szét azoknak a kötelezettségeinek a teljesítése során, amelyet az egyes intézményeknél, illetve egyéb vállalkozásoknál tölt be. Ennek az elvárásnak a vezető csak úgy képes eleget tenni, ha a feladataihoz szükséges idő megtervezésénél nemcsak az intézmények vezető testületi tagjaként ellátott, hanem az egyéb vállalkozásoknál felmerülő feladatait is figyelembe veszi. Így tehát a CRD IV és a Hpt. szóban forgó előírásai minden olyan vállalkozás vonatkozásában kötelezően alkalmazandók, amelynél a jelentősnek minősített intézmény, illetve a mérlegfőösszeg tekintetében legalább 5 százalékos piaci részesedéssel rendelkező hitelintézet vezető testületének tagjai igazgatói tisztséget töltenek be. 4.2-4.4. A Hpt. 2015. július 7. napjától hatályos 145. (2) bekezdés b) pont ba) és bb) alpontjaiban, a 145. (4) bekezdésében, a CRD IV 91. cikk (4) bekezdés b) pont i) és ii) alpontjaiban és a 91. cikk 6) bekezdésében előírtak A Hpt. 145. (2) bekezdés b) pontja ba) és bb) alpontja és a 145. (4) bekezdésének 2015. július 7. napjától hatályos módosítása következtében a hivatkozott jogszabályhelyek szövege tartalmilag egyezővé vált a CRD IV 91. cikk (4) bekezdés b) pont i) és ii) alpontjaiban, illetve a 91. cikk (6) bekezdésében foglaltakkal. Budapest, 2015. július 23. 6/6