t /;\;; ~l~- J..~{.K:: ~íl.

Átírás

1 Budapest Főváros Föpolgármestere ikt. szám ~l~- J..~{.K:: ~íl. í tárgy: Mandátum kiadása a Fővárosi Vlzmüvek Zrt. részvényeseivel kötött befektetési jogviszonyok megszüntetésére előkészítő: Városüzemeltetési Főpolgármesterhelyettesi Iroda egyeztetésre megkoidve: ' a Fövárosi Közgyűlés állandó bizoltságai és tanácsnakai részére ELŐTERJESZTÉS a Közgyűlés részére Tisztelt Közgyűlési Az Önkormányzat szeptembere óta jogvitában áll a Fővárosi Vízművek Zrt-nek kisebbségi, de menedzsmentjogokkal felruházott részvényeseivel a tárgyban, hogy megszegték-e a április 11-én létrejött és jelenleg a Hungáriavíz Vagyonkezelő Zrt. (1134 Budapest, Váci út 19.) a Suez Environnement S.A. (16 Place de l'lris Tour Cb Paris La Défense Cedex, Franciaország), az RWE Aqua GmbH (DE Berlin, Friedrichstrasse 95., Németország) befektetök (Befektetök), valamint az Önkormányzat közölt fennálló, többször módosított Szindikátusi- és Menedzsmentszerzödés (SZiMSZ) egyes rendelkezéseit. A Fővárosi Közgyűlés 330/2012. (11.29.) sz. határozatával mandátuma! adott a főpolgármesternek arra, hogy a SZiMSZ 9.4 pontja alapján azt felmondja. A Közgyűlés - a Befektetök tárgyalási szándékát és a kérdéskör üzleti, politikai körülményeit és kockázatait is mérlegelve - a 396/2012. ( ) számú közgyűlési határozatával arra is felhatalmazta a főpolgármester!, hogy - a jogvitái elkerülendő, egyezségi jelleggel - legfeljebb 15,1 milliárd forint ellentételezés erejéig, egy, a határozathoz mellékelt szándéknyilatkozat tervezettel lényegileg azonos előzetes megállapodást írjon alá. A befektetökkel folytatott hosszas tárgyalások során sikerült visszautasítani azt a törekvést, amely a részvények eladása, a SZiMSZ megszüntetése és a menedzsmenti jogok átadása eselén a befektetöket valamennyi szavatosság vállalása alól mentesítette volna. Ugyancsak sikerült elfogadtatni, hogy az előzetes megállapodás kötelező jogi jelleggel bírjon. Ezzel a közgyűlési mandátum szerinti megállapodás szerinti előzetes megállapodás aláfrása lehetövé vált és az megtörtént április 16-án Budapest, Városház utca (levélcím: 1840 Budapest l telefon: fax: tarlosistvan@budapest.hu t /;\;;

2 Az aláírt szerzödés szerint a SZiMSZ-et megszüntetö, illetve a részvények átruházását kimondó szerzödést május 8-ig kidolgoznák a felek és aláírnák. Ezt követné egy 90 napos időszak, amely alatt be kell szerezni a Gazdasági Versenyhivatal jóváhagyását, valamint meg kell szervezni és pályáztatni az ügylet finanszírozását, illetve meg kell teremteni a fizetést és a hátralékos vételárat biztosító bankgarancia-biztosítékokat A 90 napos határidő meghosszabbítható. A részvények és a menedzsment átadása az ezt követő zárás napjával hatályosul Kérem tehát a Tisztelt Közgyűlést, hogy az előterjesztésben foglaltak alapján hozza meg a következő határozatot: Határozati javaslat A Fővárosi Közgyűlés úgy dönt, hogy: az Önkormányzat és a Befektetök közölt a Fővárosi Vízművek Zrt. tulajdoniása tárgyában április 11-én létrejött és a Hungáriavíz Vagyonkezelő Zrt. (1134 Budapest, Váci út 19.) a Suez Environnement S.A. (16 Place de l'lris Tour Cb Paris La Défense Cedex, Franciaország), az RWE Aqua GmbH (DE Berlin, Friedrichstrasse 95., Németország) befektetök, valamint Budapest Főváros Önkormányzata közölt fennálló, többször módosított Szindikátusi- és Menedzsmentszerzödés megszüntetése és a Befektetök Fővárosi Vízművek Zrt -beli részvényeinek átruházása tárgyában április 16-án megkötött előzetes megállapodást jóváhagyja. Felhatalmazza főpolgármester! arra, hogy tárgyalja ki és parafálja a teljes és végleges megállapodást, melynek létrejöttéhez a közgyűlés jóváhagyása szükséges. Határidő: május 8. Felelős: Tarlós István Főpolgármester Határozathozatal módja: egyszerű szavazattöbbség. Budapest, április.. ~." Láttam: főjegyző mellékletek: 1. Aláírt Előzetes Megállapodás másolata 2/2

3 Előzetes Megállapodás Preliminary Agreement Amely létrejött egyrészről Budapest Főváros Önkormányzata (a továbbiakban "Önkormányzat"), másrészről a Hungáriavíz Zrt. (a továbbiakban "Hungáriavfz"), a Suez Envlronnement SA (a továbbiakban "Suez") és az RWE Aqua GmbH (a továbbiakban "RWE") (a Hungáriavíz, a Suez és az RWE a továbbiakban közösen "Befektet/Sk"), akiknek képviseletében a Suez jár el (az Önkormányzat és a BefektetiSk továbbiakban együttesen "Felek") Entered into between the The Municipality of the Capital City Budapest (hereinafter the "Municipallty"), and Hungáriaviz Zrt (hereinafter "Hungáriavíz"), Suez Envlronnement SA ( hereinafter "Suez") and RWE Aqua GmbH (hereinafter "RWE") (Hungáriavíz, Suez and RWE are hereinafter jointly the "lnvestors"), represented by Suez (the Municipality and the Investars are hereinafter tagether the "Partles") között, az alábbi napon, a következöek on the date indicated below, as follows: szerint: 1. A Felek, mint a Fővárosi Vízművek Zrt. (a továbbiakban "Társaság" vagy "FVM") részvényesei, hivatkoznak (i) az Önkormányzat és a BefektetiSk jogelődjei között április ll-én létrejött részvény-adásvételi szerződésre, (ii) az ugyanazon felek között, azonos napon létrejött, és a Társaság működtetésére, valamint a Társasághoz kapcsolódó egyes további kérdésekre vonatkozó Szindikátusi és Menedzsment Szerz6désre és annak módosításaira (a továbbiakban együttesen "SZIMSZ"), (iii) a SZIMSZ módosításaira, valamint (iv) az előbbiekkel összefüggő további megállapodásokra (a jelen l-es pontban megnevezett dokumentumok a továbbiakban együttesen a "Projekt Dokumentumok"). Bármilyen szerződésszegés, vagy felelősség elismerése nélkül, a Felek ugyancsak hivatkoznak korábbi, az Önkormányzat 330/2012. (ll. 29) és 396/2012. (lll. 26.) számú közgyűlési 1. The Parties, as the shareholders of Fővárosi Vízművek Zrt. (hereinafter the "Company" or "FVM"), refer to (i) the share purchase and sale contract concluded by the Municipality and the predecessors of the Investars on 11 April 1997; (ii) the Shareholders and Management Agreement, concluded by the same partles on the same date, with regard to the Company's management and further particular matters related to the Campany (hereinafter altagether the "SMA"), (ili) the amendments to the SZIMSZ, and (iv) the further agreements relating to the foregoing (the documents described in section l shall altagether be referred to as the "Project Documents") referred to. Without adrnitting any breach or liability, the Parties also refer to their previous discussions before and in connection with Resolutions No. 330/2012.(11.29) and 396/2012.( ) of the Municipality's l

4 határozatait megelőző, illetve arra vonatkozó megbeszéléseikre, és kijelentik, hogy egy közös és békés megoldás elfogadásának szándékával a Projekt Dokumentumokkal összefüggő jogi és üzleti viszonyaikat kölcsönös engedmények megtételével, egyezséggel kívánják lezárni. 2. A Befektetők tulajdonában a következő részvények állnak: a. Suez: db, egyenként Ft. névértékű részvény b. RWE: db, egyenként Ft. névértékű részvény, c. Hungáriavíz Kft.: (i) db, egyenként Ft. névértékű részvény, és (ii) 18 db, egyenként Ft (a továbbiakban: "Befektetői Részvények"). 3. A Felek, abból a célból, hogy a Projekt Dokumentumokból fakadó minden jogi és üzleti viszonyt megszüntessenek, az alábbi dokumentumokat fogják, többek között, aláírni: a. Megszüntetési és Elszámolási Megállapodás (a Felek teljes és végleges megállapodása a Befektetők FVM-ben történő befektetésének megszüntetése vonatkozásában); és b. Részvény Adásvételi Megállapodás (amelyben a Felek meghatározzák azokat a feltételeket, amelyek mellett a Befektetői Részvények tulajdonjogát átruházzák). 4. A Befektetői Részvények átruházásával és a Projekt Dokumentumok megszüntetésével kapcsolatos teljes tranzakciós érték nettó 15,1 milliárd forint a következők szerint: general assembly, and declare their intention to find a mutually and amicably acceptable solution to close the legal and business relations connected to the Project Documents with mutual allowances in out-of-court settlement. 2. The lnvestors own the follawing shares: a. Suez: 5,100 shares, with a nominal val u e of HUF 100,000 each; b. RWE: 4,900 shares,, with a nominal val u e of HUF 100,000 each; c. Hungáriaviz Kft.: (i) 138,580 shares, with a nominal value of HUF 100,000 each, and (ii) 18 shares, with a nominal value of HUF 10,000 each (hereinafter: the "lnvestor Shares"). 3. ln order to terminate ali legal and economic relations arising from the Project Documents, the Partles will conclude, inter alia, the follawing documents: a. Termination and Settlement Agreement (the full and final settlement of the Partles regarding the termination of investment of the lnvestors in FVM); b. Share Purchase Agreement (describing the conditions in respect of the transfer of the lnvestor Shares) 4. The total transaction value that is assodated with the transfer of the lnvestor Shares and the termination of the Project Documents will be net HUF 15.1 billion in accordance with the 2

5 following: a. A Befektetői Részvényekért az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) által a Befektetöknek fizetendő vételár teljes összege milliárd forint, amelyből 8.25 milliárd forintot a vevő(k) a Megszüntetési és Elszámolási Megállapodásban, illetve a Részvény Adásvételi Megállapodásban meghatározott tranzakció zárásakor fizet(nek) meg, amely zárás az aláírást követően akkor történik, amikor az adásvételhez szükséges valamennyi jóváhagyás rendelkezésre áll és feltétel teljesül (a továbbiakban: "Zárás"), míg milliárd forint a Részvény Adásvételi Megállapodás aláírását I<Övctő két éven belül esedékes, mindegyik évben két egyenlő részletben. A halasztott vételárrész megfizetésének biztosítékául az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) a Megszüntetési és Elszámolási Megállapodás és a Részvény Adásvétell Megállapodás aláírásával egyidejűleg átad egy feltétel nélküli és visszavonhatatlan bankgaranciát, amelyet (i) valamely magyarországi képviselettel rendelkező nagyobb kereskedelmi bank bocsátott ki, (ii) amely a fent említett d.okumentumok aláírását követő két évig és két hónapig érvényes és hatályos, illetve (iii) amely fedezi a 3,844 milliárd forint tőketartozást és annak két évre számolt 10 %-os kamatát. Záráskor a Befektetők az Önkormányzatnál letétbe helyezik az összes közvetlenül, vagy közvetve birtokolt és még ki nem fizetett, a fenti 2. pontban felsorolt valamennyi részvényt. a. the purchase price of the lnvestor Shares payable by the Municipality (or an entity owned by the Municipality) to the Investars will be HUF Billion out of which HUF 8.25 Billion will be paid simultaneously with the elosing of the proposed transaction contem piated in the Termination and Settlement Agreement and the Share Purchase Agreement, which elosing is to occur when ali approvals needed for the purchase will have been obtained and ali conditions have been met (hereinafter: "Ciosing"), and HUF Billion will be payable by not later tha n in two years follawing the signing of the Share Purchase Agreement and in two equal instalments in each year. ln order to secure the d9ferred portion of the purchase price, the Munlcipality (or an entity owned by the Munlclpality) will hand over simultaneously with the signing of the Termination and Settlement Agreement and the Share Purchase Agreement an unconditional and irrevocable bank guarantee (i) issued by one of the major commercial banks having representation in Hungary; (ii) being valid and effectíve for a perlod of two years and two months follawing the signing of the aforesaid documents and (iii) covering the sum of the HUF Bil.lion plus 10 % interest on such capital amount for two years. At Closing, the Investars shall deposit with the Municipality au shares which have not yet been paid for and they either directly or indirectly hold, as listed in section 2 above. b. Az Önkormányzat (vagy önkormányzati b. The Municipality, (or an entity owned tulajdonú vállalat) a Megszüntetési és by the Municipality) simultaneously J ~~4 S-\ ~~

6 Elszámolási Megállapodás és a Részvény Adásvételi Megállapodás aláírásával egyidejűleg átvállalja (és a Zárásig ehhez beszerzi az OTP Bank Zrt. hozzájárulását) a Hungáriavíz Zrt. OTP Bank Zrt.-vel kötött hitelszerződéséből eredő valamennyi kötelezettségét; április l-jén a hitelszerződésből eredő, még fennálló tartozás összege 2,537 milliárd forint (362,5 millió forint x 7). c. A Hungáriavíz Zrt első negyedévére vonatkozóan jogosult nettó Ft-ra menedzsmentdíjként legkésőbb március 31-éig. A 3. pontban hivatkozott megállapodások megkötése és a tervezett ügylet Zárása esetén a április l-jével kezdődő időszakra menedzsmentdíj nem jár a Befektetőknek. with the signing of the Termination and Settlement Agreement and the Share Purchase Agreement, shall assume ali the obligations arising from the loan agreement Hungáriavíz Zrt. concluded with OTP Bank Zrt. (and obtained the consent of OTP Bank Zrt. by Closing), the outstanding amount of which is HUF Billion (i.e. 7 times HUF million) as of 1 April c. Hungáriavíz Zrt. receíves a management fee of HUF 468,947,500 (net of tax) for Ql 2012, by no later tha n 31st March Upon the execution of the agreements referred in point 3 and the Closing of the proposed transation, the Investars are not entitled to management fee for the period starting 1 April Az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) nem jogosult beszámítani semmilyen típusú vagy fajtájú követelését azokba a tartozásokba, amelyeket a Megszüntetési és Elszámolási Megállapodás és/vaf!n a Részvény Adásvételi Szerződés alapján kell megfizetnie. 6. A Megszüntetési és Elszámolási Megállapodás és a Részvény Adásvételi Szerződés: a. megszünteti a SZIMSZ-t és minden más, a befektetéssel összefüggő megállapodást, az ún. túlélő rendelkezésekre is kiterjedő hatállyal; b. az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) a Társaságban meglévő részvények több részletben történő megvásárlásával fokozatosan csökkenti a Befektetők részesedését, 5. The Municipality (or an entity owned by the Municipality) shall not be entitled to set off any claims of whatsoever nature or kind against any liabilitles payable under the Termination and Settlement Agreement and/or under the Share Purchase Agreement. 6. The Termination and Settlement Agreement and the Share Purchase Agreement will: a. terminate the SMA and ali other related agreements, induding their surviving provisions, with mutual consent; b. by purchasing the shares in the Campany in several tranches the Municipality (or an entity owned by the Municipality) decreases the lnvestors' shareholding in the 4

7 melynek végén, a Részvény Adásvételi Szerződés keltétől számított legfeljebb két éven belül teljes egészében kívásáralja a Befektetőket; c. Befektetők a minden év december 31. napján a tulajdonukban levő részvények értéke 10%-ának megfelelő kamatra jogosultak, amelyet az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) a következő év január 31-ig köteles megfizetni (kivéve az utolsó kamatfizetést, amely, kétéves időszak lejártát követő egy hónapon belül esedékes). Év közben történő visszavásárlás esetén, a vásárlás napjáig az éves kamat arányos része jár a Befektetőknek. A Részvény Adásvételi Megállapodás 19tr<:jjötte után, a Befektetői Részvények utá n a Befektetőket osztalék nem illeti meg a 2012-es év vonatkozásában és azt követően. 7. Az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) a Részvény Adásvételi Szerződés keltétől számított két éven belül, köteles a fenti értéknek megfelelő vételáron, a Befektetői Részvényeket megvásárolni. Ha a Befektetői Részvények teljes számának megvásárlására nem kerül sor e határidőre, vagy a Zárást követően az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) követeléssei lép fel a Befektetökkel szemben, akkor a Befektetők jogosultak lesznek a 4. a) pontban meghatározott, az ellenérték hátralevő részének megfelelő összegű bankgaranciát lehívni, és kötelesek a maradék Befektetői Részvényt ezzel egyidejűleg az Önkormányzatra (vagy önkormányzati tulajdonú vállalatral átruházni. Company, and by the end of such process, within a maximum of two. years from the date of the Share Purcha se Agreement, fu Ily buying out the lnvestors; c. the Investars will be entitled in each year to a 10% interest on the val u e of the shares they hold on the 31 December of each year, to be payable by the Municipality (or an entity owned by the Municipality) by 31 January of the follawing year (except for the last payment of interest, which will be due in one month after the expiry of the 2-year period). ln the event of a re-purchase before the year end, the Investars are entitled to receive a pro rata portion of the annual interest, for the period until the date of purchase. After entering into the Share Purchase Agreement, the Investars will not be entitled to receive dividenels in respect of 2012 and onwards from the Campany on the lnvestor Shares. 7. The Municipality (or an entity owned by the Municipality) shall purchase the lnvestor Shares within two years of the date of the Share Purchase Agreement at the purchase price calculated in accorclance with the value determined above. If not the full number of the lnvestor Shares are acquired by this deadline, or the Municipality (or an entity owned by the Municipality) makes a ela im against the Investars the Investars will be entitled to draw down the bank guarantee amounting to the outstanding purchase price, as described in section 4. a) above, and shall simultaneously transfer the remaining Invest or Shares to the Municipality (or to an entity owned by the Municipality). 5

8 8. Az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) az FVM irányítását és kontrollját a évről szóló pénzügyi beszámolóban bemutatott állapotban veszi át figyelembe véve a december 31-e és a Zárás napja között bekövetkezett változásokat. A Befektetők szavatolják, hogy legjobb tudomásuk szerint és a Fővárosi Közgyűlés döntéseire figyelemmel teljesítették a Projekt Dokumentumokban foglalt lényeges kötelezettségeiket az irányítás átadásáig. Az Önkormányzat (vagy önkormányzati tulajdonú vállalat) e nyilatkozatra tekintettel elismeri, hogy a Befektetők teljesítették valamennyi kötelezettségüket, amely a Projekt Dokumentumokból, illetve a releváns jogszabályokból fakad. 9. Az Önkormányzat és a Befektetők közösen biztosítják és az FVM közgyűlésén szavazatukkal támogatják, hogy az FVM közgyűlése - a Gt. 30. (5) bekezdése szerint - felmentvényt adjon minden, a befektetési időszak alatt a Befektetők által delegált vezető tisztségviselőnek (igazgatósági tagok és szenior menedzsment) minden korábbi kötelezettségük vonatkozásában. 10. A Befektetők a jelen Megállapodás keltétől a Zárás napjáig biztosítják a Társaság működését a rendes üzletmenet szerint a 2012-es üzleti terv szerint. 11. Határidők: a. A Megszüntetési és Elszámolási Megállapodás és a Részvény Adásvételi Szerződés aláírása: május 8-ig. b. Zárás: Az aláírást követő 90 {kilencven) napon belül, mely határidő meghosszabbítható. i 8. The Municipality (or an entity owned by the Municipality) will take over the management and control of FVM as it is presented in the FY2011 annual financial statement taking into consideration the changes between 31 December 2011 and the date of Closing. The Investars warrant that aceording to their best knowledge and accordxing to the decisions of the General Assembley of the Municipality, the Investars have fuifilled their material obligations ansmg from Project Documents up to the hand-over of the management. The MUnicipality acknowledges that the Investars have fuifilled ali of their obligations stemming from the Project Documents and the relevant laws. 9. The Municipality and the Investars shall jointly ensure and vote accordingly at the general meeting of FVM that, in accordance with section 30 subsection (5) of the Companies Act, the general meeting of FVM discharge each senior officer (member of the board or member of the senior management) delegated by the Investars during the investment period of their liabilities with respect to ali of their farmer obligations. 10. From the date of this Agreement up to the date of Closing, the Investars shall ensure the operation of the Campany in line with the ordinary course of business as per the 2012 business plan. 11. Timing: a. Signing of the Termination and Settlement Agreement and Share Purchase Agreement: by 8 May b. Closing: 90 days follawing the signing, which can by extended. ~~ j~~/~- 6

9 12. A jelen Meg~llapodás hatályba lépése, valamint az ebben tervezett tranzakció függ az OTP Bank Zrt. írásbeli jóváhagyásától és az Önkormányzat a közgyűlésének jóváhagyásától A Felek a jelen Megállapodás alapján kötelezettséget vállalnak arra, hogy május 8-ig megkötik a Megszüntetési Megállapodást és a Részvény Adásvételi Szerződést. 13. A Felek a jelen Megállapodást a SZIMSZ feltételes módosításának tekintik. Budapest, április{~ -..., Budapest Fővtí~ Önk~~ányzata tjl/\jld ~~.~:~::::.:s" beha If of thre Municipality 12. The entry into force of this Agreement and the coneiusion of the transaction projected therein are subject to the written consent of OTP Bank Zrt. as weil as to the approval of the Municipality's general assembly. On the basis of this Agreement the Partles undertake the obilgation to enter into the Settlement Agreement and the Share Purchase Agreement by 8 May The Partles consider this Agreement as a conditional amendment to the SMA. lb April 2012, Budapest Suez Envlronnement SA m\~mm a saját és a Hungáriavíz Zrt. nevében l acting on its own behalt and on behalt of t v-gr,. 7