2006. évi V. törvény. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 1

Átírás

1 1. oldal évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 1 A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével, az Európai Unió szabályozásával összhangban állapítsa meg a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét, és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek vagy más közérdek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát, közvetlenül vagy elektronikus úton. Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja: 7007/2006. (AEÉ 12.) APEH irányelv az adóhatóságnak a végelszámolásban és a vagyonrendezési eljárásban követendő hitelezői és hatósági feladatairól A törvény az anyagi jogi szabályozással összhangban, különösen a társasági jog megújulására tekintettel szabályozza újra a cégbejegyzési eljárást, tehát a cégek piacralépésének eljárásjogi feltételeit. A modern technika vívmányait maradéktalanul alkalmazva az elektronikus cégeljárás megvalósításával gyorsabbá teszi a cégbírósági eljárást, illetve megkönnyíti a céginformációhoz történő hozzáférést, ezzel javítja a cégek működésének átláthatóságát. Az üzleti partnerek, hitelezők érdekeit szem előtt tartva erősíti a cégek működése feletti kontrollt, kiteljesítve, érdemibbé téve a cégbíróságok törvényességi felügyeleti jogkörét. A törvény első része az alapvető rendelkezéseket, általános cégjogi alapfogalmakat (a cégbíróság és a Cégszolgálat feladatai, cégnyilvánosság, cégjegyzék, cégnév stb.) tartalmazza. 1. Az alapvető rendelkezések között szerepel az Igazságügyi Minisztérium szervezeti egységeként működő Cégszolgálat feladatainak meghatározása. A Cégszolgálatnak változatlanul kiemelkedő jelentősége lesz a cégnyilvánosság biztosításában azáltal, hogy céginformációt szolgáltat a cégjegyzék adatairól és az elektronikus cégiratokról, valamint a cégek beszámolóiról elektronikus úton vagy papír alapú formában, ha kérik, közhiteles módon is. Ezen túlmenően az elektronikus cégeljárás is a Cégszolgálat közreműködésével valósul meg. A gazdasági forgalom kiszámíthatóbb, átláthatóbb működése érdekében ugyanakkor a jövőben a Cégszolgálat további feladatköröket is ellát majd. (Ezt fejezi ki elnevezésének változása is, Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálatról Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatra, röviden: Cégszolgálatra.) Ezek közül kiemelkedő jelentőségű lesz az ún. hitelezővédelmi nyilvántartás működtetése. A Szolgálat jogi tanácsadást is nyújt majd annak érdekében, hogy a mikró- és kisvállalkozások a cégalapítással, illetve a megszűntetéssel kapcsolatos információkat közérthető formában, költségmentesen megismerhessék [1. (3) bek.]. 2. Az 1. társasági jogi irányelv (68/151/EGK) módosításáról szóló 2003/58/EK irányelv értelmében biztosítani kell, hogy az irányelv hatálya alá tartozó társaságok (korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok) bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeiket elektronikus dokumentum formájában is eljuttathassák regisztráló hatóságukhoz, Magyarországon tehát a cégbírósághoz. Az irányelv értelmében a tagállamoknak e feladatot január 1-ig kell teljesíteniük, biztosítva azt is, hogy a kft.-k és rt.-k december 31-ét megelőző - legalább - 10 évben keletkezett összes irata is rendelkezésre álljon az ügyfelek számára - kérelmük esetén - elektronikus okirat formájában is. A hatályos rendelkezések értelmében az elektronikus cégeljárás a cégbíróságokon január 1. és szeptember 1. között fokozatosan valósul meg, épül ki. A rendszer kiépülése azonban csak akkor lesz teljes körű, ha a cégbíróságok és a cégek elektronikus kommunikációja nem korlátozódik két cégformára, tehát a kft.-re és az rt.-re. Ezért a törvény - a fokozatosság elvét változatlanul szem előtt tartva, azonban a folyamatot felgyorsítva júliusától valamennyi gazdasági társasági forma esetében biztosítja azt a lehetőséget, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét elektronikus úton is előterjeszthesse és ennek eredményeként a cégbíróság az érintett cégeket elektronikus úton jegyezze be, tartsa nyilván. Ez értelemszerűen a cégirataik elektronikus nyilvánosságát is biztosítja ( ). A törvény értelmében ezen túlmenően január 1-től valamennyi cégforma esetében lehetővé válik a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő intézése. Az elektronikus cégeljárás jelentősége egyébként abban is kifejezésre jut, hogy a törvény előbb ismerteti az elektronikus cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárást ( ), és csak ezt követően szabályozza a hagyományos, papír alapú cégeljárást. 3. A cégjogi alapfogalmak között szerepel a cégnév meghatározása. A cégek megkülönböztetésének elsődleges eszköze a minden más cég elnevezésétől különböző cégnév. A törvény itt határozza meg az ún. előzetes cégnévfoglalásra vonatkozó eljárási szabályokat is. Az új szabályozás alapján mód nyílik arra, hogy a cég (leendő cég) jogi képviselője legfeljebb 60 napos időszakra előzetes cégnév-foglalással éljen, azzal, hogy ha a 60 napos időszakon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelem benyújtására nem kerül sor, úgy a névfoglalás megszűnik. 1 Kihirdetve: I. 4.

2 Ezzel a megoldással a társasági szerződés aláírásakor vagy az alakuló közgyűlés megtartásakor a tagok (részvényesek), valamint a jogi képviselő egyaránt biztos lehet abban, hogy az alapításról való döntés és a bejegyzési kérelem előterjesztése közötti időszakban nem történhet olyan jogilag releváns esemény, amely utóbb a cégnév megváltoztatását teheti szükségessé, illetve a lefoglalt cégnévvel a cég a nyilvántartásba bejegyezhető. Ugyanez érvényesül abban az esetben is, ha egy már működő cég kíván nevet változtatni változásbejegyzési kérelem benyújtásával. (6. ) 4. A jövőben a cégbejegyzés eljárási rendjét, a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét nem az határozza majd meg, hogy a bejegyzendő cég rendelkezik-e jogi személyiséggel vagy sem. Az egyszerűbb, illetve a bonyolultabb megítélésű cégalapítások között ugyanis nem helyes a választóvonalat a cég jogi személyiségéhez vagy annak hiányához kötni. E helyett az egyszerűbb és gyorsabb eljárási rendben történő cégalapítást a törvény szerint az eredményezi, ha bizonyos cégformák esetében a törvény mellékletét képező szerződésmintát alkalmazza a bejegyzést kérő a létesítő okirata elkészítése során. A szerződésminta alkalmazása módot ad a bejegyzési és változásbejegyzési eljárások jelentős mértékű felgyorsítására, ami egyben a cégek alapítási költségeinek csökkenését eredményezi. A szerződésminta a három legnagyobb számban létrejövő cégforma esetében, a közkereseti és betéti társaság esetében, valamint korlátolt felelősségű társaság esetében lesz alkalmazható. A törvény mellékletét képező szerződésminta alkalmazása azt jelenti, hogy a leendő cég lényegében csak a saját adataival egészíti ki a formanyomtatványt. Ez a megoldás törvényi garanciát jelent arra vonatkozóan, hogy a társaság által benyújtott szerződés mintegy szükségképpen megfelel a törvényi előírásoknak, mivel a társasági szerződésben feltüntetésre kerülő adatokon, tényeken kívül az okirat mindenben megegyezik a törvény rendelkezéseivel. Ilyen esetben a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy a szerződésminta kitöltése a jogszabályoknak megfelelően történt-e, illetve a bejegyzési kérelem a minta alapján készült szerződéssel és a mellékletekkel összhangban áll-e [48. (3) bek.]. 5. A cégbejegyzést kérők és a cégbíróság helyzetét könnyíti meg a törvény akkor is, amikor kimondja, hogy a cégbíróság csak olyan irat, melléklet csatolását kérheti, melynek szükségességét a törvény alapján a bejegyzést kérők maguk is tételesen ellenőrizni tudják. A mellékletek száma azonban több, tartalmuk lényegesen differenciáltabb, igazodva a törvényben meghatározott eljárás típus alapján indokolt követelményekhez. Ez egyben áttekinthetőbbé és könnyebben kezelhetővé teszi a jogalkalmazók számára, hogy mikor milyen mellékleteket kell a bejegyzési kérelemhez csatolniuk. 6. A hatályos szabályozás alapján a jogi személyiségű cégek esetében a cégbejegyzésre, illetve a változásbejegyzési végzés meghozatalára nyitva álló határidő hosszabb, mint a jogi személyiség nélküli cégek vonatkozásában, 15 munkanap helyett 30 munkanap. A bejegyzési határidőbe a hiánypótlás időtartama nem számít bele, illetve a cégbíróság vezetőjének a határidő leteltét követően még további 8 nap áll a rendelkezésére, hogy az automatikus cégbejegyzés elkerülése érdekében a szükséges intézkedéseket megtehesse. Így a tényleges eljárás hosszabb ideig tarthat. Figyelemmel a szerződésminták alkalmazásának lehetőségére, illetve az elektronikus cégeljárás fokozatos megvalósulására, a törvény a bejegyzési határidők további rövidítését valósítja meg. Amennyiben a közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság szerződésminta alapján készíti el a társasági szerződését, a cégbíróságnak a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasító végzését 3 munkanapon belül meg kell hoznia. Ebben az eljárási szakaszban a cégbíróság csak formai szempontból vizsgálja a bejegyzési kérelmet és mellékleteit. Azt veszi számba, hogy a létesítő okiratot és a 3. számú melléklet I. részében foglalt, az alapításkor szükséges, speciálisan a szerződésminta alkalmazásával összefüggő okiratokat csatolták-e. Amennyiben a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasításra nem volt szükség, a cégbíróság a kérelem érkezését követő 5 munkanapot a bejegyzési kérelem érdemi vizsgálatára fordítja és szükség esetén elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A cégbíróságnak a bejegyzésről, vagy annak elutasításáról a kérelem érkezésétől számított 8 munkanapon belül döntenie kell. (48. ) Ha a létesítő okirat nem szerződésminta alkalmazásával készült, a cégbírósági ügyintézési - a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasításra nyitva álló időtartam kivételével, amely azonos - értelemszerűen hosszabb. A hiánypótlásra felhívó végzést a bejegyzési kérelemnek és mellékleteinek érdemi vizsgálatát követő 8 munkanap alatt ki kell adni, feltéve, hogy a hiánypótlás nélküli elutasítást nem kellett alkalmazni. A cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított legkésőbb 15 munkanapon belül dönteni kell a bejegyzésről, vagy annak elutasításáról. Közös szabály, hogy ha hiánypótlásra felhívó végzés kiadására került sor, a hiánypótlási határidő legfeljebb 45 nap lehet és a hiányok pótlásáig eltelt idő a bejegyzési határidő számításánál nem vehető figyelembe. A bejegyzési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbíróság vezetője további 3 munkanapon belül intézkedhet a bejegyzési kérelem elbírálásáról az automatikus cégbejegyzés elkerülése érdekében. Változásbejegyzési eljárás esetén egységesen 15 munkanap az elbírálási határidő - az átalakulás cégbejegyzésének kivételével - függetlenül attól, hogy szerződésmintával alapított (működő) cégről van-e szó, vagy nem. Számos esetben ugyanis olyan változásbejegyzési kérelemről kell dönteni, ami nem függ össze a létesítő okirat módosításával (pl. üzletrész-átruházására került sor), így azonos jellegű bejegyzési kérelem és mellékletek alapján kell a határozatot meghozni. Az eljárás, a cégbíróság munkája tehát általában bonyolultabb, mint cégalapításkor (50. ). A törvény lehetőséget biztosít - meghatározott feltételek esetén, a leendő cég választása szerint - az egyszerűsített, gyorsított cégbejegyzési eljárásra is, melynek eredményeként a bejegyzési kérelem benyújtását követő 2. munkanapon sor kerülhet a cég bejegyzésére és ezzel a teljes körű működésére. Lezárva: június oldal

3 3. oldal Ezt a kivételes eljárást olyan közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság választhatja, amelyik a létesítő okiratát szerződésminta alkalmazásával készíti el, előzetes névfoglalással él és a bejegyzési kérelmét elektronikus úton terjeszti elő. Ha a bejegyzési kérelem és mellékletei megfelelnek a jogszabályoknak, a cégbíróság az érkezéstől számított 2. munkanapon a céget bejegyzi a cégnyilvántartásba. Ellenkező fűződő esetben a cégbejegyzési kérelmet elutasítja. Hiánypótlási eljárásnak tehát nincs helye, azonban az elutasításhoz jogkövetkezmények nem alkalmazhatók, ha 8 napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését (49. ). 7. A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per eljárási rendjét illetően a törvény számos új jogi megoldást tartalmaz, ugyanakkor változatlan szabály, hogy a perindításra a végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított 30 napon belül az ügyész és az jogosult, akire a végzés rendelkezést tartalmaz. A törvény kimondja, hogy a cégalapítást bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a végzés hatályon kívül helyezésére csak valamely, a cégjogi szabályok közül a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvénybe (a továbbiakban: új Gt.) átkerült, ott meghatározott érvénytelenségi ok megállapítása esetén kerülhet sor. Más érvénytelenségi ok fennállása esetében, ha a létesítő okirat jogszabálysértő volta nem küszöbölhető ki, a perbíróság csak a jogszabálysértés tényét állapítja meg, a bejegyző végzést nem helyezheti hatályon kívül. A perbíróság ilyen esetben felhívja a cégbíróságot a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések törvényességi felügyeleti eljárás keretében való foganatosítására. Ezt megelőzően azonban a perben eljáró bíróság felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére, illetve a létesítő okirat érvénytelenségének kiküszöbölésére. Ha ezek az intézkedések eredményre vezetnek, a perbíróság a végzést hatályában fenntartja. Új rendelkezés, hogy a megváltozott, a jogszabályoknak megfelelő adatokat a cégbíróság jogosult a cégjegyzékbe hivatalból is bejegyezni, illetve a bíróság felhívására megteheti a törvényes állapot helyreállításához szükséges további intézkedéseket. Ha a cég a jogszabálysértő állapotot a perben nem szünteti meg vagy a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, változásbejegyzést elrendelő végzés esetén sor kerülhet a végzés hatályon kívül helyezésére, majd az érintett cégjegyzékadatok cégbíróság által való hivatalbóli törlésére, illetve törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazására ( ). 8. A cégalapítás érvénytelenségére irányuló per eljárási rendjét a törvény tartalmazza. Az érvénytelenségi okokat azonban az említettek szerint a jövőben a Gt. sorolja fel az 1. sz. társasági jogi irányelv szabályainak megfelelően. A törvény azonban ezzel egyidejűleg olyan utaló szabállyal egészül ki, amely valamennyi, a cégnyilvántartásban szereplő, nem gazdasági társaság formájú cég vonatkozásában kimondja, hogy esetükben is a Gt.-ben rögzített rendelkezéseknek megfelelően kerülhet csak sor semmisségi per indítására. Per eljárási szabályai lényegesen nem változnak. A pert a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül az ügyész, illetve az indíthatja meg, aki a jogi érdekét valószínűsíti. A cél továbbra is az érvénytelenségi okok kiküszöbölése, amennyiben lehetséges (70. ). Ha erre nincs mód, akkor a bíróság a céget létrehozó létesítő okiratot az ítéletében megállapított időpontig hatályossá nyilvánítja, majd az ítélet alapján a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja. 9. A cégbejegyzés és a változásbejegyzés a jelenleginél egyszerűbb, kiszámíthatóbb és gyorsabb eljárást biztosító szabályozására tekintettel lehetővé válik a társaságok (cégek) működése feletti törvényességi felügyelet érdemibbé tétele. A törvény - a gyakorlatban felmerült tapasztalatokat megfelelően hasznosítva - újraszabályozza a törvényességi felügyeleti eljárást. A törvény egyértelműen rögzíti, hogy az eljárás alapvető célja a cég törvényes működésének helyreállítása, ésszerű határidőn belül. A törvény kisebb módosításokkal a hatályos szabályozással egyezően sorolja fel azt, hogy mikor van helye törvényességi felügyeleti eljárásnak. Változatlan az a rendelkezés is, hogy nincs helye az eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben vagy más perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető. A törvény egyértelműen megkülönbözteti az eljárást, attól függően, hogy arra hivatalból vagy kérelemre kerül-e sor. Hivatalból jár el a cégbíróság, ha az eljárás szükségességét maga észleli vagy azt más bíróság kezdeményezi. Ilyen esetben az eljárás lefolytatása kötelező. Kérelemre indul az eljárás, ha azt az ügyész, a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv vagy olyan személy kezdeményezi, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és ezt valószínűsíti is. Az eljárásban a kérelmező félként vesz részt, ilyen esetben a törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius jellegű (77. ). A törvényes működés helyreállítása érdekében a cégbíróság intézkedési lehetőségeinek köre bővül. A cégbíróság ugyanis - többek között - legfeljebb 90 napra a cég költségére felügyelőbiztost rendelhet ki, aki megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes működés helyreállításához elengedhetetlenek. A felügyelőbiztos tevékenységéről a cégbíróságnak köteles beszámolni. Speciális a felügyelőbiztos jogköre, ha a kirendelésére azért került sor, mivel a cégnek (már) nincs vezető tisztségviselője. Ebben az esetben a felügyelőbiztos a jogkörét gyakorolja. Ez a minősége a cégjegyzékből is kitűnik. A felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében azonban csak a halaszthatatlan intézkedések megtételére jogosult, pl. összehívhatja a cég legfőbb szervét új vezető tisztségviselő megválasztása érdekében (82. ).

4 4. oldal A törvény kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást mindaddig folytatni kell, amíg a jogszabálysértő állapot vagy helyzet fennáll. A cégbíróságnak ilyen esetben az eljárás megindításától számított 90 napon belül valamilyen intézkedést kell alkalmaznia és az egyes törvényességi felügyeleti intézkedések között 6 hónapnál hosszabb idő nem telhet el. Ha a cégbíróság - ismételt, illetve különböző - intézkedései nyomán sem biztosítható a cég törvényes működése, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől és megszűntnek nyilvánítja (84. ). 10. A törvény néhány speciális törvényességi felügyeleti eljárást külön nevesít. A cég gazdálkodása átláthatóságának biztosítása érdekében a cégbíróság törvényességi intézkedéseket hozhat az éves beszámoló letétbe helyezésének (közzétételének) kikényszerítése érdekében (87. ). Speciális törvényességi felügyeleti eljárásra ad okot, ha meghatározott személyeknek a céggel fennálló jogviszonya megszűnt, de ezt a vezető tisztségviselő a jogviszony törlése érdekében nem jelenti be a cégbíróságnak. A jövőben ilyen eljárást már nem csak a kézbesítési megbízott, illetve a volt felügyelőbizottsági tag és könyvvizsgáló kezdeményezhet, hanem valamennyi, a cégjegyzékbe bejegyzett személy, így a korábbi vezető tisztségviselő és a volt tag is (88. ). A törvény egyértelművé teszi, hogy amennyiben a cég a székhelyén (telephelyén, fióktelepén) nem található és a vezető tisztségviselők lakóhelye is ismeretlen, tehát a cég fantomizálódik, az ilyen esetben lefolytatandó eljárás is speciális törvényességi felügyeleti eljárás. Az eljárás megnevezése törlési eljárásról az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárásra változik (a cég törlésére hivatalból ugyanis más okokból is sor kerülhet), az eljárás szabályai azonban csak kis mértékben módosulnak ( ). 11. A végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a jövőben a csődtörvény helyett a törvény tartalmazza. A törvény részletesen szabályozza a végelszámolás folyamatát annak elhatározásától a befejezéséig, pontosan meghatározva a végelszámoló jogállását és felelősségét ( ). Fontos új rendelkezés, hogy a végelszámolást a kezdő időpontjától számított 3 éven belül be kell fejezni (jelenleg folyamatban vannak évvel ezelőtt indult végelszámolások is). Ha a végelszámolás a törvényes határidőn belül nem fejeződik be, a cég kényszer-végelszámolás alá kerül, melyre egyébként főszabályként csak akkor kerül sor, ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja a törvényességi felügyeleti eljárást követően. A kényszer-végelszámolás során végelszámolónak a cég vezető tisztségviselője csak kivételesen rendelhető ki és a cég az eljárás folyamán nem dönthet a továbbműködésről. A kényszer-végelszámolás során a cég vagyonát csak nyilvános pályázat vagy árverés útján lehet értékesíteni ( ). Lényegesen változnak a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok esetében alkalmazható egyszerűsített végelszámolás szabályai. Az eljárás lefolytatására nyitva álló határidő - a folyamat időigényét jobban figyelembe vevő napra módosul, a jelenlegi 30 napról. A végelszámolásra vonatkozó, a hitelezőknek szóló felhívást az általános szabályokkal szemben nem a cégbíróság teszi közzé a Cégközlönyben, hanem a végelszámoló. A törvény rendelkezéseket tartalmaz arra az esetre, ha egyszerűsített végelszámolásról át kell térni az általános szabályok szerint folyó végelszámolásra pl. vitatott igénye miatt a hitelező a cég ellen peres eljárást indít ( ). I. Fejezet ALAPVETŐ RENDELKEZÉSEK 1. Cím A cégbíróság, valamint a céginformációs szolgálat feladatai 1 1. (1) A megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) feladata a) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, illetve e törvényben meghatározott esetekben hivatalból is, a cégre vonatkozó adat, jog, valamint tény (a továbbiakban: adat) cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése, b) a cégjegyzék adatairól, valamint a cégiratokról tájékoztatás nyújtása, c) a cégnyilvántartás közhitelességének és a cég törvényes működésének biztosítása érdekében - hivatalból, illetve kérelemre - törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása, d) a gazdasági társaságokról szóló törvényben és más, az egyes cégformákra vonatkozó törvényekben, illetve az Európai Unió rendeleteiben meghatározott, a kisebbségi jogok gyakorlását, valamint a hitelezői jogok védelmét biztosító kérelmek elbírálása, továbbá e) azoknak az egyéb ügyeknek az elbírálása, amelyeket törvény a cégbíróság hatáskörébe utal. (2) 1 A céginformációs és az elektronikus cégeljárásban közreműködő szolgálat (a továbbiakban: céginformációs szolgálat) feladatai a következők: a) az e törvényben szabályozott módon hozzájárul a cégnyilvánosság követelményének megvalósításához, a cégjegyzékben szereplő adatok és cégiratok megismeréséhez; b) biztosítja a cégeljárásban és más, külön törvényben szabályozott nemperes eljárások során az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetését; 1 Módosította: évi CIX. törvény 150. j).

5 5. oldal c) 1 d) jogi tanácsadó szolgálatot tart fenn annak érdekében, hogy a mikro- és kisvállalkozások a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggő jogilag jelentős információkat - korszerű informatikai eszközök alkalmazása révén - közérthető megfogalmazásban, költségmentesen is megismerhessék; e) 1 A fenti jogszabályi rendelkezés a cégbíróság feladatkörét és a cégnyilvántartás preambulumban megfogalmazott alapelveinek érvényesülése, segítése céljából a cégeljárásban közreműködő, azt kiegészítő, segítő cégszolgálat feladatait határozza meg. A cégbíróság feladatai A cégbíróság feladatköre a törvény tagolása szerint három alapvető eljárást ölel fel, a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárást, az úgynevezett klasszikus értelemben vett törvényességi felügyeleti eljárást, vagyis az olyan - akár hivatalból, akár kérelemre folytatható - eljárásokat, amelyeknek eseteit a évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) maga tartalmazza, végül az egyéb törvények által a cégbíróság hatáskörébe utalt ügyek elbírálását, ideértve a kisebbségi jogok gyakorlása körében, valamint a hitelezői jogok védelme körében előterjesztett kérelmek elbírálását is [Ctv. 1. (1) bek. a), c), d), e) pont]. A cégnyilvánosság alapelvének érvényesülése érdekében a cégbíróság tájékoztatót nyújt a cégjegyzéki adatokról és a cégiratokról [Ctv. 1. (1) bek. b) pont]. A cégszolgálat feladatai A cégszolgálat alapvető feladatai részben a közhiteles cégnyilvántartást segítő feladatok. A szolgálat közreműködik az elektronikus cégeljárásban, így az elektronikus kérelmeket a cégszolgálathoz kell benyújtani, amely azokat informatikai szempontból megvizsgálja, és a megfelelő tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz (Ctv ). További fontos részét képezi a szolgálat feladatainak a céginformáció nyújtása is október 1-jétől sajátos szolgáltatásokkal - és ennek megfelelően feladatokkal - bővül a cégszolgálat tevékenysége, így jogi tanácsadó szolgálatot működtet a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggő kérdések megismerése céljából, a cég kérelmére közreműködik különböző hatósági igazolások elektronikus úton történő beszerzésében, és a forgalom biztonságának elősegítése érdekében hitelezővédelmi nyilvántartást tart fenn, amelyből a cégek státuszát, gazdasági helyzetét érintő legfontosabb, naprakész adatok ismerhetők meg. 2. Cím A cég 2. (1) A cég - ha törvény eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi. A törvény - lényegében a hatályos szabályozással egyezően - határozza meg a törvény hatályát, mely értelemszerűen főszabályként a cégnek minősülő szervezetekre terjed ki. A cégtörvény hatálya a végelszámolási fejezet beépülésével ugyanakkor kiszélesedik, mivel a végelszámolási fejezet alkalmazhatóságát változatlanul biztosítani kell a jelenleg a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló évi XLIX. törvény hatálya alá tartozó, cégnek nem minősülő szervezetek esetében is. Ilyen pl. a magán-nyugdíjpénztár. A végelszámolásra vonatkozó rendelkezések áthelyezésére tekintettel egyébként a törvény elnevezése - a törvény hatályba lépésével egyidejűleg - a csődeljárásról és a végelszámolási eljárásról szóló évi XLIX. törvényre ( Cstv.) változik. A cég - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre. A cég elnevezés gyűjtőfogalom, felöleli mindazokat a szervezeteket, illetve jogalanyokat, melyek a rájuk vonatkozó anyagi jogi szabályok szerint létesíthetőek, illetve működhetnek, és e jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően főszabályként a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jönnek létre (konstitutív hatály). Ez azt jelenti, hogy a cégjegyzékbe történő bejegyzés nemcsak az érintett szervezet létrejöttét, hanem ugyanakkor egyidejűleg céggé válását is eredményezi. A cégek közös vonása, hogy többségük üzletszerű gazdasági tevékenységet folytat, illetve, hogy a cégnyilvántartásba történő bejegyzésüket jogszabály teszi kötelezővé vagy lehetővé. A cégek meghatározó csoportját a gazdasági társaságok jelentik. Esetükben főszabályként igaz a törvénynek az a fordulata, melynek értelmében a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jönnek létre. Törvény azonban nem kizárólag üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására alapított jogalany cégnyilvántartásba történő bejegyzését, tehát céggé válását írhatja elő. Így a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jött létre a külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete, mely a külföldi vállalkozás számára külkereskedelmi szerződéseket közvetít, részt vesz a szerződéskötés előkészítésében, tájékoztatási, reklám- és propagandatevékenységet lát el, azonban üzletszerű gazdasági tevékenységet nem folytat. 1 Hatályon kívül helyezte: évi CXXVI. törvény Hatálytalan: XI. 17-től.

6 6. oldal A törvény kógens szabálya, hogy a cégnyilvántartásban csak az a jogalany szerepelhet, melynek bejegyzését jogszabály kötelezővé, vagy lehetővé teszi. Jelenleg csak az egyéni vállalkozó esetében nem kötelezettség, csupán lehetőség a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel történő ún. egyéni céggé válás, az egyéni vállalkozásról szóló törvény rendelkezése szerint. A cégtörvény hatálya alá tartozó cégek köre nem konstans. Az egyes anyagi jogi szabályok rendelkezéseire tekintettel a tendencia a cégformák körének bővülése irányába mutat. A legújabb cégformák közé tartozik az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság. A közjegyzőkről szóló törvény módosítása megteremtette a közjegyzői irodát, mint önálló cégformát, illetve az európai szövetkezetre vonatkozó anyagi jogi rendelkezések közeljövőben történő hatálybalépésére tekintettel a törvényben már helyet kapnak a nyilvántartásához szükséges cégjogi rendelkezések. A mindenkor hatályos cégtörvény feladata ugyanis, hogy új cégforma esetében - az anyagi jogi rendelkezéseknek megfelelően - meghatározza e cégforma speciális cégjegyzék adatait és a nyilvántartására vonatkozó esetleges sajátos szabályokat. Az új cégformák megjelenése mellett esetenként sor kerül egy-egy cégforma megszűnésére is. Ez szükségessé teszi a korábban bejegyzett ilyen cégeknek a cégnyilvántartásból történő kivezetése érdekében átmeneti rendelkezések megalkotását, amennyiben erre a cégformát megszüntető jogszabályban nem került sor, mint pl. az oktatói munkaközösség tekintetében is [129. (5) bekezdés] július 1-jét követően már új közhasznú társaság sem alapítható (a szerepét a nonprofit gazdasági társaság veszi át) és ettől az időponttól számított 2 éven belül a közhasznú társaságnak döntenie kell arról, hogy a társasági szerződése módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működik tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakul, vagy jogutód nélküli megszűnését határozza el. A határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társaságot megszűntnek nyilvánítja [136. és új Gt (1)-(3) bekezdés]. A cég fogalma, meghatározása Jogi értelemben a céggé válás, a cégjogi mivolt valamennyi jogalany tekintetében a bejegyzéshez kapcsolódik, amelyre az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályok kötelező vagy megengedő rendelkezése folytán kerülhet sor. A cégnek tehát csakis a bejegyezett jogalany tekintendő, függetlenül attól, hogy az anyagi jogszabályi rendelkezések szerint esetlegesen cégbejegyzés nélkül is - tehát nem cégként - működhet, a forgalomban részt vehet. A cégnyilvántartásban nyilvántartandó jogalanyok közül ez idő szerint az egyéni cég az, amely bejegyzés nélkül, tehát nem cégként, hanem egyéni vállalkozásként (egyéni vállalkozó évi V. tv.) tevékenységet folytathat. E vállalkozási forma azonban cégjogi mivoltát szintén csakis a bejegyzéssel nyeri el. A bejegyzés jogkövetkezménye, joghatása A cégnyilvántartásban kötelezően bejegyzendő jogalanyok teljes körű jogalanyiságukat a bejegyzéssel nyerik el. Így például a gazdasági társaságok a bejegyzési időpontjától új létszakaszba, a korlátozott működésű előtársaságból a létesítő okirattal létrehozni kívánt gazdasági társasági létszakaszba kerülnek. Az egyéni vállalkozás egyéni céggé válik, amely cégjogi lét feltétele például az átalakulásának. Ugyancsak fontos jogkövetkezménye a cégbejegyzésnek az is, hogy a cégjogi mivolt elnyerésével kerülnek a cégek a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörének személyi hatálya alá. További joghatása a cégbejegyzésnek, céggé válásnak az is, hogy a bejegyzést követően jelentősen szűkülnek a perindítási lehetőségek, a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránt valamennyi cég (cégforma) esetében [Ctv. 69., évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 12. ]. A cégek csoportosítása A cégek sokféle csoportosítása ismert. Gazdasági céljukat tekintve alakulhatnak üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására, vagyis haszonszerzésre vagy esetlegesen más célból. Utóbbi körbe tartozik például a kereskedelmi képviselet, ez idő szerint még a közhasznú társaság - amely cégforma június 30-án megszűnik - vagy például a nonprofit gazdasági társaság, amelynek alapítására, illetve cégbejegyzésére július 1-jétől kerülhet sor [Gt (1)-(3) bek., Gt. 4. és Gt (2) bek.]. A cégjegyzékbe bejegyzett jogalanyok (cégek) további lehetséges felosztása a jogi személyiséghez kapcsolódik. (Jogi személy, jogi személyiség nélküli jogalany.) Arra nézve, hogy egy jogalany rendelkezik-e jogi személyiséggel a jogalanyra vonatkozó anyagi jogszabályok adnak eligazítást. A jogi személyiség ugyanis a jogszabályi felruházással keletkezik. 3. Cím A cégnév 3. (1) 1 A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. (2) 1 A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. 1. A piacra lépes feltételrendszere javításának követelménye számos közösségi és nemzetközi dokumentumban megjelent. Az Európai Unióban a hangsúly elsősorban a kis- és középvállalkozások létrehozásának, működésének elősegítésére helyeződik. 1 Megállapította: évi LXI. törvény 1.. Hatályos: IX. 1-től. Lásd: évi LXI. törvény 28. (7).

7 7. oldal A 2000 júniusában Feirában tartott Európai Tanács értekezleten elfogadásra került az Európai Kisvállalkozói Charta, amely - hangsúlyozva a kisvállalkozások innovációban, foglalkoztatásban, integrációban játszott elsődleges szerepét - a tagállamokat, illetve az Európai Bizottságot hívta fel e társaságok működését könnyítő gazdasági, pénzügyi, jogi környezet megteremtésére. A szükséges intézkedések között említésre kerül a képzés, oktatás javítása, a technológiai fejlesztések támogatása, az adórendszer és a cégalapítás pénzügyi feltételei olyan irányú alakítása, amely elősegíti a kisvállalkozások működését. A Charta hangsúlyozta a cégalapítás adminisztratív terheinek és a bejegyzési eljárás időtartamának csökkentésére, az elektronikus cégbejegyzési eljárás bevezetésére, illetve kiterjesztésére vonatkozó intézkedések jelentőségét. A 2006 márciusában Brüsszelben tartott Európai Tanács ülés elnökségi konklúziói ismét megerősítik a kis- és középvállalkozások kiemelkedő gazdasági szerepét, és hangsúlyozzák az rájuk vonatkozó egyszerű, átlátható, könnyen alkalmazható jogi szabályozás jelentőségét olyan fokig, hogy a velük szemben adminisztratív terhet jelentő közösségi előírások felülvizsgálatát is előirányozzák. Ezen kívül a konklúziók szükségesnek tartják, hogy 2007 végére valamennyi tagállamban elegendő legyen átlagosan egy hét egy társaság megalapítására, a piacra lépés költségei pedig a lehető legalacsonyabbak legyenek. A Világbank éves jelentései 2004 óta részletesen elemzik 155 országban egyebek között a társaságalapítás, működés és megszűnés adminisztratív- és költség-feltételeit, minden évben beszámolva a pozitív, illetve negatív irányú változásokról szeptemberében a Világbank közzétette Doing Business in 2007 című jelentését, amelyből megállapítható, hogy Magyarország a gazdasági környezet kedvező vagy kedvezőtlen voltát mérő ranglistán - a világbanki kimutatás szerint a 66. helyen áll. A jelentés Magyarország vonatkozásában a cégek piacra lépését illetően kedvezőtlen megállapításokat is tartalmazott. (A hazai vállalkozások alapítása indokolatlanul költséges - lásd az általános jegyzett tőke minimumának mértékére és az alapítás kapcsán fizetendő illetékre irányadó szabályokat -, valamint nehézkes és lassú, ha pl. a spanyol, a brit, a dán, vagy akár a szlovén eljárási renddel hasonlítjuk össze. Ez mindenképpen indokolttá teszi, hogy a hazai jogalkotó végiggondolja a továbblépés irányát és erőfeszítéseket tegyen a leszakadás megakadályozása érdekében. Összegezve elmondható, hogy 2005 decembere, az új cégtörvény [a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)] kihirdetése óta mind európai uniós, mind nemzetközi szinten olyan új körülmények merültek megerősítik a szabályozás továbbfejlesztésének igényét. 2. Az új Ctv. nagyon jelentős reformokat hajtott végre a cégbíróság működése és feladatai tekintetében. A törvény újraszabályozta a cégeljárást, a korábbiaknál sokkal alaposabbá, áttekinthetőbbé téve azt. A Ctv július 1-jétől valamennyi gazdasági társaság számára lehetővé tette a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás elektronikus úton történő lefolytatását január 1-jétől a Ctv. az elektronikus cégbejegyzési eljárás lehetőségét valamennyi egyéb cégformára (pl. közjegyzői iroda, szövetkezet) kiterjeszti. A Ctv., illetve a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) egyik legjelentősebb újítása volt a törvényi szerződésminták bevezetése. A Ctv. mellékletét képező szerződésminták lehetővé teszik a kisvállalkozások (közkereseti, betéti és korlátolt felelősségű társaságok) számára, hogy a korábbiaknál jóval egyszerűbben, a törvényi szerződésminta kitöltésével készítsék társasági szerződésüket. A Ctv. új lehetőségként biztosította az előzetes cégnév-foglalást. A Ctv. újraszabályozta a cégeljárási határidőket és a cégeljárás rendjét. A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló évi CXLV. törvény (a továbbiakban: régi Ctv.) szerint a cégbejegyzési eljárás időtartamát és a cégbíróságok által folytatott vizsgálat terjedelmét az határozta meg, hogy a bejegyzendő cég jogi személyiséggel rendelkezik-e vagy sem. A cégalapítás leggyorsabb módja a július 1-jétől létező egyszerűsített cégeljárás. A Ctv a szerint lehetőség van a kkt., a bt., és a kft. alapításának 2 munkanap alatt történő bejegyzésére, ha a társasági szerződést szerződésminta alkalmazásával készítik el, a jogi képviselő a cégbíróságon előzetesen cégnevet foglalt a bejegyzendő társaság számára, a jogi képviselő elektronikus úton nyújtja be a bejegyzési kérelmet, és a kérelem valamennyi törvényben előírt mellékletét csatolták, valamint az eljárási illetéket előzetesen befizették. 3. Az új Ctv. által bevezetett szabályozási koncepció tehát jelentős mértékben, és egyértelműen helyes irányban átalakította a cégeljárás, a cégalapítás menetét. Ugyanakkor az is megállapítható, hogy az elfogadott változtatások nem elegendőek, néhol nem elég következetesek ahhoz, hogy a magyarországi cégalapítás ideje, költségigénye, valamint a szabályozás kiszámíthatósága megfeleljen a közösségi és nemzetközi elvárásoknak. Ennek következtében merült fel a létező szabályok továbbfejlesztésének igénye. A Világbanki jelentés szerint a cégalapítás átlagos időszükséglete Magyarországon 38 nap, és hat különböző eljárás szükséges egy cég beindításához. A törvény a cégalapítás teljes folyamatának gyorsítását, egyszerűsítését, olcsóbbá tételét szolgálja. A cégalapítás folyamata ugyanis elkülöníthető a cégbírósági eljárást megelőző, illetve a cégbíróság előtti eljárási szakaszra Nem vitásan a jelenlegi rendszerben a cégbírósági szakaszt megelőzően szükséges jogi képviselőt felkeresni (ügyvédet, közjegyzőt) a társasági szerződés, létesítő okirat tartalmának meghatározásához, az okirat közokiratba foglalásához vagy ügyvédi ellenjegyzéséhez. Ezt követően a társaság képviseletére jogosultak aláírási címpéldányának elkészítése érdekében közjegyzőhöz kell fordulni. Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében továbbá a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaságnak pénzforgalmi számlát kell nyitnia, és a pénzbeli betétek befizetéséről a bejegyzési kérelméhez banki igazolást kell csatolnia.

8 A törvény az előzőekben ismertetett eljárási szakaszok egyszerűsítése, ésszerűsítése érdekében az alábbi módosításokat tartalmazza: A törvény lehetővé teszi, hogy a társaság alapítással összefüggő feltételek egy helyen, az eljáró ügyvéd (közjegyző) előtt teljesítésre kerülhessenek; biztosítja a jelenleg szükséges közjegyzői és banki eljárás elkerülését. A jövőben a társasági szerződést készítő és ellenjegyző ügyvéd jogosult lesz a társaság képviseletére jogosult aláírás-mintájának ellenjegyzésére. A törvény korlátolt felelősségű társaság alapítása esetében a cég választásától függően lehetővé teszi, hogy a pénzbeli betét befizetésének igazolására ne előzetes banki igazolással kerüljön sor, hanem a társaság javára történő befizetésről az ügyvezető ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által hitelesített nyilatkozatban adjon számot. Ebben az esetben nincs szükség a cég bejegyzését megelőzően a bankszámla megnyitására. Amennyiben a céget bejegyzik, a bejegyzéstől számított 8 napon belül kell a cégnek bankszámlát nyitnia, és azon a pénzbeli betétet elhelyeznie. 3.2 A cégbírósági eljárási szakaszra vonatkozó rendelkezések négy fontos szabályozási célt valósítanak meg. Az egyszerűsített cégeljárás felülvizsgálata megteremti az egy munkaórás bejegyzések általánossá válásának lehetőségét. Az elektronikus cégeljárás kötelezővé tétele, a cégbíróság munkaszervezési szabadságának erősítése biztosítja a gyorsaságot. Az ún. ready-made társaságokra vonatkozó szabályozás kidolgozása kielégíti a jogalkalmazás oldalán felmerült igényeket, és rugalmasabbá teszi a cégalapítást. A Ctv. egyes rendelkezéseinek pontosítása, új cégjegyzék rovatok kialakítása révén pedig ésszerűsíti, továbbfejleszti a szabályozást. A törvény megszünteti a szerződésmintával történő cégalapításra vonatkozó külön cégeljárási szabályokat, és az egyszerűsített cégeljárás keretében rendezi a szerződésmintával történő alapítás valamennyi cégeljárási kritériumát. A törvény arra ösztönzi a vállalkozásokat, hogy az ún. egyszerűsített cégeljárás szabályait válasszák. A törvény a jelenleginél jóval rugalmasabbá teszi a szerződésmintákat, és az egyszerűsített eljárásban a feltétlenül szükséges minimumra csökkenti a cégbírósághoz - a társaság alapításával összefüggésben - benyújtandó okiratokat (lényegében öt okirat csatolására kötelezi a céget). A jövőben a bejegyzendő adatokkal összefüggő okiratok jogszerűségi kontrollját a társasági szerződést ellenjegyző jogi képviselő végzi el és igazolja a bejegyzési kérelemben. A cégbíróság feladata ehhez képest az egyszerűsített eljárásban olyan technikai teendők elvégzésére korlátozódik, mint a bejegyzési kérelem kitöltésének és aláírásának, a jogi képviselő meghatalmazásának, valamint az illeték megfizetésének az ellenőrzése. Ilyen körülmények között a cégbírósági munkát jellemzően számítógépes program is képes lesz elvégezni, illetve a cégalapítás cégbírósági szakaszának esetleges kockázata (a hibázás kockázata) is a minimálisra csökkenthető. A törvény az egyszerűsített eljárásban ez év szeptemberétől 2 munkanapra, július 1. napjától pedig 1 munkaórára csökkenti a bejegyzési kérelem elbírálásának maximális idejét. Egyszerűsített cégeljárással történő cégalapítás esetén - cégformától függetlenül - 15 ezer forint illeték megfizetéséről rendelkezik a törvény a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.) és 50 ezer forint (kkt., bt.) helyett. A törvény az egyszerűsített cégeljárás szabályait kiterjeszti a változásbejegyzési eljárásokra is abban az esetben, ha az egyszerűsített eljárás szerint (törvényi szerződésmintával) alapított gazdasági társaság működése során bekövetkező változás nem jár együtt azzal, hogy a cég áttérne az ún. egyedi társasági szerződés alkalmazására. A törvény alapján július 1. napjától mind a bejegyzési, mind pedig a változásbejegyzési kérelmek elbírálására - ha az alapítók az egyszerűsített eljárás mellett határoztak - 1 munkaóra alatt sor kerül. A törvény jelentőségét mutatja, hogy a cégjegyzékbe jelenleg mintegy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (közkereseti társaság, betéti társaság), és több mint jogi személyiségű társaság (korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság) van bejegyezve. Az utóbbi csoport korlátolt felelősségű társaságot és 4300 részvénytársaságot, amelyek döntően zártkörűen működő részvénytársaságok, foglal magába. A piacra lépés ütemét jelzi, hogy 2006-ban több mint (18 712) kft. jogelőd nélküli alapítására került sor Magyarországon. (Ezek közül a fővárosban 7622 bejegyzés valósult meg.) Ugyanakkor az sem hagyható figyelmen kívül, hogy a cégalapítások során - részben az eljárási szabályok bonyolultsága, részben a cégbíróságon a bejegyzési kérelemről határozó szakemberek részére a törvény által biztosított esetenként túl tág mérlegelési jogkör miatt - annak ellenére közel 40%-os a hiánypótlásra visszaadott ügyek száma, hogy a cégbíróság előtti eljárásban a jogi képviselő igénybevétele kötelező. (Így pl. a Budapesten 2006-ban alapított 7622 új kft. bejegyzési eljárásakor 3036 esetben került sor hiánypótlás elrendelésére. Országos léptékben vizsgálva a kérdést az látható, hogy a évi kft. alapítások közül esetben hiánypótlás nélkül fejeződött be az eljárás, 7232 esetben pedig hiánypótlással járt együtt a bejegyzési kérelem elbírálása.) A évi kft. alapításokkal összefüggő legfontosabb adatokat a mellékelt táblázat tartalmazza. KFT alapbejegyzések Cégbíróság neve HP nélkül Átl. bej. idő HP-vel Átl. bej. idő Lezárva: június oldal napokban napokban Főváros , ,5 Baranya megye 212 4, ,8 Bács-Kiskun megye , ,6 Békés megye , ,1

9 9. oldal Borsod-Abaúj-Zemplén megye 456 9, ,7 Csongrád megye 329 7, ,2 Fejér megye 371 6, ,5 Győr-Moson-Sopron Megye , ,3 Hajdú-Bihar megye 268 4, ,7 Heves megye , ,9 Komárom-Esztergom megye 422 5, ,4 Nógrád megye 102 9, ,6 Pest megye , ,8 Somogy megye 237 6, ,1 Szabolcs-Szatmár-Bereg megye , ,6 Jász-Nagykun-Szolnok megye 232 5, ,9 Tolna megye 141 4, ,5 Vas megye 310 5, ,5 Veszprém megye , ,4 Zala megye , ,6 Összesen , ,0 A cégalapítás átlagos bejegyzési ideje hiánypótlás nélkül 2005-ben 9,2 munkanap, hiánypótlással pedig 38,5 munkanap volt. A 2006-ban alapított kft-k esetében hiánypótlás nélkül átlagosan 9,9 munkanapot, hiánypótlással pedig 39 munkanapot vett igénybe a társaság megalapítása. Valamennyi cégtípus évi alapításának átlagos időigénye hiánypótlás nélkül 8,7 munkanap, hiánypótlással viszont 37,3 munkanap volt. Az ezzel összefüggő részletes adatokat következő táblázat illusztrálja. Alapbejegyzések száma Cégbíróság neve Összes HP nélkül Átl. bej. időhp-vel Átl. bej. idő napokban napokban Főváros , ,5 Baranya megye , ,5 Bács-Kiskun megye , ,3 Békés megye , ,9 Borsod-Abaúj-Zemplén megye , ,3 Csongrád megye , ,0 Fejér megye , ,0 Győr-Moson-Sopron Megye , ,7 Hajdú-Bihar megye , ,4 Heves megye , ,3 Komárom-Esztergom megye , ,2 Nógrád megye , ,1 Pest megye , ,2 Somogy megye , ,7 Szabolcs-Szatmár-Bereg megye , ,5 Jász-Nagykun-Szolnok megye , ,1 Tolna megye , ,9 Vas megye , ,8 Veszprém megye , ,5 Zala megye , ,9

10 10. oldal Összesen , ,3 A törvény értelmében a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárások lefolytatása július 1-jétől valamennyi cég vonatkozásában kizárólag elektronikus úton történhet. Az elektronikus cégeljárás kötelezővé tételéig megszületik azon törvény, amely megteremti az elektronikus kézbesítés új rendjét, bevezeti az elektronikus tértivevény intézményét. Ily módon július 1-jét követően a cégbírósági határozatok kézbesítése során a postai kézbesítésre csak kivételes esetben kerül majd sor. A törvény nagyobb munkaszervezési önállóságot biztosít a bíróságoknak azáltal, hogy a betéti társaság, a közkereseti társaság és - új elemként - az egyéni cég tekintetében a létesítő okirat alapításkori vizsgálatára a bírón kívül bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző akkor is feljogosítható lesz, ha társasági szerződésként nem a Ctv. szerinti szerződésminta kerül felhasználásra. Ezen munkatársak mind a cég alapításkor, mind változásbejegyzés esetében eljárhatnak. A törvény - eleget téve a piac régóta hangoztatott igényének - egyértelművé teszi, hogy a cégjegyzék adatok változásakor szinte minden esetben - így különösen a személyi kérésekben - a cég maga jogosult meghatározni a változás időpontját. A törvény felülvizsgálta a cégeljárásban csatolandó mellékleteket és azokra irányadó szabályokat pontosította, illetőleg jelentősen egyszerűsítette. A törvény biztosítja, hogy a cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető legyen, illetve megteremti annak lehetőségét, hogyha a cég cégadatait a cégbíróság ezen nyelvek valamelyikén is nyilvántartja, abban az esetben ezen idegen nyelven is kiadásra kerülhessenek a cégadatokat tartalmazó közokiratok (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány). Ilyen módon olcsóbbá, egyszerűbbé válik majd a hazai cégek külföldi pályázatokban, közbeszerzési eljárásokban való részvétele. 4. A piacra lépés feltételeinek kedvezőbbé tétele feltételezi, hogy a Magyarországon történő társaságalapítás során jelentősséggel bíró, a törvényben előírt jegyzett tőke minimumának összege ne támasszon érzékelhetően magasabb követelményt, mint az Európai Unióhoz a közelmúltban csatlakozó más államok társasági joga. A Gt.-nek a kft.-re irányadó 3 millió Ft jegyzett tőke minimumot előíró szabálya ma - Lengyelországot kivéve - magasabb, mint amit a többi közép-európai ország vagy a balti államok társasági joga előír. (Észtországban, Lettországban és Litvániában a kft-típusú, zártkörűen, a tag korlátolt felelőssége mellett működő társaság jegyzett tőke minimuma 500 ezer és 1 millió Ft közötti összegben került megállapításra. Szlovákiában és Csehországban mintegy másfél-két millió Ft-nak megfelelő törzstőke követelménnyel kell számolni.) Célszerűnek tűnik ezért, hogy a Gt. se tartalmazzon az említett értékektől jelentősen eltérő tőkekövetelményt. A törvény - annak érdekében, hogy a hazai társasági jog más, az Európai Unióhoz a közelmúltban csatlakozott tagállamok jogi szabályozásával versenyképes maradhasson - a korlátolt felelősségű társaság általános tőkeminimumát 500 ezer forintban állapítja meg. A zártkörűen működő részvénytársaságnál - miközben az nyrt. alaptőke minimuma 20 millió forint marad - a jegyzett tőke nem lehet kevesebb 5 millió forintnál. A jövőben könnyebbé válik az egyszemélyes gazdasági társaság alapítása is. A Gt. hatályos ának (3) bekezdése alapján korlátolt felelősségű társaság esetében az egyszemélyes társaság alapításánál a pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében rendelkezésre kell bocsátani (jelenleg tehát 3 millió forintot). A zrt. esetében a Gt (1) bekezdése szintén a pénzbeli vagyoni hozzájárulás egészének szolgáltatását írja elő. A törvény ezt oly módon módosítja, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál az egyedüli tag azon összeg teljesítésére köteles, amely a Gt. hatályos szabályai szerint az egy tag által szolgáltatandó pénzbeli hozzájárulás minimuma, vagyis 100 ezer forint. Az egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság alapítása során a névérték, illetőleg kibocsátási érték - az általános szabálynak megfelelően - minimum 25%-át kell az alapító részvényesnek szolgáltatnia. A törvény rendelkezései főszabályként szeptember 1. napjától lépnek hatályba. Kivételt képez az értékesítési célú cégalapítás lehetősége, és az ezzel szabályok, amelyek január 1. napján lépnek hatályba. Az elektronikus cégeljárás kötelező bevezetésével összefüggő módosítások július 1. napján lépnek hatályba, ugyanúgy, mint a cégbejegyzés egy munkaórában megállapított ügyintézési idejére irányadó előírás. A módosítások alkalmasak a hazai gazdasági jog - elsősorban annak cégalapítással összefüggő - nehézkességének, indokolatlan bürokratikus terheinek érdemi csökkentésére. A törvény átveszi a más EU tagállamok által már alkalmazott hasznos jogi megoldásokat és ahol indokolt, továbbfejleszti azokat. A fontosabb elképzelések a következők szerint összegezhetők: A cégek tulajdonosainak döntési szabadságát érvényre juttató rendelkezések: A cég képviselője aláírás-mintáját a cég választásától függően vagy továbbra is közjegyző előtt hitelesíti, vagy az új szabályok szerint azt az ügyvéd is jogosult azt ellenjegyezni. A székhely fogalmának új meghatározása erősíti az alapítók szerződési szabadságát, a szabályozást közelíti a nemzetközi mintákhoz. A székhely fogalmának felülvizsgálata lehetővé teszi, hogy a cég a jogi szolgáltatást nyújtó ügyvéddel történő megállapodás alapján az ügyvéd, az ügyvédi iroda székhelyét tűntesse fel a létesítő okiratában és a cégjegyzékben székhelyeként (székhely-szolgáltatás). A telephely társasági jogi meghatározásakor a jövőben a cég tulajdonosai nagyobb döntési szabadsággal rendelkeznek. A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi stb.) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. A Gt. szabályai alapján alapított társaság, miközben székhelyét továbbra is megőrzi Magyarországon, jogosult lesz arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyéül valamely más Európai Uniós tagállamot választhasson.

11 A jövőben a cég nevének meghatározásakor nem lesz kötelező annak feltüntetése, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul. A szerződésminták felülvizsgálatra kerültek. Az új szerződésmintákkal egyrészt a lehető legszélesebb mértékben biztosítható a tulajdonosok döntési szabadsága, másrészt további cégforma, a zártkörűen működő részvénytársaság részére is elérhetővé, alkalmazhatóvá válik. A kft. alapításához szükséges pénzbeli hozzájárulás alapításkori szolgáltatásának szabályai egyszerűsödnek. Lehetőség lesz arra, hogy az alapításhoz megkívánt pénzbeli hozzájárulást a tagok a társaságnak fizessék be, amelynek megtörténtéről az eljáró jogi képviselő előtt az ügyvezető nyilatkozik, és a bankszámla megnyitására csak a cégbejegyzést követően, 8 napon belül kerül sor. A kft. és a zrt. jegyzett tőke minimuma jelentősen csökken. A kft. általános tőkeminimumát 500 ezer forintra, a zártkörűen működő részvénytársaságnál a jegyzett tőke 5 millió forintra csökken. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőke minimuma 20 millió forint marad. A cégjegyzék a jövőben tartalmazza azt a tényt, hogy a cég jogosult a jegyzett tőkéjét devizában feltüntetni. Ezen cégjegyzék adat változásának az időpontját is a cég maga határozhatja meg. Kötelezettségből választható lehetőséggé válik a cégjegyzékben szereplő külföldi személyek számára a kézbesítési megbízott kijelölése, bevezetésre kerül az elektronikus hirdetményi kézbesítés. A cégjegyzék a jövőben tartalmazhatja a cég képviseletére jogosult elektronikus aláírásának tanúsítványát. Amennyiben az elektronikus tanúsítvány a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül, ahhoz további eljárási kedvezmények kapcsolódnak (pl: ingyenes céginformáció). A társaság a jövőben választhat, hogy a Gt.-ben előírt, közlemény közzétételére vonatkozó kötelezettségének (pl: átalakulás, tőkeleszállítás, stb.) továbbra is a Cégközlönyben, vagy saját honlapján tesz eleget. A kft., zrt. esetében a számviteli törvény szerinti beszámolóról a legfőbb szerv határozhat ülésen kívül is. A jövőben, ha a cég a cégjegyzék adatainak angol, francia, német vagy orosz nyelven történő nyilvántartásba vételét kérte, ezeken a nyelveken is kérhet a cégadatiról közokiratot (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány). A cégeljárás egyszerűsítését szolgáló módosítások: július 1. napjától kizárólagossá válik az elektronikus cégeljárás, amely önmagában is gyorsítja a cégalapításokat (változásbejegyzéseket), illetve a cég működése szempontjából további előnyökkel is jár (elektronikusan hitelesített iratok későbbi felhasználhatósága). A székhely megfelelőségét, használatának jogszerűségét a jövőben nem a cégbíróság, hanem a jogi szolgáltatást nyújtó ügyvéd, közjegyző végzi a rá vonatkozó törvényi előírások szerint. A jövőben értékesítési célra létrehozott (ún. ready-made) kft. és zrt. megvásárlásával is mód nyílik cégalapításra. Ebben az esetben a tulajdonos-változás bejegyzésére 1 óra (munkaóra) alatt kerül sor. Az egyszerűsített cégeljárás bírósági ügyintézési határideje 2 munkanapról július 1. napjával 1 órára (munkaóra) csökken. Egyszerűsített cégeljárásban a cégbírósághoz csatolandó iratok száma a minimálisra csökken. Az egyszerűsített cégeljárás szabályai - részlegesen - a változásbejegyzési eljárásban is alkalmazhatóvá válnak, így július 1-jétől a változásbejegyzés is 1 munkaóra alatt megtörténhet. Egyszerűsített cégeljárásban az eljárási illeték jelentősen csökken: cégformájára tekintet nélkül 15 ezer forint illetéket kell fizetni a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.) és 50 ezer forint (kkt., bt.) helyett. Az egyszerűsítés eljárással történő cégalapítás költségtérítés-mentes lesz. Külföldi tag cégkivonatának csatolására (hiteles fordításban) csak abban az esetben van szükség, amennyiben ilyen kötelezettséget külön jogszabály előír. A cégeljárásban hiteles fordítás készítésére feljogosítottak körét a Ctv. pontosan meghatározza, bővíti. Kft. tagváltozása esetében az üzletrész adásvételi szerződés becsatolására nem lesz szükség. A tevékenységi engedélyek nyilvánosságát a jövőben nem a cégjegyzék, cégirat biztosítja. A cég választása szerint tevékenységi engedélyét vagy a Cégközlönyben, vagy saját honlapján hozza nyilvánosságra. A bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző a jövőben jelentősen szélesebb körben járhat el önállóan. Az elektronikus kézbesítés szabályai megfelelő garanciák mellett külön törvényben kialakításra kerülnek. Az elektronikus kiadmányozás gyakorlata bevezetésre kerül, amely gyorsítja, egyszerűsíti a bírósági ügyintézést. Az előzetes névfoglalás bírósági ügyintézési határideje 3 munkanapról 1 munkanapra csökken. A jogalkalmazók igényeinek megfelelően és a cégbírósági munkateher kiegyensúlyozása érdekében az új Gt. szabályaihoz történő igazodás megoldásai felülvizsgálatra kerültek: a határidőt meghosszabbítja, így több idő áll a társaságok rendelkezésére, hogy az új Gt. szabályai alkalmazására felkészüljenek. A Ctv. hatályos 3. (1) bekezdése rendelkezései alapján minden cégnévnek legalább a cégforma megnevezését tartalmaznia kell és azt, hogy a cég tevékenysége mire irányul. Lezárva: június oldal

12 12. oldal A cég tevékenységi körére történő utalás cégnévben való megjelenítésének kógens módon való előírása azonban több esetben a cég működésében nehézséget, adminisztratív terhet jelent. Így különösen, amennyiben a cég elsődleges tevékenységét megváltoztatja, cégnevének módosításáról is határoznia kell. Ebben az esetben azonban esetlegesen az új név (figyelemmel a tevékenységre utalás megváltoztatására) már nem felel meg a névkizárólagosság elvének, és a cég arra kényszerül, hogy a jóhírű nevét új, nem ismert névvel váltsa fel. A névváltozással együtt járó járulékos költségek sem elhanyagolhatóak (levélpapír, pecsétek stb.). Az európai jogi szabályozásban egyetlen pozitív feltétel jelenik meg a cégnévvel összefüggésben, az, hogy a cégnév tartalmazza a cégforma egyértelmű megjelenítését. Egyéb feltételek csak negatív módon kerülnek meghatározásra, így például érvényesül a névbitorlás, a megtévesztés tilalma, stb. Az európai gyakorlathoz igazodva szükségtelen egyéb feltételek előírása a magyar cégjogban. A törvény 1. -a rendelkezései alapján a jövőben a cégeknek nagyobb döntési szabadságuk lesz a cégnév megválasztása során. A törvény értelmében a cégnévben a cégforma megjelölésén túl a vezérszónak kell szerepelnie, vagyis nem lesz kötelező eleme a cégnévnek a tevékenységre utalás. (3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. (4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő. A cégnév részei A cégelnevezés kötelező és szabadon választott elemekből tevődik össze. A cégnév kötelező eleme a vezérszó és a cégforma. Cégforma A cégforma megjelölését csakis az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályokban meghatározottak szerint lehet szerepeltetni. Így például miután a szövetkezeti törvény csak a szövetkezet cégformát ismeri, nincs lehetőség kisszövetkezet cégforma feltüntetésére, erdőbirtokossági társulat nem jelölhető erdő- és legelőbirtokossági társulat-ként. Sajátos, a cég működésének módjára, jellegére vonatkozó, a cégformához kapcsolódó további elemek Egyes esetekben az anyagi jogszabályok további, a cég működésére jellemző jelző, kifejezés cégformához kapcsolódó, a cégforma előtti feltüntetését is előírják. Így a részvénytársaságok esetében ilyen a működési mód: nyilvános részvénytársaság (Nyrt.) és a zártkörű részvénytársaság (Zrt.), [Gt (2)-(3) bek.]. Ha pedig a gazdasági társaság (2007. július 1-jétől) nonprofit társaságként működik, ennek feltüntetése a cég nevében szintén kötelező [... Nonprofit Kft.,... Nonprofit Bt. stb., Gt. 4. (1) bek.]. További kiegészítő elem a közhasznú jelleg. Ennek feltüntetése azonban csak lehetőség, nem kötelező [... Nonprofit Közhasznú Kft.,... Nonprofit Közhassznú Bt. stb., Gt. 4. (5) bek.]. Ide sorolhatók a cég létszakaszára utaló, azonban ezúttal a cégformát követően - cégforma után - feltüntetendő jelölések is, így a végelszámolásra, felszámolásra utalás (... Kfv. végelszámolás alatt,... Kfv. va.;... Bt. felszámolás alatt,... Bt. fa.). Vezérszó Kötelező eleme a cégnévnek a vezérszó, amely az alább ismertetésre kerülő cégkizárólagosság követelményének érvényesülését, vagyis a cégek megkülönböztethetőségét segíti elő. A vezérszó csakis az helyen állhat a cégnévben. Az évi CXLV. törvény (a továbbiakban: régi Ctv.) hasonló szövegezése alkalmazásában kialakult bírói gyakorlat szerint a vezérszó akár több egymást követő szóból is állhat. A cégelnevezés valamennyi olyan első helytől induló egymást követő szavát, tehát amely nem a tevékenységre, működési módra, cégformára utal, a vezérszó részének kell tekinteni. Ennek a rövidített név helyes használata szempontjából van különös jelentősége. A kifejtettekből következően tehát a rövidített elnevezésben a cégnévből a vezérszónak minősülő elemeket, szavakat és a cégformát, illetve ha annak van rövidített alakja, azt kell feltüntetni. A működési módra vonatkozó, a cégformát kiegészítő, a teljes cégelnevezésben feltüntetett megjelöléseket a rövid névben is át kell venni (pl. Alexa Nonprofit Bt.). A fenti jogszabályi rendelkezés a cégnévvel szemben három követelményt támaszt, így a cégvalódiságot, a cégszabatosságot és a cégkizárólagosságot. Cégvalódiság A cég elnevezése nem lehet megtévesztő. Így ha a kötelező részeken túl többletelemet tartalmaz, annak a cég valóságos, tényleges tevékenységi körét, helyzetét, a forgalomban elfoglalt súlyát kell tükröznie. Így nem megengedett az sem például, ha az ország valamely területére korlátozott tevékenységet folytató cég országos jelzőt alkalmazzon az elnevezésében, vagy más túlzó, torzító, félrevezető kifejezést. Cégszabatosság További előírás a cégelnevezéssel szemben, hogy abban a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek a magyar helyesírás szabályai szerint. A rövidítés szintén csak a vezérszóban (vezérszavakban) és a cégforma megjelöléseként alkalmazható. Cégkizárólagosság A cégkizárólagosság követelménye a forgalom biztonságát, a céget magát és a forgalom többi résztvevőjét (többi céget) védő szabály. Célja, hogy azonos vagy összetéveszthető elnevezéssel, rövidített elnevezéssel cégek ne vegyenek részt a forgalomban, ne kerülhessenek bejegyzésre a cégjegyzékbe. Ennek érdekében követelmény, hogy a választott cégnév és a rövidített név valamennyi bejegyzett vagy a bejegyzési kérelmét már korábban benyújtott (bejegyzés alatt álló) cég elnevezésétől, illetve a lefoglalt cégnevektől különbözzön.

13 13. oldal Az egyértelmű különbözőség feltételeit a bírói gyakorlat már kialakította a korábbi, hasonló tartalmú jogszabályi rendelkezések alkalmazása során. Ennek megfelelően a különbözőségnek átlagos, közönséges figyelem mellett - szakmai kifejezések, jelzők esetében pedig szakmai hozzáértés nélkül -, írásban és hangzásban egyaránt fenn kell állnia. E követelmény érvényesülése szempontjából a cégforma eltérése közömbös, önmagában a cégforma különbözősége megkülönböztetésre nem alkalmas. BH A cégnév változtatásának kötelezettsége a cégnévben szereplő tevékenység megváltoztatása esetén. BH A társaság cégnevében a főtevékenységet kell feltüntetni. 4. (1) A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve a 3. (4) bekezdésének megfelelő alkalmazásával. (2) A cégnévben a cég nonprofit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető. (3) A cégnévben az állami vagy nemzeti kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással (Ptk. 685/B. ) rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik. (4) Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni. (5) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. A cégnév fogalmát, tartalmi elemeit a törvény lényegében a hatályos szabályozással egyezően határozza meg. Minden cégnévnek legalább a cégforma megnevezését tartalmaznia kell és azt, hogy a cég tevékenysége mire irányul. Figyelemmel arra, hogy a cégnévnek az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell, az esetek túlnyomó többségében további elem is szükséges a cégnévben e törvényi előírás érvényesüléséhez, figyelemmel a többszázezer bejegyzett cég által már foglalt elnevezésre. Ezt szolgálja a vezérszó. A vezérszóra vonatkozó rendelkezések kiegészülnek azzal a követelménnyel, hogy bár a vezérszó lehet idegen nyelvű kifejezés is, azt latin betűkkel kell a kérelemben, illetve a cégjegyzékben feltüntetni. A távol-keleti tagok által alapított cégek esetében ugyanis olyan bejegyzési kérelmek is előfordulnak, amelyekben a név leírását a magyar számítógépes rendszer nem tudja kezelni. Fontos új szabály, hogy ha a cég tagjának nevét tüntetik fel a cégnévben, a cég megkülönböztethetőségére vonatkozó követelménynek akkor is érvényesülnie kell, pl. nem szerepelhet 200 Kovács János Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság a cégnyilvántartásban. Ez azt jelenti, hogy bizonyos esetekben a cégtulajdonos neve nem szerepeltethető a cégjegyzékben vagy a cégnév megkülönböztetését vezérszó feltüntetésével kell biztosítani. (Természetesen ez az új rendelkezés a már bejegyzett cégnevek vonatkozásában módosítási kényszert nem keletkeztet.) Az új Gt. 4. -a lehetővé teszi, hogy a gazdasági társaság jövedelemszerzésére nem irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására nonprofit gazdasági társaságként jöjjön létre és előírja, hogy ezt a jelleget a cégnévben fel kell tüntetni. Az a nonprofit gazdasági társaság pedig, amely közhasznú szervezetnek minősül, a közhasznú jellegre utalhat a cégnévben. Lehetséges tehát, hogy egy gazdasági társaság nonprofit jellegű és a közhasznú minősítést is megszerzi. Erre tekintettel a törvény a cégnév szabályozása körében rendezi, hogy a nonprofit jelleget, illetve a közhasznú minősítést ebben a sorrendben, a cégforma megjelölése előtt kell a cégnévben szerepeltetni. Változatlan szabály, hogy a történelem kiemelkedő személyiségének nevét csak a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. Az engedélyt, illetve a hozzájárulást a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell. Tagok neve a cégnévben A cégnévben vezérszóként, a vezérszó elemeként szerepelhet a cégtulajdonosnak (egyszemélyes társaság, egyéni cég esetén) vagy a cég tagjainak (egy vagy akár több tagnak) neve, azonban a cégelnevezésnek ebben az esetben is meg kell felelni a cégkizárólagosság követelményének, vagyis a más cégektől való egyértelmű különbözőségnek. (A korábbi gyakorlattól eltérően tehát nem lesz mód arra, hogy a cégforma különbözőségétől függetlenül több Nagy, Kis stb. cég bejegyzésre kerüljön a cégnyilvántartásba.) Nonprofit jelleg Az új Gt július 1-jén hatályba lépett 4. -a értelmében bármely gazdasági társaság alapítható lesz nonprofit célból. Az ilyen társaságok nonprofit jellegét az említett Gt. szabály (1) bekezdése értelmében a cégnévben fel kell tüntetni, mégpedig közvetlenül a cégforma megjelölése előtt. Közhasznúság A nonprofit gazdasági társaság minősülhet közhasznúnak is a cégbíróság cég kérelme alapján hozott ilyen tartalmú határozata alapján. A közhasznúság tehát a nonprofit jellegen belüli további jellemző lehet. Ennek feltüntetése azonban már nem kötelező a cégnévben. Ha azonban a társaság azt kívánja, úgy e jelleget a nonprofit jelző és a cégforma közé kell ékelni, ez következik a működési jelleg besorolásából (... Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság). Állami nemzeti jelzők

14 14. oldal Az állami, nemzeti kifejezés korlátozott használata a cégvalódiság követelményének érvényesülését segítő szabály. Ezzel elkerülhető, hogy állami részvétel, szerepvállalás nélkül működő cégek esetlegesen a céggel szembeni bizalom erősítése céljából félrevezető elnevezéssel vegyenek részt a gazdasági forgalomban. A többségi befolyás akkor valósul meg, ha az állam akár közvetlenül, akár szervezetei útján egy jogi személyben a szavazatok több mint 50%-ával vagy meghatározó befolyással rendelkezik, vagyis vezető tisztségviselők és/vagy felügyelőbizottsági tagok többségének megválasztására és/vagy visszahívására jogosult, továbbá, ha más taggal (részvényessel) kötött megállapodás alapján a szavazatok több mint 50%-ával rendelkezik akár közvetlenül, akár közvetetten, valamely szervezetén (köztes állami szervezet) keresztül. A közvetett befolyás, részesedés számításánál a köztes állami szervezetet a jogi személyben megillető szavazatokat meg kell szorozni az államot a köztes szervezetben megillető szavazataival. A Ctv a (2) bekezdésében foglalt átmeneti szabály szerint az említett korlátozó rendelkezés az olyan cégekre, amelyekben az állam többségi befolyása - közvetlenül vagy szervezetei útján - a törvény hatálybalépését megelőzően, vagyis július 1-je előtt szűnik meg, nem alkalmazandó. Az ilyen cégek tehát cégelnevezésüket változatlanul megtarthatják. Ugyancsak nem irányadó a korlátozás akkor, ha a cég július 1-je előtt kerül ki a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körből. Történelem kiemelkedő személyiségének neve Nem ismert olyan hivatalos lista, amely a fenti szabály alkalmazásában eligazítást adna, kik minősülnek ilyen személyiségnek. E kérdésben az állásfoglalás a Tudományos Akadémia kompetenciájába tartozik. Jogi érdek A jogi érdek sokféle lehet, kapcsolódhat olyan közismert jelzőkhöz, szimbólumokhoz, amelyek egyértelműen valamely személyhez fűződnek, vagy például ilyennek minősül a valamely szóvédjegy jogosultjának jogi érdeke is. Az ilyen azonos vagy összetéveszthetőségig hasonló szavak cégelnevezésbe történő feltételéhez tehát a jogosult hozzájárulása szükséges. Ugyancsak ezen esetek közé sorolandó, de egyidejűleg a cégvalódiság érvényesülését is erősíti, a Budapest Fővárosi Közgyűlés 59/1994. (IX. 14.) önkormányzati rendelete, amely a Buda, Pest, Budapest, Főváros vagy az említett szavak képzett formáinak használatát a közgyűlés engedélyéhez köti. EBH Cégbejegyzést követően a bejegyzett név jogszerűsége tárgyában a Ptk. szabályai szerinti perindításnak van helye. 5. A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt bejegyzés alatt ( b. a. ) toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig felszámolás alatt ( f. a. ) és végelszámolás alatt ( v. a. ) toldattal kell használni. Változatlan az a rendelkezés, hogy a cégnév utal a cég különböző létszakaira. Így a cégnévben szerepelnie kell, ha a cég bejegyzés alatt áll, a végelszámolása megkezdődött vagy a felszámolását elrendelte a bíróság. Az előtársasági minőségre történő utalásnak: bejegyzés alatt ( b.a ) azért is kiemelkedő a jelentősége, mivel az új Gt ának (2) bekezdése kimondja, hogy az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztásának elutasítása esetén a megkötött jogügyletek - amennyiben a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók és nem a társaság által kötött ügyleteknek minősülnek. A forgalom biztonságának védelmét, a cégvalódiság követelményét juttatja érvényre az a szabály, amely a cégelnevezésben megköveteli a cég forgalom szempontjából fontos létszakaszainak a cégnévben történő feltüntetését, így például a bejegyzés alatt toldat jelzi, hogy az adott cég a bejegyzési kérelmét már benyújtotta a cégbíróságon, de bejegyzésére még nem került sor, vagy ha a cég felszámolás, végelszámolás alá került. 6. (1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt. (2) 1 A cégbíróság - jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében - a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e. (3) 1 Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik. (4) 2 A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvan napos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét elutasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja. A Ctv. hatályos 6. -a alapján mód nyílik arra, hogy a cég (leendő cég) jogi képviselője legfeljebb 60 napos időszakra előzetes cégnév-foglalással éljen, azzal, hogy ha a 60 napos időszakon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelem benyújtására nem kerül sor, úgy a névfoglalás megszűnik. A névfoglalás egyszer nyolc nappal meghosszabbodik, ha elutasítást követően a bejegyzési kérelmet 8 napon belül ismét beadták. 1 Megállapította: évi LXI. törvény 2. (1). Hatályos: IX. 1-től. Lásd: évi LXI. törvény 28. (7). 2 Beiktatta: évi LXI. törvény 2. (2). Hatályos: IX. 1-től. Lásd: évi LXI. törvény 28. (7).

15 15. oldal Ezzel a megoldással a létesítő okirat aláírásakor vagy az alakuló közgyűlés megtartásakor a tagok (részvényesek), valamint a jogi képviselő egyaránt biztosak lehetnek abban, hogy az alapításról való döntés és a bejegyzési kérelem előterjesztése közötti időszakban nem történhet olyan jogilag releváns esemény, amely utóbb a cégnév megváltoztatását teheti szükségessé, illetve a lefoglalt cégnévvel a cég a nyilvántartásba bejegyezhető. A törvény a rendelkezéseket az elektronikus eljárás bevezetése okán módosítja. A kérelmeket elektronikus úton kell benyújtani, és a cégbíróság vizsgálatának határideje szeptember 1-jétől három munkanapról egy munkanapra csökken. (5) 1 A névfoglalásra vonatkozó eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult. Naponta több tucat cég bejegyzése iránti kérelem érkezik a cégbírósághoz és jelentős az olyan változásbejegyzési kérelmek száma is, ami a cégnév megváltoztatására irányul. Az a szabály, hogy két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, kiegészül azzal a rendelkezéssel, hogy a cégbejegyzést kérők közül a név azé a cégé amelyik korábban névfoglalással élt. A törvény ugyanis tartalmazza az ún. előzetes cégnévfoglalásra vonatkozó eljárási szabályokat. A jelenleg hatályos cégtörvény 15. -ának (8) bekezdése szerint a Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat csupán felvilágosítást ad - a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt - arról, hogy a választani kívánt elnevezés különbözik-e a már bejegyzett más cég elnevezésétől. A választott cégnéven azonban a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig más cég benyújthatja a bejegyzési kérelmét, ezáltal a késlekedő cég kénytelen új cégnevet választani. Az új szabályozás alapján mód nyílik arra, hogy a cég (leendő cég) jogi képviselője legfeljebb 60 napos időszakra előzetes cégnév-foglalással éljen, azzal, hogy ha a 60 napos időszakon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelem benyújtására nem kerül sor, úgy a névfoglalás megszűnik. A korábbi elképzelések szerint a cégnév-foglalás a Cégszolgálatnál történt volna. A Cégszolgálat azonban csak azt állapíthatja meg, hogy a választott cégnév nem szerepel a cégnyilvántartásban. Ez azonban még nem jelent garanciát arra, hogy a lefoglalt cégnevet a cégbíróság a bejegyzési eljárás során jóváhagyja, figyelemmel arra, hogy a cégbíróságnak vizsgálnia kell, hogy a választott cégnév egyértelműen különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cég elnevezésétől. Ha az eltérés pl. csak egy betű vagy szám, a különbözőség nem állapítható meg, a választott cégnévvel a cég nem jegyezhető be. Ezért a törvény úgy rendelkezik, hogy a cégnévfoglalási kérelem elbírálására, intézésére a cégbíróság lesz jogosult. Ezzel a megoldással a létesítő okirat aláírásakor vagy az alakuló közgyűlés megtartásakor a tagok (részvényesek), valamint a jogi képviselő egyaránt biztosak lehetnek abban, hogy az alapításról való döntés és a bejegyzési kérelem előterjesztése közötti időszakban nem történhet olyan jogilag releváns esemény, amely utóbb a cégnév megváltoztatását teheti szükségessé, illetve a lefoglalt cégnévvel a cég a nyilvántartásba bejegyezhető. A cégnév lefoglalása ugyanakkor nem mentesíti a névfoglalással élőt az alól a kötelesség alól, hogy amennyiben a cégnévben a történelem kiemelkedő személyiségének nevét, illetve olyan elnevezést szerepeltet, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelméhez a Magyar Tudományos Akadémia engedélyét, illetve a jogosult hozzájárulását csatolja. Ugyanez érvényes abban az esetben is, ha egy már működő cég kíván nevet változtatni változásbejegyzési kérelem benyújtásával. A névfoglalási kérelemről, a névfoglalás tényének a cégnyilvántartásba történő bejegyzéséről bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is határozhat. A cégnévfoglalásnak a bejegyzést kérő számára garanciát jelentő szabályozása különös jelentőséggel bír az egyszerűsített cégeljárásban, amikor a cégnévfoglalás kötelező. A cégkizárólagosság követelményéből egyértelmű, hogy a már bejegyzett cég névviselési joga elsőbbséget élvez, azonos vagy az összetéveszthetőségig hasonló elnevezéssel újabb cég nem jegyezhető be a cégjegyzékbe [Ctv. 3. (4) bek.]. Ugyanakkor az is előfordulhat, hogy egymást követően több azonos vagy az összetéveszthetőségig hasonló elnevezéssel nyújtanak be bejegyzési kérelmet, ilyenkor a választott név viselésnek joga azt a céget illeti meg, amely kérelmét elsőként nyújtotta be (elsőbbség), vagy amely névfoglalással élt. Ha tehát a cég még a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően él a névfoglalás lehetőségével, a névfoglalással a választott elnevezésre elsőbbséget szerez (ha a választott elnevezés megfelelő). A névfoglalási eljárásban a jogi képviselet - a bejegyzési eljáráshoz hasonlóan - szintén kötelező, ilyen kérelmet előterjeszteni jogi képviselő útján lehet elektronikus úton. A kérelem alapján a cégbíróság azt vizsgálja, hogy a választott névvel bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló cég, illetve névfoglalás hatálya alatt álló cég szerepel-e a cégnyilvántartásban. Amennyiben az elnevezés az előbbi szempontok szerint megfelelő, úgy a cégbíróság a cégelnevezést feltünteti a cégnevek elektronikus nyilvántartásában. E foglalás hatvan napra érvényes. Ha e határidő alatt a bejegyzési, változásbejegyzési, illetve cégnévváltozás iránti bejegyzési kérelmet nem nyújtják be, a névfoglalás megszűnik. A bejegyzési kérelem ismételt benyújtása lehetőségével (Ctv. 45., 48. ) összhangban rendelkezik a törvény a névfoglalás nyolc nappal történő meghosszabbodásáról. A cégnévvel támasztott egyéb követelmények a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban vizsgálandók. Így például az állami jelző használata esetén az a körülmény, hogy a cégben az állam a Ctv. 4. (3) bekezdésében előírt mértékű befolyással rendelkezik-e (cégvalódiság). 1 Számozását módosította: évi LXI. törvény 2. (2).

16 16. oldal 4. Cím A székhely, telephely, fióktelep 7. (1) 1 A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is. (2) 1 A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. A törvény - nemzetközi példákra is figyelemmel - nagyobb döntési mozgásteret biztosít a cég tulajdonosai számára a székhely fogalmának meghatározásakor. A jelenleg hatályos Ctv. 7. -ának (1) bekezdése szerint a cég székhelye a központi ügyintézés helye. E fogalomból a gyakorlatban az az elvárás következik, hogy a székhelyen a cég aktívan jelen legyen. Ez azonban nem szükségszerű. A törvény ezért nem tekinti egyazon helynek, egymás meghatározásának a székhelyet és a központi ügyintézés helyét. A kontinentális és az angolszász jogrendszerekben ugyanis nem követelmény, hogy a társaság székhelye egyben az üzleti tevékenysége gyakorlásának helye is legyen. Utalni szükséges továbbá arra a tényre is, hogy a hatályos szabályozás mellett is a cégek jelentős részénél a székhely nem jelent többet bejegyzett irodánál, kézbesítési címnél; a cég működésével kapcsolatos ügyintézés és/vagy üzleti tevékenység attól eltérő helyen folyik. A törvény értelmében a székhely - hasonlóan az angolszász megoldáshoz - a cég bejegyzett irodája (registered office). A székhely a cég levelezési címe, ahol a cég gondoskodik a küldemények átvételéről, ahol a cég iratainak őrzése, rendelkezésre tartása történik, valamint ahol a cég teljesíti a külön jogszabályokban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségeit. Ezen utóbbi körbe tartoznak a hatóságok kényszerintézkedéseinek tűrése is. A cégnek székhelyét továbbra is cégtáblával kell megjelölnie. A rendelkezések alapján továbbra sincs akadálya annak, hogy a cég létesítő okirata úgy rendelkezzen, hogy a cég székhelye a központi ügyintézés, döntéshozatal helye egyben. Előírhatja továbbá a társasági szerződés azt is, hogy a vállalkozás üzleti tevékenységét elsődlegesen a székhelyén gyakorolja. A törvény a társaság telephelyének meghatározásakor is nagyobb beleszólási-döntési jogot biztosít a cég tulajdonosainak. A hatályos szabályozás értelmében lényegében minden olyan hely, ahol egy társaság a székhelyén kívül üzleti tevékenységet folytat, telephelynek minősül. Ez adott esetben indokolatlan bürokratikus megterhelést okoz (regisztrációs kötelezettség), növeli a cég működtetésének költségeit. A törvény értelmében a telephely a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésben foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. (Hitelezővédelmi szempontból nyilvánvalóan szükségtelen ugyanis, hogy kiterjedt bolthálózattal, kirendeltséggel rendelkező cégek a cégjegyzékben kötelezően telephelyet, fióktelepet jegyeztessenek be, majd gondoskodjanak az ezzel összefüggő gyakori változások bejelentéséről.) A törvény ugyanakkor nem érinti a telephely (fióktelep) adójogi meghatározását, amelyre a jövőben éppúgy, mint jelenleg is az adózás rendjéről szóló évi XCII. törvény szabályai az irányadóak. (3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették. A cég székhelyére, telephelyére, fióktelepére vonatkozó szabályozás lényegében változatlan. Ennek értelmében a cég székhelye a központi ügyintézés helye, a telephely a tevékenység gyakorlásának azon helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a fióktelep pedig olyan telephely, amely más településen (adott esetben más államban) van, mint a székhely. A magyar cég külföldön lévő fióktelepe csak akkor jegyezhető be a cégjegyzékbe, ha a cég igazolja, hogy a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették. A forgalom biztonsága megköveteli, hogy a cég a székhelyén (telephelyén) elérhető legyen. Ennek érdekében a törvény több rendelkezést is tartalmaz. A hatályos szabályozással összhangban a székhelyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie. Új előírás ugyanakkor, hogy a cégjegyzékben a székhely (telephely, fióktelep) esetében már nem csak az irányítószámot, helységet, utcát, házszámot kell feltüntetni, hanem - ha van ilyen - az emeletet és az ajtószámot is. Ugyanis pl. egy 70 lakásos társasházban, illetve irodaházban a cégnek szóló küldemények kézbesítése ennek hiányában komoly nehézséget okoz. 1 Megállapította: évi LXI. törvény 3.. Hatályos: IX. 1-től. Lásd: évi LXI. törvény 28. (7).

17 17. oldal A technikai jellegű változtatásokon túlmenően a székhely valódiságának biztosítása érdekében is történtek lépések. Nem egyszer előfordult ugyanis, hogy a cég által székhelyként megadott címről a későbbiekben bebizonyosodik, hogy ott csak egy üres telek található, illetve - rosszhiszeműen - olyan személy lakását, irodáját tüntették fel székhelyként, aki erről mit sem tudott. Ezért a törvény 1. számú, illetve 3. számú melléklete előírja, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot csatolni kell. Ez lehet a cég (leendő cég) tulajdonosi minőségét tanúsító tulajdoni lap vagy a cég nevében az ingatlan tulajdonosával kötött bérleti szerződés. (4) 1 Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult. A cég székhelyének szerepét, rendeltetését a szeptember 1-jétől hatályos szabályozás lényeges tekintetben módosította. E szerint a cég székhelye elsődlegesen olyan iroda, ahol a hivatalos és egyéb, üzleti levelek átvétele, őrzése folyik. [A cég székhelyét (irodáját) az alábbiak szerint megbízási szerződés alapján ügyvédi iroda is biztosíthatja.] A cég székhelye akkor és annyiban minősül egyben a központi ügyintézés helyének, vagyis olyan helynek, ahol a döntéshozatal is folyik, ha a létesítő okirat erről kifejezetten így rendelkezik. A szeptember 1-jétől hatályos szabályozás szerint tehát főszabályként a székhely az adminisztratív jellegű tevékenységek helyét biztosító iroda, míg a központi ügyintézés helye az a hely, ahol a cég érdemi irányítását, ügyvezetését, a döntéshozatali tevékenységet folytatják, s e két hely csak a létesítő okirat rendelkezése szerint eshet egybe. Ha a központi ügyintézés helye nem azonos a székhellyel, úgy e helyet a létesítő okiratnak szintén tartalmaznia kell, s a székhely mellett a cégjegyzékben is nyilvántartandó adatot képez [Ctv. 24. (1) bek. c) pontja]. A székhelyet a Ctv a szerint irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtó vagy ezek hiányában helyrajzi szám feltüntetésével kell megjelölni. Mindez a biztos elérhetőséget szolgálja. A telephely a cég székhelyétől elkülönült helyen lévő, adminisztratív, igazgatási tevékenységén kívül eső, a cég üzleti, üzemi tevékenysége folytatásának helye. A fióktelep külföldön, illetve a székhelytől eltérő településen (más városban, községben) lévő telephely. A cég külföldön lévő fióktelepének bejegyzésére csakis akkor kerülhet sor, ha az említett fióktelepet külföldön, azaz a fióktelep helye szerinti államban hivatalos nyilvántartásba vették. E körülményt a cégnek hitelt érdemlően igazolnia kell egyrészt a külföldi állam joga szerinti okirattal, másrészt ennek magyar nyelvű hiteles fordításával. Székhellyel valamennyi cégnek kell rendelkeznie, míg elkülönült központi ügyintézési hely, illetve telephely, fióktelep létesítése a cég szabad elhatározásától függ. BH A székhelyre címzett és átvett küldeményt főszabályként kézbesítettnek kell tekinteni. 7/A. 2 A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely - a külön jogszabályban foglaltak szerint - a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről (székhely szolgáltatás). A székhelyet az ügyvédekről szóló évi XI. törvény 25/A. -ában foglaltak szerint a cég létesítő okiratát ellenjegyző ügyvéd is biztosíthatja a céggel kötött megbízási szerződés alapján. Ilyenkor az ügyvéd, illetve ügyvédi iroda székhelye kerül a cégjegyzékben feltüntetésre a cég székhelyeként. A szerződés alapján a székhely-szolgáltatási tevékenység ellátásáról a megbízott ügyvéd gondoskodik. 7/B. 2 Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú döntése - külön törvény eltérő rendelkezése hiányában - nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását. A törvény a székhely fogalmának módosítására is figyelemmel, megteremti annak a lehetőségét, hogy a Magyarországon letelepedő társaság székhelyéről (bejegyzett irodájáról) ne közvetlenül maga gondoskodjon, hanem - mint ahogy az az Európai Unió számos tagállamában évtizedek óta ismert - ügyvéd, vagy ügyvédi iroda szolgáltatását vegye igénybe. A Ctv. új 7/A. -ának beillesztésével lehetővé teszi, hogy a társaság székhelye a székhely-szolgáltatást nyújtó jogi iroda székhelye legyen, amely a társaság megbízásából gondoskodna a cég üzleti és hivatalos iratainak fogadásáról, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, a cég és harmadik személyek közötti kapcsolattartás szakszerű biztosításáról. A székhely szolgáltatás igénybevételének lehetősége lényegesen egyszerűbbé teszi a cégek piacra lépését és működését, mert mentesíti a társaságot a belföldi ingatlan tulajdonának, használati jogának megszerzése (igazolásának kötelezettsége) alól. Garanciát jelent továbbá a cég elérhetőségének biztosítása szempontjából, a jogász szakember - ügyvédi iroda - által nyújtott szolgáltatás csökkenti a cég ún. fantomizálódásának kockázatát. A Ctv. új 7/B. -a megteremti annak a lehetőségét, hogy egy, a magyar jog (a Gt.) szabályai alapján alapított társaság, miközben székhelyét továbbra is megőrzi Magyarországon, jogosult legyen arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyéül valamely más EU tagállamot választhasson, ezáltal is növelve a vállalkozások döntési szabadságát, erősítve Magyarország helyét a társaságokért folyó ún. szabályozási versenyben. 1 Beiktatta: évi LXIV. törvény 60.. Hatályos: I. 1-től. 2 Beiktatta: évi LXI. törvény 4.. Hatályos: IX. 1-től. Lásd: évi LXI. törvény 28. (7).

18 fő Lezárva: június 30. cégjegyzékbe bejegyzett cég üzleti vonatkozó közösségi jogalkotói szándékot. 18. oldal A Ctv. hatályos rendelkezései csak arra adnak lehetőséget, hogy a Magyarországon bejegyzett, a magyar jog (a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény) szerint alapított társaság külföldön önálló jogalany fióktelepet regisztráltasson vagy leányvállalatot alapítson. Nincs mód arra, hogy a cég alapítói úgy határozzanak, hogy a társaságot a magyar jog alapján létrehozzák és belföldön bejegyeztessék, de a társaság az üzleti tevékenységét elsődlegesen, pl. határon átnyúló szolgáltatásként valamely más EU tagállamban folytassa. A törvény rendelkezései értelmében tehát elválhat egymástól a székhely (registered office) illetve a tényleges működési hely (head office). Az új meghatározásokkal a törvény megteremti annak lehetőségét, hogy a hazai jog szerint létrejött, és a hazai tevékenységét - anélkül, hogy az adott uniós tagállamban a tagállami jog szerinti hatósági, bírósági alapítási eljárást kellene lefolytatnia - az Unió valamely más tagállamában folytassa. A rendelkezés természetesen nem érinti a közösségi jogi, székhelyáthelyezési elvet, és nem írja felül a székhelyáthelyezés szabályozására A határon átnyúló szolgáltatás szabadságával függ össze az elsődleges tevékenység gyakorlása helyének szabad megválasztása, megváltoztatása. 5. Cím Képviselet; cégjegyzés 8. (1) A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. (2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. (3) Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget. (4) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Szervezeti képviselet, ügyleti képviselet A képviselet alapulhat az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályi rendelkezéseken (szervezeti képviselet). Ilyen képviselő a törvényes és az úgynevezett származékos képviselő is, vagyis az, akit - a jogszabály rendelkezése alapján - a törvényes képviselő a cég nevében eljárásra felhatalmazhat, szervezeti képviseletre feljogosíthat. De alapulhat a képviselet a Ptk. szabályai szerinti meghatalmazáson vagy kétoldalú jogügyleten (ügyleti képviselet) is. A lényegi különbség a két képviseleti forma között, hogy míg a szervezeti képviselet a cég működése alatt folyamatosan jogosít jognyilatkozat-tételre, éspedig a cég nevében, addig a meghatalmazáson vagy megbízáson alapuló képviselet, szervezeti képviseletre nem, csakis a képviselettel rendelkező fő személy helyetti eljárásra, jognyilatkozat-tételre jogosíthat. Törvényes képviselet, származékos képviselet A cégjegyzék a szervezeti képviseletre jogosultakat tartja nyilván. A szervezeti képviselet két formája a törvényes képviselet és a származékos képviselet. Azt, hogy törvényes képviselőnek egy adott cégnél ki minősül, a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok határozzák meg. Így például a gazdasági társaságok esetében a vezető tisztségviselők minősülnek ilyennek. Létesítő okiratbeli kijelölésük, illetve később a működés során megválasztásuk folytán, tehát minden további jogcselekmény, felhatalmazás nélkül jogosultak a cég képviseletére (szervezeti képviseletre). A származékos képviselők képviseleti joga a törvényes képviselőktől származik, vagyis a törvényes képviselők felhatalmazó okiratán alapul (amennyiben ezt a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok lehetővé teszik.) Ilyennek minősülnek a cégképviseletre, cégjegyzésre feljogosított alkalmazottak. Utóbbiak tehát szintén szervezeti képviselők, vagyis felhatalmazásuk alapján a cég nevében jogosultak eljárni, nyilatkozatot tenni, s e képviseleti joguk szintén folyamatos. A cégjegyzés A cégjegyzési jog a képviselet írásbeli formája, a cég nevében történő írásbeli képviselet, aláírási jogosultság. Mindebből az is következik, hogy a képviselet és a cégjegyzés módja csak azonos lehet, ezt a jogszabály kifejezetten ki is mondja. A Ctv. általános érvénnyel rögzíti, hogy a képviselet, cégjegyzés módja önálló vagy együttes lehet, valamint hogy személy csak egyféle módon jogosult a képviseltre, cégjegyzésre. A képviselet, a cégjegyzés módjára vonatkozó szabályokat ugyancsak az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályok tartalmazzák. Így például gazdasági társaságok esetében az új Gt. a vezető tisztségviselőket főszabályként önálló képviseleti, cégjegyzési joggal ruházza fel, míg az alkalmazottakat együttes képviseleti, cégjegyzési joggal, azzal, hogy megengedi a létesítő okiratban való eltérést. A Ctv. lehetővé teszi a képviseleti cégjegyzési jogosultság korlátozását. Korlátozó rendelkezéseket tartalmazhatnak továbbá az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályok is. Ha pedig a cégjegyzési képviseleti jog korlátozásra kerül, e korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan, amiből pedig az is következik, a korlátozás a cégjegyzékbe nem jegyezhető be. BH Abban a kérdésben, hogy kit kell egy cég képviseletére (cégjegyzésre) jogosítottnak tekinteni, elsősorban a cégjegyzék ad eligazítást.

19 19. oldal 9. 1 (1) Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza. (2) A címpéldányon (aláírás-mintán) - a okiratában foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető. (3) Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő ő okirata módosítását is készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi. (4) A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult - külön jogszabály szerinti - elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül. A törvény módosítja az aláírási címpéldányra vonatkozó rendelkezéseket. A jelenleg hatályos jogszabályi előírások szerint a cég képviseletére jogosultaknak közjegyző által hitelesített aláírási címpéldánnyal kell igazolniuk cégszerű aláírásukat. Az aláírási címpéldányt minden esetben a cégiratok közé kell csatolni. A cégalapítás egyszerűsítésével összefüggésben a törvény megteremti annak lehetőségét, hogy az aláírási címpéldány, aláírás-minta a társasági szerződés aláírásakor a társasági szerződéshez hasonló módon elkészíthető legyen. A törvény egyenértékűnek tekinti a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányt, és az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintát. A törvény változatlan tartalommal hagyja meg a címpéldány tartalmi meghatározását. Az ügyvéd aláírás-minta ellenjegyzésére kizárólag cégbejegyzési, illetve a cégjegyzésre jogosult személyének változására irányuló változásbejegyzési eljárásban jogosult, és az aláírás-minta elkészítésének feltétele az, hogy az a cégeljárásban becsatolásra kerüljön. Ebből következően az ügyvéd nem jogosult cégeljáráson kívül aláírás-minta ellenjegyzésére, illetve az aláírás-mintával összefüggésben hiteles kiadmányok kiadására, az elveszett minták időközbeni pótlására. Az informatikai lehetőségek elterjedésére figyelemmel indokolt, hogy a törvény lehetőséget biztosítson arra, hogy a cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult elektronikus címpéldányát, ezáltal az elektronikus úton történő aláírás tanúsítványának adatai is bekerülnek a cégjegyzékbe. BDT A Hágai Egyezmény alapján elkészítendő Apostille tanúsítvány nem az aláírási címpéldányt aláíró személy aláírásának valódisága igazolására szolgál, hanem az aláírás-hitelesítő személy aláírásának, pecsétjének vagy bélyegzőlenyomatának valódiságát igazolja. Erre tekintettel a Franciaországban aláírt és a francia közjegyző által aláírás-hitelesítéssel ellátott hiteles aláírási nyilatkozaton is szerepelnie kell Apostille tanúsítványnak. Az aláírási címpéldány szerepe, lényege a képviseletre jogosult aláírási mintájának megörökítése, a forgalombiztonság, a hitelezői érdekek védelme céljából. A hatályos szabályozás szerint által hitelesített aláírási címpéldányt nem kötelező csatolni a bejegyzési kérelemhez. A képviseletre (cégjegyzésre) jogosult aláírási mintáját ugyanakkor a létesítő okiratot (okirat módosítást) ellenjegyző ügyvéd is ellenjegyezheti (aláírás-minta), ha azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolják. (Az ügyvéd által készített aláírás-minta tehát a kérelem kötelező melléklete.) A cégjegyzék erre irányuló kérelemre a képviselet módja és a képviseletre jogosultak adatai mellett feltünteti a cégjegyzésre jogosult elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is, amelyet a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolnia kell. A tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás, valamint a csatolt címpéldánnyal, aláírás-mintával azonos aláírás cégszerű aláírásnak minősül. Miniszteri rendelet készül a közeljövőben a képviseleti jog igazolására szolgáló kártyáról [2007. évi LXIV. tv. 24. (3) bek.]. BH Az aláírási címpéldányban a létesítő okiratban foglaltakkal egyezően kell feltüntetni a cég nevét. II. Fejezet A CÉGNYILVÁNTARTÁS NYILVÁNOSSÁGA ÉS KÖZHITELESSÉGE 1. Cím A nyilvánosság 10. (1) A cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok). 1 Megállapította: évi LXI. törvény 5.. Hatályos: IX. 1-től. Lásd: évi LXI. törvény 28. (7).

20 20. oldal (2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörűen nyilvánosak. Teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak. A fenti jogszabályi rendelkezés a cégnyilvántartás egyik legfontosabb alapelvét a cégnyilvánosság követelményét deklarálja. A nyilvánosság teljes körű, kiterjed a cégjegyzéki adatokra, az azok alátámasztására, igazolására szolgáló okirati mellékletekre, továbbá olyan egyéb okiratokra, amelyeknek benyújtását a törvény kötelezővé teszi. (Utóbbi okiratok közé sorolandó az éves beszámoló, vagy például a végelszámolási eljárás során a cégbírósághoz benyújtandó jelentés, tájékoztatás.) A nyilvánosság azokra a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratokra is kiterjednek, amely eljárásban a cégbíróság a céggel szemben intézkedést alkalmaz. Ebből az következik, hogy ezen iratok utólag az eljárás befejeztével, az intézkedést alkalmazó határozat jogerőre emelkedésével válnak nyilvánossá A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja. A cégnyilvántartás nyilvánosságára vonatkozó általános rendelkezések az elmúlt évek során kiforrottak, alapvető változtatási igény nem merült fel. A cégnyilvántartás két részből áll: a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adatok igazolására szolgáló okiratokból, illetve egyéb, a cégre vonatkozó, közérdekről, a forgalom biztonsága céljából benyújtásra kerülő okiratokból (pl. a számviteli törvény szerinti beszámoló), összefoglaló néven cégiratokból. Igen fontos garanciális szabály, hogy a cégjegyzék bejegyzés alatt álló, fennálló, illetve már törölt adatai egyaránt teljes körű nyilvánosságot élveznek. Ugyanez vonatkozik a cégiratokra is, függetlenül attól, hogy azokat a cégbíróság papír alapú formában vagy elektronikus formában tartja-e nyilván. Speciális rendelkezések vonatkoznak a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratanyagra. A 72. (5) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti ügy iratai utólag, abban az esetben válnak nyilvánossá, ha a cégbíróság a céggel szemben - jogszabálysértésre tekintettel - intézkedést alkalmazott, vagy ha az intézkedésre csak azért nem volt szükség, mivel a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyreállította. Más esetben a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratok nyilvánosságára a Polgári perrendtartásról szóló évi IV. törvény (Pp.) rendelkezései irányadók. (A Pp ának értelmében az iratokat a felek, az ügyész és az eljárásban résztvevő egyéb személyek ismerhetik meg.) A cégnyilvántartás nyilvánosságát a cégbíróság, a Cégszolgálat, valamint a Cégközlöny biztosítja. A nyilvánosság biztosításában mindhárom fenti pillérnek (cégbíróság, cégszolgálat, közzététel) fontos szerepe van. A közzététel intézménye nem csak a forgalom résztvevőinek tájékozódását, információszerzését szolgálja, ahhoz egyéb fontos jogkövetkezmények is kapcsolódnak. Így például a cégjegyzéki adatok harmadik személyek irányában főszabályként a közzétételtől tekintendők ismertnek és hatályosnak. 2. Cím A papíralapú, valamint az elektronikus és az elektronikus okirattá alakított cégiratok megismerése 12. (1) A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet. A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. (2) A cégmásolatban, a cégkivonatban, valamint a cégbizonyítványban az egyes adatok mellett fel kell tüntetni az adat (illetve annak törlése) bejegyzésének időpontját is. (3) A (2) bekezdésben meghatározott okiraton záradékban szerepeltetni kell, ha az okiratban szereplő cégadatokat illetően változásbejegyzési eljárás van folyamatban, és azt is fel kell tüntetni, hogy az melyik adatot érinti. (4) A cégbíróságon a cégiratokról e törvényben, illetve külön jogszabályban meghatározott módon kérhető másolat. A cégnyilvánosság első szintjét, a cégre vonatkozó adatok közvetlen forrását a cégbíróság jelenti. A 12. azt az esetet szabályozza, amikor a cégbíróságon az ott nyilvántartott cég nyilvános cégiratait kívánják megtekinteni (ez ingyenesen megtehető), illetve amikor a cégjegyzék adatairól papír alapú cégmásolatot, cégkivonatot vagy cégbizonyítványt igényelnek. (Amikor ezt elektronikus úton, illetve elektronikus formában kérik, erre az esetre a rendelkezései irányadók.) A törvény a hatályos szabályozással egyezően határozza meg, hogy a cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). Az említett közokiratokért illetéket kell fizetni. A törvény kimondja, hogy a jövőben már nem csak a cég bejegyzését (a változás bejegyzését) elrendelő végzésben szerepel majd a cégbírósági bejegyzés időpontja, hanem az adat bejegyzésének, illetve törlésének időpontját az egyes adatok mellett a cégmásolatban, a cégkivonatban, illetve a cégbizonyítványban is fel kell tüntetni, így egyértelműen megállapítható, hogy az adatot, illetve annak változását a cégbíróság mikor ismerte el jogszerűnek. 1 Módosította: évi CIX. törvény 150. j).