ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS (tervezet)

Átírás

1 ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS (tervezet) amely létrejött egyrészről a.. (székhely:.., cégjegyzékszám:, bankszámlaszám:, adószám:.) mint eladó (a továbbiakban: Eladó) és másrészről az ELI-HU Kutatási és Fejlesztési Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság (6720 Szeged, Dugonics tér 13., levelezési cím: H-6728 Szeged, Budapesti út 5., adószám: , közösségi adószám: HU , bankszámlaszám: Magyar Államkincstár ) mint vevő (a továbbiakban: Vevő) között az alábbi feltételekkel: I. Előzmények 1. [Vevő célja] Vevő tájékoztatta Eladót, hogy létrehozásának és gazdasági tevékenységének célja az ELI - Extreme Light Infrastructure Attosecond Light Pulse Source (ELI-ALPS) kutatási nagyberendezésnek helyet adó kutatóközpont létesítése (a továbbiakban: Projekt). Vevő a Projektet az Európai Unió támogatásával kívánja megvalósítani. 2. [Tájékoztatás a pénzügyi fedezetről] Vevő a jelen szerződés szerinti ellenszolgáltatás fedezetét kizárólag a Nemzetgazdasági Minisztériummal szeptember 25-én megkötött GINOP azonosító számú támogatási szerződés alapján biztosítja. 3. [A közbeszerzési eljárás lényegesebb adatai] 3.1 Vevő mint ajánlatkérő a közbeszerzésekről szóló évi CXLIII. törvény (a továbbiakban: Kbt.) a alapján nyílt eljárást folytatott le. Vevő az eljárást megindító felhívást április 9-én küldte meg a kiválasztott, illetve érdeklődését jelző ajánlattevőknek. Az összefoglaló tájékoztatás a Közbeszerzési Hatóság honlapján március 26. napján jelent meg. 3.2 Vevő a közbeszerzési eljárásban a közbeszerzés tárgyát az alábbiak szerint határozta meg. Az ELI lézer kutatóközpont megvalósítása GINOP (ELI-ALPS) nagyprojekt 2. fázisa (P4) projekt keretében huzalkötő (wire bonding) berendezés beszerzése adásvételi szerződés keretében a közbeszerzési dokumentumban és műszaki leírásban foglaltak szerint. 3.3 A közbeszerzési eljárásban a nyertes ajánlattevő Eladó lett. 4. [Eladó megerősítő nyilatkozata] Eladó a jelen szerződés aláírásával megerősíti, hogy az ajánlati felhívásban és az egyéb közbeszerzési dokumentumokban, valamint az esetleges kiegészítő tájékoztatásokban szereplő valamennyi feltételt megismerte, azokat az ajánlatának a közbeszerzési eljárásban való benyújtásával magára nézve kötelezőnek fogadta el.

2 II. A szerződés tárgya 5. [Eladó főkötelezettsége] Eladó köteles a szerződés tárgyát képező és a jelen szerződés 2. számú mellékletében részletesen előírt minőségi, funkcionális és mennyiségi feltételeknek, valamint a 3. számú mellékletében ajánlott új, azaz még nem használt, 1 db Huzalkötő berendezést (wire bonder) (továbbiakban:eszköz) Vevőnek átadni és azok tulajdonjogát mindennemű korlátozástól mentesen Vevőre átruházni. Az átadott Eszköznek mindenben meg kell felelniük a jelen szerződésben és annak mellékleteiben, valamint a hatályos jogszabályokban és a teljesítéskor érvényes szabványokban foglalt előírásoknak. 6. [Szállítási, üzembe helyezési és betanítási kötelezettség] Eladó köteles az Eszközt Vevő erre vonatkozó, írásban közölt előzetes hozzájárulása esetén - a rendeltetési helyre szállítani, üzembe helyezni és a műszaki leírás szerinti betanítást 3 fő részére elvégezni. Az Eszközt kalibráltan kell átadni. 7. [Szoftverfrissítési kötelezettség] Eladó az Eszköz tekintetében a jótállási kötelezettsége keretében a jótállási idő alatt köteles Vevő részére átadott az Eszközön futó vagy azok működéséhez szükséges - valamennyi egyedi és nem egyedi fejlesztésű szoftvert frissíteni vagy frissítéséről gondoskodni. 8. [Szoftver felhasználási jogok] Eladó az Eszköz átadásával egyidejűleg Vevőre ruházza az Eszközön vagy bármely tartozékán futó vagy azok működtetéséhez szükséges valamennyi szoftverre vonatkozó, a rendeltetésszerű használathoz szükséges, nem kizárólagos, a teljes védelmi időre szóló felhasználási jogokat. 9. [Vevő átvételi kötelezettsége] Vevő köteles a megrendelt és szerződésszerűen átadott Eszközt átvenni és annak ellenértékéül a jelen szerződés szerinti ellenértéket megfizetni. 10. [Karbantartási kötelezettség] Eladó - a jótállási idő alatti hibamentes működés garantálása érdekében a jelen szerződésben vállalt jótállási idő alatt a jótállási kötelezettsége keretében köteles a szükséges és teljes körű karbantartási szolgáltatást nyújtani. A karbantartási kötelezettség tekintetében Eladó köteles a rendeltetésszerű használathoz szükséges alkatrészcseréket is térítésmentesen biztosítani, kivéve a természetszerűen, a használatból eredően elkopott/elfogyott alkatrészeket és anyagokat, melynek listáját a karbantartási útmutatónak kell tartalmaznia. Minden, a karbantartáshoz előírt és így előre tervezhető javításokon és cseréken túlmenően szükségessé váló javítások és cserék térítésmentesen végzendők a jótállás ideje alatt A karbantartási szolgáltatás ellenértékét a vételár tartalmazza, ideértve az alkatrészcserék ellenértékét is. 11. [Tájékoztatási kötelezettség teljesítése] III. A felek jogai és kötelezettségei

3 Szerződő felek kölcsönösen és egybehangzóan kijelentik, hogy Vevő a szerződés teljesítéséhez szükséges minőségi, funkcionális és mennyiségi követelményeket a közbeszerzési eljáráshoz készített ajánlati felhívásban (1. számú melléklet) és az egyéb közbeszerzési dokumentumok részét képező műszaki leírásban (2. számú melléklet) hiánytalanul megadta. 11. [Kiegészítő tájékoztatás nyújtása] Amennyiben Eladónak a közbeszerzési dokumentumokban, illetve a jelen szerződés mellékleteiben nem szereplő, de a teljesítéshez szükséges egyéb információra van szüksége, köteles az információ igényéről Vevőt haladéktalanul értesíteni. Vevő vállalja, hogy Eladó által ésszerűen kért, a szerződésszerű teljesítéshez szükséges és rendelkezésére álló minden információt, adatot, nyilatkozatot, hozzájárulást észszerű határidőn belül késedelem nélkül Eladó rendelkezésére bocsát. 12. [Jogszavatosság] Eladó szavatol azért (jogszavatosság), hogy az Eszköz korlátozásmentes tulajdonjogával rendelkezik, azoknak Vevőre történő átruházását harmadik személy joga nem korlátozza, illetve nem zárja ki. Eladó jogszavatossága kiterjed az Eszközön futó szoftverek olyan mértékű felhasználási jogára is, mely lehetővé teszi, hogy az Eszközön rendeltetésszerű használatát más személy joga nem akadályozza, illetve nem zárja ki. 13. [A teljesítési határidő] IV. A teljesítési határidő, a szerződés teljesítése 13.1 Szerződő felek megállapodnak abban, hogy Eladó a jelen szerződés feltételeinek mindenben megfelelő és a rendeltetésszerű használatra alkalmas Eszköz átadását és a tulajdonjog átruházását legkésőbb a jelen szerződés létrejöttétől számított 120 napon (teljesítési határidő) belül Vevő részére felajánlja (teljesítés felajánlása). Eladó ezt megelőzően köteles az Eszközt a rendeltetési helyre szállítani, ott üzembe helyezni és a műszaki leírásban meghatározott betanítást elvégezni. A teljesítés felajánlására kizárólag akkor kerülhet sor, ha az Eszköz rendeltetési helyre történő szállítása, üzembe helyezése és a betanítás megtörtént. Eladó a szállítás, az üzembe helyezés és a betanítás pontos időpontjáról legalább öt nappal korábban értesíteni köteles Vevőt Eladó akkor teljesített határidőn belül, ha a teljesítési határidőn belül felajánlotta a teljesítést, és utóbb Vevő az Eszközt átvette. Szintén nem tekinthető késedelmesnek a teljesítés, ha Vevő az átvételt szerződésszerűen visszautasította, de a teljesítés ismételt felajánlására még a teljesítési határidőn belül került sor, feltéve, ha Vevő az ismételten felajánlott teljesítést elfogadta. 14. [Az Eszköz minőségi és funkcionális ellenőrzése] 14.1 Vevő köteles a teljesítésre felajánlott Eszköz minőségi és funkcionális ellenőrzését a felajánlás kézhezvételétől számított 15 napon belül elvégezni. Az Eszköz minőségi és funkcionális ellenőrzésére kizárólag a rendeltetési helyen történő üzembe helyezést követően kerülhet sor Az ellenőrzés a szerződésszerű teljesítést nem akadályozhatja, indokolatlanul nem késleltetheti. 15. [Rendeltetési hely]

4 Az Eszköz rendeltetési (teljesítési) helye: 6728 Szeged, Budapesti út [Kárveszély viselése a teljesítés előtt] 16.1 Az Eszköz átadás-átvétele előtt a kárveszély teljes mértékben Eladót terheli Eladó felelőssége különösen kiterjed az Eszközben a szállítás vagy a raktározás során bekövetkező mindennemű károkra is, ezzel kapcsolatban Vevőt semmiféle felelősség nem terheli. Eladó felel különösen a megfelelő csomagolásért és a szakszerű fel- és lerakodásért is. Eladó köteles az Eszköz olyan csomagolásáról gondoskodni, amely a rendeltetési helyre történő szállítás vagy a raktározás alatt megakadályozza azok sérülését vagy értékromlását. A szállítás, illetve a raktározás alatt a csomagolásnak meg kell felelnie a szállítás, illetve a raktározás módjának. 17. [Vevő felelőssége a szállítás körében] Vevő felel azért, hogy a rendeltetési hely alkalmas legyen arra, hogy Eladó az Eszközt a rendeltetési helyen le tudja rakni, valamint a telepítési, üzembe helyezési és betanítási munkákat el tudja végezni. Amennyiben Vevőnek felróható ok miatt Eladó az Eszközt nem tudja a rendeltetési helyen kirakodni vagy a szerződés szerinti feladatait elvégezni, ezt Vevő késedelmének kell tekinteni, mely Eladó egyidejű késedelmét kizárja. 18. [Őrzési kötelezettség elősegítése] Az Eladót terhelő kárveszély viselési kötelezettség miatt Vevő köteles biztosítani, hogy Eladó a létesítményben elhelyezett Eszköz megfelelő őrzéséről gondoskodni tudjon. 19. [Kirakodás módja, kirakodás akadályoztatása] A szerződésszerű kirakodás Vevőnek felróható okból történő meghiúsulásának napján az akadállyal érintett Eszköz tekintetében a kárveszély időlegesen átszáll Vevőre. Ebben az esetben Eladó Vevő költségére köteles az Eszköz kárveszély átszállását követő raktározásáról és őrzéséről gondoskodni. Amennyiben utóbb lehetővé válik az Eszköznek a rendeltetési helyen történő kirakodása, akkor a kárveszély Vevő erről szóló értesítését követően visszaszáll Eladóra. Eladó az akadály miatt szükségessé váló megfelelő őrzésből és raktározásból felmerülő költségeinek megtérítésére jogosult az akadály megszűnésének időpontjáig. 20. [Átadás-átvétel] 20.1 Az Eszköz rendeltetési helyre szállítását, üzembe helyezését és a betanítást követő átadásáról és átvételéről jegyzőkönyvet (a továbbiakban: átadás-átvételi jegyzőkönyv) kell felvenni Vevő kizárólag nem szerződésszerű teljesítés esetén tagadhatja meg az Eszköz átvételét, a teljesítés elismerését. Vevő figyelemmel a Kbt (1) bekezdésében foglalt kötelezettségére - a felajánlott teljesítés elismeréséről vagy az elismerés megtagadásáról és annak indokairól a teljesítés felajánlását tartalmazó értesítés kézhezvételétől számított 15 napon belül köteles írásban tájékoztatni Eladót. Eladó köteles a hiba elhárítását haladéktalanul megkezdeni és a teljesítést ismételten felajánlani Az Eszköz tekintetében a birtokbaadás időpontjának az Eszközre vonatkozó átadásiátvételi jegyzőkönyv Vevő általi aláírását kell tekinteni.

5 20.4 Az átadás-átvételi jegyzőkönyv Vevő általi aláírásával egyidejűleg a kárveszély is átszáll Vevőre Az Eszközön futó szoftverek tekintetében a felhasználási jog az átadás-átvételi jegyzőkönyv aláírásával száll át Vevőre azzal a feltétellel, hogy Eladót megillető vételárat utóbb megfizeti. 21. [Az átadás-átvételi jegyzőkönyv aláírásának feltételei] 21.1 Az átadás-átvételi jegyzőkönyv aláírásának feltétele, hogy az üzembe helyezett és a gyári beállításoknak megfelelően kalibrált Eszköz működőképessége, illetve beállításainak megfelelősége bizonyított legyen, és ezt az üzembe helyezés helyszínén Vevő által megnevezett képviselő üzembe helyezési jegyzőkönyv aláírásával igazolja. Az átadás-átvétel további feltétele a betanítási szolgáltatás szerződés szerinti nyújtása Eladó köteles az üzembe helyezés és átadás átvétel (minőség-ellenőrzés, megbízhatósági teszt) illetve a betanítás folyamata alatt elhasznált anyagok biztosítására (pl. bondhuzal) Az átadás-átvételi jegyzőkönyv aláírásának további feltétele, hogy Eladó az alábbi iratokat külön-külön vagy egybefűzve egy vagy több dokumentumban - Vevő részére átadja: 1. jótállási jegyek; 2. üzembe helyezési jegyzőkönyv (Eladó és átvevő által aláírt példány); 3. kalibrálási jegyzőkönyv; 4. szállítólevél (átvevő által aláírt példány); 5. az Eszköz rendeltetésszerű használatához és működéséhez szükséges terjedelmű magyar vagy angol nyelvű felhasználási és karbantartási útmutató, használati utasítás, 6. a hatályos jogszabályok alapján esetlegesen az Eszközre vonatkozó tanúsítvány, leírás, hatósági engedély, vagy egyéb az áru forgalomba hozatalához szükséges dokumentum, különösen ideértve a CE tanusítványt, 7. tartozékok, szerszámok, kiegészítők teljes listája 8. a 21.2 pont szerinti anyagok pótlásának igazolása. 22. [A tulajdonjog átszállása] Az Eszköz tekintetében az átadás-átvételi jegyzőkönyv Vevő általi aláírásának időpontjában az Eszköz tulajdonjoga átszáll Vevőre, feltéve, ha utóbb Eladót megillető vételárat megfizeti. 23. [Alvállalkozók, közreműködők] 23.1 A felek alvállalkozó kifejezésen a közbeszerzési eljárás megindításakor hatályos Kbt. 3. -ának 2. pontja szerinti fogalmat, valamint a Ptk. 6:129. -a és a Ptk. 6:148. -a szerinti közreműködőt értik Eladó a jelen szerződésből eredő kötelezettségeinek harmadik személyre történő átruházására nem jogosult. A jelen szerződést Eladónak kell teljesítenie Vevő a Kbt ának (3) bekezdése alapján a 23.4 pontban foglalt kivétellel - nem korlátozhatja Eladó jogosultságát alvállalkozó bevonására. Eladó ugyanakkor legkésőbb a szerződés megkötésének időpontjában köteles Vevőnek valamennyi olyan alvállalkozót bejelenteni, amely részt vesz a szerződés teljesítésében, és - ha a közbeszerzési eljárásban az adott alvállalkozót még nem nevezte meg - a bejelentéssel együtt nyilatkozni vagy az érintett

6 alvállalkozó nyilatkozatát benyújtani arról is, hogy az általa igénybe venni kívánt alvállalkozó nem áll a megelőző közbeszerzési eljárásban előírt kizáró okok hatálya alatt. Eladó a szerződés teljesítésének időtartama alatt köteles Vevőnek minden további, a teljesítésbe bevonni kívánt alvállalkozót előzetesen bejelenteni, és a bejelentéssel együtt nyilatkozni arról is, hogy az általa igénybe venni kívánt alvállalkozó nem áll kizáró okok hatálya alatt Eladó a Kbt ának (2) bekezdése alapján a teljesítésében az alkalmasságának igazolásában részt vett szervezetet a Kbt. 65. (9) bekezdésében foglalt esetekben és módon, valamint a 65. (7) bekezdésében bemutatott kötelezettségvállalásának megfelelően köteles igénybe venni. E szervezetek teljesítésbe történő bevonása kizárólag a Kbt ának (2) bekezdésében foglaltak esetén maradhat el Eladó a fentiekkel összhangban igénybe vett alvállalkozóért úgy felel, mintha a munkát maga végezte volna, alvállalkozó jogosulatlan igénybevétele esetén pedig felelős minden olyan kárért is, amely anélkül nem következett volna be. 24. [Teljesítés] 24.1 Amennyiben Vevő az Eszközt átveszi, és Eladó a jelen szerződés szerinti jótállási biztosítékot Vevő részére átadja, akkor a teljesítést Megrendelő teljesítési igazolás kiállításával elismeri A teljesítési igazolás és az átadás-átvételi jegyzőkönyv mintáját a jelen szerződés 5. és 6. számú mellékletei tartalmazzák. Vevő a minták tartalmától a teljesítés során szabadon eltérhet. 25. [Vételár] V. Vételár, fizetési feltételek 25.1 Felek megállapodnak abban, hogy Vevő által Eladótól megvásárolt a jelen szerződésben meghatározott minőségi és funkcionális követelményeknek megfelelő és rendeltetésszerű használatra alkalmas - Eszköz vételára Ft. + áfa (a továbbiakban: vételár) A vételár magában foglalja Eladónak a szerződés teljesítésével összefüggő valamennyi költségét, így különösen valamennyi adót, illetéket és vámot, valamint valamennyi, a jelen szerződésben megrendelt szolgáltatás ellenértékét is, továbbá az Eszköz rendeltetési helyre juttatásának, üzembe helyezésének, a betanításnak és a szoftverfrissítésnek a költségeit is. A vételár tartalmazza Eladó által kötött biztosítási szerződések biztosítási díjait, valamint az Eszközön futó szoftvereknek a rendeltetésszerű használathoz szükséges mértékű felhasználási jog ellenértékét is. Eladó a vételáron kívül a jelen szerződésben meghatározott kivételektől eltekintve - további díjazásra, költségtérítésre nem jogosult. Eladónak az árfolyam különbözetek költségeit és ennek kockázatát a vételárban kalkulálnia kellett, utóbb az árfolyam különbözetből eredő költségeket és kárt semmilyen jogcímen sem lehet Vevőre áthárítani Eladó a vételárra, illetve annak meghatározott részére a teljesítési igazolás és az átadásátvételi jegyzőkönyv Vevő általi aláírásával válik jogosulttá, melynek további feltétele a jótállási biztosíték Vevő részére történő átadása.

7 26. [Fizetési, számlázási feltételek] 26.1 Vevő a vételárat a Ptk. 6:130. -ának (1)-(2) bekezdései alapján a teljesítés Vevő általi a Kbt ának (1) bekezdése szerinti - igazolását követően, a nevére a jogszabályoknak megfelelően kiállított számlának Vevő általi kézhezvételétől számított 30 napon belül, az Eladó által megjelölt bankszámlára történő átutalással egyenlíti ki, figyelemmel a 272/2014. (XI. 5.) Korm. rendelet utófinanszírozásra vonatkozó szabályaira A számla kötelező mellékletét képezi a teljesítést igazoló okirat és az átadás-átvételt igazoló jegyzőkönyv. Eladó köteles a számlán az egyes Eszköz - ajánlatában megadott - egységárát és Vevő által megadott szerződés számot feltüntetni A kifizetés pénzneme a magyar forint (HUF) Vevő figyelemmel a Kbt ának (6) bekezdésében foglaltakra a szerződésen alapuló ellenszolgáltatásból eredő tartozásával szemben csak Eladó által elismert, egynemű és lejárt követelését számíthatja be. 27. [Előleg biztosítása] 27.1 Vevő a Kbt ának (8) bekezdése alapján legfeljebb - az általános forgalmi adó nélkül számított - vételár 40 %-ának megfelelő mértékű előleg igénylésének lehetőségét biztosítja Eladó számára Felek kikötik, hogy előleg felvételére kizárólag azzal a feltétellel kerülhet sor, ha Eladó az igényelt előleg 100 %-ának megfelelő mértékű, választása szerint a Kbt (6) bekezdésének a) pontja szerinti előleg-visszafizetési biztosítékot nyújt Az igénybe vett előleget a vételárban arányosan kell elszámolni Amennyiben a jelen szerződés bármely okból megszűnik, a még el nem számolt előleget Eladó Vevő írásbeli felszólítását követő 8 napon belül köteles visszafizetni. 28. [Adószabályok alkalmazása] Vevő kizárólag a vonatkozó jogszabályokban, különösen az általános forgalmi adóra vonatkozó jogszabályokban meghatározott alaki és formai követelményeknek megfelelő számlát fogadja be. Vevő a vételáron kívül egyéb pénzbeli szolgáltatást nem biztosít, Eladó a jelen szerződésben foglalt vételáron felül semmilyen egyéb jogcímen semmilyen további díjazásra, költségtérítésre nem jogosult, kivéve, ha jelen szerződés kifejezetten másként rendelkezik. 29. [Késedelmes fizetés] Késedelmes fizetés esetén Vevő a Ptk. 6:155. -ában meghatározott mértékű késedelmi kamatot köteles Eladónak megfizetni. 30. [Előleg-visszafizetési biztosíték] VI. A szerződés megerősítése 30.1 Amennyiben Eladó előleget igényel, akkor legkésőbb az előlegbekérő dokumentum benyújtásáig a jelen szerződésnek mindenben megfelelő előleg-visszafizetési biztosítékot ad

8 át Vevő javára pénzügyi intézmény vagy biztosító által vállalt garancia vagy készfizető kezesség biztosításával vagy biztosítási szerződés alapján kiállított készfizető kezességvállalást tartalmazó kötelezvény formájában (a továbbiakban: előleg-visszafizetési biztosíték) Az előleg-visszafizetési biztosíték akkor megfelelő, ha - az igényelt előleg teljes összegére vonatkozik, - Vevő által elfogadott pénzügyi intézmény vagy biztosító társaság részéről kerül kiállításra, - a Ptk. 6:436. -ának (1) és (2) bekezdéseiben meghatározott feltételeken kívül további korlátozás nélküli és visszavonhatatlan, - megfelel valamennyi, a jelen szerződésben meghatározott egyéb feltételnek A fentieken túlmenően az előleg-visszafizetési biztosítéknak tartalmaznia kell azt, hogy a pénzügyi intézmény vagy a biztosító társaság kötelezi magát arra, hogy Vevő első írásbeli felszólítására, Eladó vagy bármely más személy esetleges kifogásolását figyelmen kívül hagyva, legfeljebb 5 banki napon belül kifizeti Vevőnek a megjelölt összeget a Ptk. 6:436. -ának (1) és (2) bekezdésein túlmenően a jogviszony vizsgálata nélkül, a pénzügyi intézmény vagy a biztosító társaság saját kötelezettsége alapján A rendelkezésre bocsátott előleg-visszafizetési biztosítéknak az előleggel történő elszámolásig érvényesnek kell lennie. Az előleg-visszafizetési biztosíték összege az igénybe vett előleg visszafizetésének arányában csökkenthető Amennyiben az igénybe vett teljes előleg elszámolása megtörtént, az előleg visszafizetését követő napon az előleg-visszafizetési biztosítékot vissza kell szolgáltatni Eladó részére Az előleg-visszafizetési biztosíték érvényességi határidején belüli előleg-visszafizetési kötelezettség elmulasztása vagy nem megfelelő teljesítése megalapítja a jogot arra, hogy az előleg-visszafizetési biztosíték teljes összege lehívásra kerüljön. A felek egybehangzóan és kölcsönösen kijelentik, hogy az előleg-visszafizetési biztosíték jogszerű érvényesítése az általános forgalmi adóról szóló törvény szerint kártérítésnek minősül Eladó a jelen szerződésnek megfelelő előleg-visszafizetési biztosítékot a jelen pontban meghatározott formákon kívül oly formában is átadhatja Vevő részére, hogy annak összegét legkésőbb az előleg nyújtásáig Vevő által megjelölt bankszámlára befizeti (átutalja). A befizetett készpénzt Felek óvadéknak tekintik, és Vevő ezt óvadékként kezeli. 31. [Áttérés az előleg-visszafizetési biztosíték más formájára] Eladó figyelemmel a Kbt ának (8) bekezdésében foglaltakra az előlegvisszafizetési biztosítékok egyes formáiról a másikra áttérhet azzal a feltétellel, hogy az előleg-visszafizetési biztosítéknak a jelen szerződésben foglalt összegben és időtartamra folyamatosan rendelkezésre kell állnia. 32. [Jótállási idő] Eladó az Eszköz tekintetében Vevő felé az Eszközre vonatkozó átadás-átvételi jegyzőkönyv Vevő általi aláírásától számított 48 hónap időtartamra jótállást vállal. Amennyiben az Eszköz tekintetében jogszabály ennél hosszabb kötelező jótállási időt ír elő, akkor Eladó jótállási kötelezettsége a jogszabályban előírt időtartamra terjed ki. 33. [Jótállás terjedelme]

9 33.1 Eladó jótáll azért, hogy Vevőnek átadott Eszköz megfelel a jelen szerződésben, a jelen szerződés mellékleteiben és a vonatkozó jogszabályokban foglalt követelményeknek, valamint azért, hogy az átvett Eszköz alkalmas a rendeltetésszerű használatra, továbbá mentes mindenfajta gyártási, tervezési, fejlesztési (konstrukciós), anyagbeli, kivitelezési hibától. Eladó jótáll azért is, hogy a Termékek az interface-eiknek rendeltetésszerű használatára képesek Eladó továbbá jótáll minden olyan hibáért, amelyek Eladó vagy alvállalkozója (közreműködője), fuvarozója magatartásából vagy mulasztásából erednek A jótállás nem érinti Vevő jogszabályon alapuló szavatossági jogait. 34. [Jótállási kötelezettség alól mentesítő okok] Eladó jótállási kötelezettsége nem terjed ki azokra a hibákra, amelyekről Eladó bizonyítja, hogy a hiba oka a teljesítés után keletkezett, és olyan rendeltetésellenes használat vagy Vevőnek felróható okból a karbantartás elmulasztásának következménye, aminek lehetséges következményeiről Eladó a szükséges tájékoztatást megadta. 35. [Hiba bejelentési kötelezettség, hibaelhárítási határidő, leállási idő] 35.1 A jótállási idő alatt az Eszközben fellépő és Eladó jótállása körébe tartozó hibát Vevő köteles írásban haladéktalanul Eladó tudomására hozni. Eladó ebben az esetben köteles a tudomásszerzést követően haladéktalanul megkezdeni a hiba elhárítását, és a hibát 30 munkanapon belül kiküszöbölni (a továbbiakban: hibaelhárítási idő) Amennyiben Vevő a jótállási idő alatt meghibásodott Eszközt a hibából eredően rendeltetésszerűen nem tudja használni, akkor ezt Felek az Eszköz leállásának tekintik. A leállás ideje a hibaelhárítás (javítás vagy csere) teljes időtartama alatt nem haladhatja meg összességében a leállást okozó hiba Vevő általi bejelentésének kézhezvételétől számított 30 munkanapot. A hibaelhárítás során ténylegesen felmerült teljes leállási időbe nem számítható be a hibaelhárítási időnek az a része, melyre Eladó a meghibásodott Eszköz funkcionalitásának mindenben megfelelő és a rendeltetésszerű használatra alkalmas csere Eszközt bocsát Vevő rendelkezésére. A leállási idő hibaelhárításonként értendő, tehát a különböző hibákhoz kapcsolódóan felmerült leállások időtartamai nem adódnak össze Felek a hibaelhárítási idő alatt a meghibásodás bejelentése és a jelen szerződésben meghatározott minőségnek megfelelő üzemképes állapotú Eszköz átadásáig eltelt időt értik [Jótállási igény érvényesítése] A jótállási igény a jótállási határidőben érvényesíthető. A jótállási időtartam alatt bejelentett hibákért Eladó a jótállási idő eltelte után is felelősséggel tartozik azzal, hogy ebben az esetben a jótállási igény érvényesítésére a Ptk. 6:173. -ának (1) bekezdése az irányadó. 37. [Jótállási jogok és kötelezettségek] 37.1 Eladó köteles az Eszköz hibáját a helyszínen elhárítani, az átadott Eszköz meghibásodott elemeit a helyszínen térítésmentesen kijavítani, vagy, ha a kijavítás a hibaelhárítási időn belül nem lehetséges, kicserélni. Eladó jogosult minden olyan esetben a kicserélést választani, amikor egyébként kijavításra lenne köteles. Eladó tudomásul veszi, hogy a helyszínen történő hibaelhárítás kizárólag Vevő munkaideje alatt végezhető. Vevő munkaideje: minden

10 munkanap 8:00-20:00 óra közötti időszak. Amennyiben az Eszköz javítása internetkapcsolaton keresztül is végezhető, akkor a javításra bármikor sor kerülhet Amennyiben a hiba a helyszínen nem vagy aránytalan nehézségek mellett javítható, akkor Eladó jogosult a hibát más helyen is javítani, de ez nem hosszabbítja meg a jelen szerződés 35.1 pontjában meghatározott hibaelhárítási időt. A nem a rendeltetési helyen végzett javítás esetében Eladó saját költségén köteles a meghibásodott alkatrész elszállításáról, megfelelő őrzéséről gondoskodni. Amennyiben az Eszköz alkatrészének vagy tartozékának kijavítása vagy cseréje a jótállási idő lejárta előtti 12 hónapon belül történt, akkor a kijavított vagy kicserélt alkatrészért és tartozékért vállalt jótállási kötelezettség a kijavítást vagy cserét követő 12 hónap elteltével szűnik meg. 38. [Hibás teljesítés] Felek hibás teljesítésnek tekintik, ha az Eszköz a teljesítés időpontjában nem felel meg a jelen szerződésben vagy jogszabályban megállapított minőségi, mennyiségi vagy funkcionális követelményeknek. 39. [Késedelmi kötbér] 39.1 Ha Eladó a jelen szerződés 13. pontja szerinti teljesítési határidő vagy a hibaelhárítási vagy az ideiglenes cserére meghatározott határidő tekintetében olyan okból, melyért felelős, késedelembe esik, a késedelemmel érintett naponként - az általános forgalmi adó összegét nem tartalmazó - vételár 0,4 százalékának megfelelő összegű késedelmi kötbér fizetésére köteles. A felek a nap kifejezésen naptári napot értenek A késedelmi kötbér a késedelembe esés napjától esedékes A késedelmi kötbér nem haladhatja meg az általános forgalmi adó nélkül számított vételár 10 %-át. 40. [Meghiúsulási kötbér] Ha a teljesítés Vevőnek a jelen szerződésben foglaltakra alapított elállása vagy felmondása miatt, akár más olyan okból, melyért Eladó felelős meghiúsul, Eladó az Eszköz általános forgalmi adót nem tartalmazó vételára 20 %-ának megfelelő meghiúsulási kötbér fizetésére köteles. 41. [Kötbér érvényesítésének joghatása] Vevő kötbérigényének érvényesítése nem jelenti a Vevő egyéb igényeinek elvesztését. Vevő a kötbért meghaladó kárának érvényesítésére is jogosult. Vevő kötbérigényét írásban köteles közölni Eladóval, külön megjelölve annak jogalapját és összegét. 42. [Elállás vagy felmondás késedelem esetén] Vevő Eladó késedelme miatt az érdekmúlás bizonyítása nélkül választása szerint részben vagy egészben elállhat a szerződéstől, vagy ha az már nem lehetséges, azonnali hatállyal felmondhatja azt, feltéve, ha a késedelem meghaladja a 25 naptári napot. 43. [Egyéb felmondási és elállási jogok] 43.1 Vevő kártérítési kötelezettség és a teljesítéshez fűződő érdeke megszűnésének bizonyítása nélkül elállhat a szerződéstől, vagy azt azonnali hatállyal felmondhatja az alábbi esetekben is:

11 - Eladó ellen felszámolási eljárás indul vagy Eladó legfőbb szerve Eladó végelszámolással történő megszüntetését határozza el; - Eladó a jelen szerződés rendelkezéseivel ellentétesen von be alvállalkozót vagy egyéb közreműködőt a teljesítésbe; - a Kbt ának (1) bekezdésében meghatározott feltételek fennállnak; - Eladó egyéb, a jelen szerződésben nevesített olyan szerződésszegést követ el, melyhez a szerződés ezt a jogkövetkezményt fűzi Vevő a Kbt ának (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel köteles a jelen szerződést felmondani, vagy - a Ptk.-ban foglaltak szerint - attól elállni, ha a szerződés megkötését követően jut tudomására, hogy Eladó tekintetében a közbeszerzési eljárás során kizáró ok állt fenn, és ezért ki kellett volna zárni a közbeszerzési eljárásból Vevő a Kbt ának (3) bekezdése alapján jogosult és egyben köteles a szerződést felmondani - ha szükséges olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy a szerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon -, ha - az Eladóban közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely tekintetében fennáll a 62. (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltétel; - az Eladó közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személyben vagy személyes joga szerint jogképes szervezetben, amely tekintetében fennáll a 62. (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltétel. 44. [Felmondás és elállás közlése] Az elállást, illetve a felmondást írásban kell közölni. 45. [Jótállási biztosíték] 45.1 Eladó a teljesítés Vevő általi elismeréséig, azaz a (teljesítés igazolás aláírásáig köteles a jótállási idő lejártát követő 45 napig érvényes, a jelen szerződésnek megfelelő, a Ptk. 6:436. -ának (1) és (2) bekezdéseiben meghatározott feltételeken kívül további feltétel és korlátozás nélküli, visszavonhatatlan és a Kbt (6) bekezdésének a) pontján alapuló jótállási biztosítékot nyújtani Vevő részére és javára annak a Magyar Államkincstárnál vezetett fizetési számlájára történő befizetéssel (átutalással) vagy pénzügyi intézmény vagy biztosító által vállalt garancia vagy készfizető kezesség biztosításával vagy biztosítási szerződés alapján kiállított készfizető kezességvállalást tartalmazó kötelezvénnyel. Vevő a számlájára befizetett (átutalt) pénzösszeget óvadékként kezeli A jótállási biztosíték az általános forgalmi adó nélkül számított vételár 5 %-a A fentieken túlmenően a jótállási biztosítéknak tartalmaznia kell azt, hogy a pénzügyi intézmény vagy a biztosító társaság kötelezi magát arra, hogy Vevő első írásbeli felszólítására, Eladó vagy bármely más személy esetleges kifogásolását figyelmen kívül hagyva, legkésőbb 5 banki napon belül kifizeti Vevőnek a megjelölt összeget a Ptk. 6:436. -ának (1) és (2) bekezdésein túlmenően a jogviszony vizsgálata nélkül, a pénzügyi intézmény vagy a biztosító társaság saját kötelezettsége alapján A jótállási biztosíték érvényességi határidején belül Eladónak a jótállási kötelezettségére vonatkozó bármilyen mulasztása vagy szerződésszegése önmagában megalapítja a jogot arra, hogy Vevő az érintett jótállási biztosítéknak a mulasztással vagy szerződésszegéssel arányos részét érvényesítse. A jótállási biztosíték nem mentesíti Eladót a nem szerződésszerű teljesítésből eredő - a jótállási biztosíték mértékét meghaladó - vevői követelések teljesítése

12 alól. A felek egybehangzóan és kölcsönösen kijelentik, hogy a jótállási biztosíték jogszerű érvényesítése az általános forgalmi adóról szóló törvény alapján kártérítésnek minősül Amennyiben Eladó jótállási kötelezettségének szerződésszerűen eleget tett, a jótállási idő, de legkésőbb a jótállási biztosíték érvényességi idejének lejártát követő 3 munkanapon belül a jótállási biztosítékot Eladó számára felszabadítja, illetve visszaszolgáltatja. 46. [Áttérés a jótállási biztosíték más formájára] Eladó figyelemmel a Kbt ának (8) bekezdésében foglaltakra a jótállási biztosítékok egyes formáiról a másikra áttérhet azzal a feltétellel, hogy a biztosítéknak a jelen szerződésben foglalt összegben és időtartamra folyamatosan rendelkezésre kell állnia. VII. Felek kártérítési felelőssége 47. [Általános kártérítési felelősség szerződésszegéssel és szerződésen kívül okozott károkért] 47.1 Amennyiben a szerződés másként nem rendelkezik, bármelyik fél a polgári jog szabályai szerint felel minden olyan, a másik félnek vagy harmadik személynek a szerződéses feladatainak teljesítése során közvetlenül vagy a másik félnek közvetve okozott kárért, amely a jelen szerződésben vagy jogszabályban meghatározott bármely kötelezettségének megszegéséből keletkezik, ideértve különösen a késedelmes, a hibás vagy szerződéses kötelezettségükkel ellentétes teljesítést A felek a polgári jog szabályai szerint felelnek továbbá minden olyan kárért, melyet a jelen szerződéssel összefüggő tevékenységükkel vagy mulasztásukkal a másik félnek vagy másnak jogellenesen okoznak Eladó a következő pontban meghatározott kivételtől eltekintve a szerződésszegéssel okozott károkért fennálló felelősségét a Ptk. 6:142. -a alapján mentheti ki. 48. [Vevő előzetes tájékoztatása a nem szerződésszerű teljesítés következményeiről] 48.1 Vevő a közbeszerzési eljárásban kifejezetten tájékoztatta Eladót, hogy a vételár megfizetését európai uniós pénzforrásból kívánja finanszírozni. A támogatási szerződés alapján Vevő akkor hívhatja le jogszerűen a támogatásokat, ha a jelen szerződésben a támogatási szerződésekkel összhangban megállapított teljesítési határidőn belül kerül sor az Eszköz átadás-átvételére. Amennyiben ez nem teljesül, azaz Eladó az Eszközt a teljesítési határidőn belül nem vagy nem a jelen szerződés szerinti feltételeknek megfelelően adja át Vevő részére, akkor ebből a támogatási szerződések és az erre vonatkozó jogszabályok alapján Vevőnek a támogatás részleges vagy teljes visszafizetésének kötelezettsége származhat Vevő tájékoztatja Eladót arról is, hogy a jelen szerződés szerinti minőségi és funkcionális követelményeknek megfelelő Eszköz felhasználásával a tevékenysége során hazai és nemzetközi kutatási programokban kíván a jövőben részt venni. Amennyiben a jelen szerződés szerinti Eszköz nem vagy hibásan készülnek el, akkor Vevőt veszteség érheti abból, hogy ezekben a kutatási programokban nem vehet részt Vevő tájékoztatja Eladót arról is, hogy egyik tevékenysége lesz a kutatóközpont kutatófejlesztő eszközei egy részének bérbeadása, a kutatási idő részleges hasznosítása. Az Eszköz nem vagy nem megfelelő szállítása következtében tevékenysége során veszteség érheti abból,

13 hogy a kutatóközpont vagy a lézerrendszer üzemidejének bérbeadása tekintetében bevételkiesése vagy megkötött szerződései alapján kártérítési kötelezettsége keletkezik. 49. [Eladó kártérítési felelőssége a támogatás részbeni vagy teljes elvesztésért és egyéb károkért] Az előző pontban adott kifejezett tájékoztatásra figyelemmel Eladó kártérítési felelőssége kiterjed Vevő vagy harmadik személy közvetlen vagy közvetett kárára, ide értve, de nem kizárólagosan Vevőnek a támogatási szerződés alapján folyósított támogatás részbeni vagy teljes visszafizetésére vonatkozó kötelezettségből eredő kárait, feltéve, ha az Eladó felelősségi körébe tartozó okból keletkezett. A felek Vevő kárának tekintik a konkrét kutatási programokban való részvétel meghiúsulásából vagy a kieső bérleti, használati díjakból keletkező vagyonveszteséget is. 50. [Kártérítési felelősség korlátozása, a kártérítés összegének korlátozása] A felek a jelen szerződés tárgyának speciális és összetett jellegére, valamint a szerződés különösen nagy értékére figyelemmel, megállapodnak abban, hogy Eladó kártérítési felelősségét általános forgalmi adó nélkül számított vételár összegére korlátozzák. 51. [Kivételek a kártérítési felelősség korlátozása alól] A kártérítés előző pont szerinti korlátozása nem vonatkozik a szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésből, illetve károkozásból eredő, valamint a veszélyes üzemi felelősség, továbbá Eladót terhelő termékfelelősség körében keletkező károk megtérítésére. VIII. Vegyes rendelkezések 52. [A szerződés módosítása] A felek jelen szerződést csak a Kbt ában foglaltak és a Ptk. rendelkezései szerint, írásban módosíthatják. Nem minősül a szerződés módosításának az, ha bármelyik szerződő fél nem él a szerződésben biztosított valamely jogával, vagy jogait a másik félre kedvezőbb módon gyakorolja. 53. [Együttműködési kötelezettség] Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a szerződés időtartama alatt folyamatosan, a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően kölcsönösen együttműködnek. Ennek megfelelően időben tájékoztatják egymást, nem csupán a jelen megállapodásban foglaltak teljesítéséről, hanem minden olyan számottevő kérdésről, amely a szerződés teljesítésére kihatással lehet. 54. [Konfliktuskezelés] Felek az esetleges jogvitáikat elsődlegesen békés úton, tárgyalások útján kívánják rendezni, s csupán akkor fordulnak bírósághoz, ha a tárgyalásos rendezés nem vezetett eredményre. 55. [A szerződés érvényessége] Felek a jelen szerződés megkötésekor figyelemmel voltak a Kbt (11) bekezdésében foglalt rendelkezésre is, mely szerint semmis a késedelmi kamat tekintetében a Ptk. 6:155. -ának (4) bekezdésében lehetővé tett eset kivételével a közbeszerzési eljárás alapján megkötött szerződés azon rendelkezése, amely kizárja vagy korlátozza Vevő szerződésszegése esetére irányadó jogkövetkezmények alkalmazását. Felek kölcsönösen kijelentik, hogy a jelen szerződésnek nincs olyan rendelkezése, mely a jelen pontban hivatkozott jogszabályi rendelkezést sérti.

14 56. [Üzleti titok korlátai] Nem korlátozható, illetve nem tiltható meg üzleti hivatkozással olyan információ nyilvánosságra hozatala, amely az információs önrendelkezési jogra vonatkozó külön törvényben meghatározott adatszolgáltatási és tájékoztatási kötelezettség alá esik vagy az adat üzleti titokká minősítését jogszabály kizárja. Szerződő felek magukra nézve kötelezőnek fogadják el, hogy a közreműködő szervezet, a támogató, valamint a jogszabályok alapján ellenőrzésre hatáskörrel rendelkező szervezetek jogosultak ellenőrizni a rendelkezésükre bocsátott költségvetési pénzeszközök szerződésszerű felhasználását. 57. [A Kbt a szerinti kikötések] 57.1 Eladó a) nem fizethet, illetve számolhat el a szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, amelyek a 62. (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és amelyek Eladó adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak, valamint b) a szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét az ajánlatkérő számára megismerhetővé teszi és a 143. (3) bekezdése szerinti ügyletekről az ajánlatkérőt haladéktalanul értesíti Amennyiben Eladó külföldi adóilletőségű személy, akkor köteles a szerződéshez, annak megkötését követő 8 napon belül arra vonatkozó meghatalmazást csatolni, hogy az illetősége szerinti adóhatóságtól a magyar adóhatóság közvetlenül beszerezhet az Eladóra vonatkozó adatokat az országok közötti jogsegély igénybevétele nélkül. IX. Mellékletek 58. Jelen szerződés külön csatolás nélkül is elválaszthatatlan részét képezik az alábbi mellékletek: 1. számú melléklet: Ajánlati felhívás 2. számú melléklet: Műszaki leírás 3. számú melléklet: Eladó ajánlata 4. számú melléklet: Jótállási biztosíték 5. számú melléklet: Teljesítés igazolás minta 6. számú melléklet: Átadás-átvételi jegyzőkönyv minta 7. számú melléklet: Előleg-visszafizetési biztosíték (szükség esetén) 59. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy a mellékletek értelmezése vagy esetleges ellentmondásuk esetén az alábbi értelmezési sorrend irányadó. 1. ajánlati felhívás 2. műszaki leírás 3. Eladó ajánlata 4. jelen szerződés A felek a szerződésben nem szabályozott egyéb kérdésekben a Ptk., a Kbt., valamint az egyéb kapcsolódó jogszabályok vonatkozó rendelkezéseit tekintik irányadónak. A szerződő felek a jelen szerződést annak elolvasása és értelmezése után mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írták alá.

15 Szeged, , Lehrner Lóránt Ügyvezető ELI-HU Kutatási és Fejlesztési Nonprofit Közhasznú Kft. Vevő.. Eladó

16 Teljesítés/részteljesítés igazolása 5. számú melléklet ELI-HU Nonprofit Kft Szeged, Dugonics tér 13. Vevő Eladó Szerződés/Megrendelés száma: Szerződés/Megrendelés kelte: Szerződés/Megrendelés hatálya: Szerződés/Megrendelés tárgya: Szerződés/Megrendelés nettó értéke: Ft Szerződést/Megrendelést/Teljesítést biztosító mellékkötelezettségek Jótállási garancia Ft bankgarancia/számlapénz hatályos: Teljesítés/részteljesítés időpontja: Igazolt teljesítés/részteljesítés nettó értéke: Az igénybe vett előleg össege: Fizetendő nettó értéke: Ft Ft. Ft 16

17 Az igazolt részteljesítést/teljesítést a tárgy szerinti szerződésnek mindenben megfelelően az Eladó elvégezte. + ÁFA* azaz + ÁFA* fizetendő végösszegű számlát az Eladó jogosult benyújtani a Vevőnek * fordított adózás hatálya alá tartozó teljesítés esetén a számla nem tartalmaz ÁFA-t Mellékletek: Megjegyzés: Kelt: ELI-HU Nonprofit Kft. Vevő Eladó ELI-HU Nonprofit Kft. Szakmai Felelős Átadás-átvételi jegyzőkönyv 6. számú melléklet ELI-HU Nonprofit Kft. 17

18 6720 Szeged, Dugonics tér 13. Vevő Eladó Szerződés/Megrendelés száma: Szerződés/Megrendelés kelte: Szerződés/Megrendelés tárgya: Szerződés/Megrendelés teljesítése/részteljesítése keretében átadás került eszközök, elvégzett szolgáltatások listája: Átadás-átvétel időpontja: 18

19 Mellékletek: Megjegyzés:..... Kelt: ELI-HU Nonprofit Kft. Vevő Eladó 19

20 20