2006. évi V. törvény. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról. II. Fejezet

Átírás

1 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról II. Fejezet A CÉGNYILVÁNTARTÁS NYILVÁNOSSÁGA ÉS KÖZHITELESSÉGE 3. Cím A beszámoló letétbe helyezése és közzététele 18. (1) A számviteli törvény szerinti beszámolót elektronikus úton kell a céginformációs szolgálatnak megküldeni; ennek során nincs helye a papír alapú beszámoló képi formátumú elektronikus okirattá történő átalakításának. Az elektronikus úton történő benyújtással a cég letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz. (2) A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus okiratként történő elkészítése nem jogosít a beszámoló összeállítását (formáját, szerkezetét, tagolását) illetően a számviteli törvényben előírt rendelkezésektől való eltérésre. (3) A beszámolót a cég szervezeti képviselője, jogi képviselője vagy a cég számára könyvviteli szolgáltatást nyújtó, erre meghatalmazott, illetve megbízott könyvelője küldi meg a céginformációs szolgálat számára. (4) Ha a cég a beszámolóról - külön jogszabály szerint arra feljogosított által aláírt - papír alapú okirat alapján határozott, úgy a (3) bekezdés szerinti személy egyben igazolja, hogy az ezt követően elektronikus úton megküldött beszámoló megegyezik a jóváhagyott beszámolóval. Ebben az esetben a (3) bekezdés szerinti személy a papír alapú beszámoló egy eredeti példányát - annak elfogadásától számított tíz évig - megőrzi és amennyiben a megküldött beszámoló szabályszerűségével összefüggésben kétség merülne fel, köteles azt a cégbíróság felhívására bemutatni. (5) A beszámolóhoz mellékelni kell az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot, valamint kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgálói jelentést is. E törvény beszámolóra vonatkozó előírásait az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatra, valamint a könyvvizsgálói jelentésre is megfelelően alkalmazni kell. (6) A beszámolóhoz - a cég, a beszámolót benyújtó természetes személy azonosíthatósága, valamint a benyújtás jogszerűségének igazolása érdekében - elektronikus űrlapot kell mellékelni. (7) A beszámolót, az (5) bekezdés szerinti mellékleteket, valamint a (6) bekezdés szerinti űrlapot - a (8) bekezdésben foglalt kivétellel - legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátva kell megküldeni. (8) A számviteli törvény szerinti beszámoló a céginformációs szolgálat részére - az (1)-(6), valamint a (9) bekezdésben foglaltak alkalmazásával - a kormányzati portál útján is benyújtható. (9) A (6) bekezdés szerinti űrlap formai és tartalmi kellékeit, továbbá a beszámoló elektronikus úton történő megküldésével kapcsolatos eljárás szabályait rendelet állapítja meg. (10) A közzétételi díjat külön jogszabályban meghatározott módon kell megfizetni az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztérium által kiállított számla alapján, az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára. A törvény annak érdekében, hogy a beszámolók a letétbe helyezést és a közzétételt követő legrövidebb időn belül megismerhetővé váljanak, előírja, hogy a vállalkozók beszámolóikat

2 kizárólag elektronikus úton tegyék közzé. A vállalkozók az elektronikus közzététellel a letétbe helyezési kötelezettségüknek is eleget tesznek. Ehhez az Szt. módosítása mellett szükséges a cégtörvény módosítása is. Az Szt. szerinti beszámolók elektronikus úton történő közzétételének kötelezővé tételére egységesen kerül sor. Az új szabályozás január 1-jén lép hatályba azzal, hogy az érintetteknek ezen új szabályokat azon évi üzleti évre vonatkozó beszámolójukra kell alkalmazniuk amelyek közzétételére december 31-ét követően kerül sor. Így ténylegesen első alkalommal elején kell eleget tenniük az új előírásnak. A törvény szerinti megoldással biztosítható, hogy a beszámolók a közzétételt követő legrövidebb időn belül megismerhetővé váljanak. Ebben az esetben a nyilvánosságra kerülő adatok a piaci szereplők számára értékelhető és naprakész információt jelentenek. A törvény szerinti megoldás a naprakész céginformációkhoz történő hozzáférés biztosításán túl, jelentősen szigorítaná a mulasztó vállalkozókkal szembeni fellépést. A törvény szerint a céginformációs szolgálatnak kell a beszámolót elektronikus úton megküldeni. Az elektronikus úton történő benyújtással a cég letétbehelyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz. Az elektronikus okirati formában történő megküldés történhet úgy, hogy: - a beszámoló elektronikus okiratként készül és e formában tárgyalja meg és hagyja jóvá a legfőbb szerv, vagy - a beszámolót papír alapú formában tárgyalja és fogadja el a legfőbb szerv. Ebben az esetben a beszámoló elektronikusan rögzített formája (számítógépben lévő adatok) képezi a megküldésre kerülő elektronikus okirat tartalmát. Amennyiben a beszámolóról a legfőbb szerv papír alapú formában határozott, a beszámolót megküldő személy egyben azt is igazolja, hogy a megküldött beszámoló tartalma megegyezik az elfogadott beszámolóéval. Ebben az esetben a beszámolót megküldő személy köteles a papír alapú beszámoló egy eredeti példányát 10 évig őrizni, és amennyiben a megküldött okirat szabályszerűségével összefüggésben kétség merülne fel, köteles azt a cégbíróság felhívására bemutatni. A törvény kizárja annak a lehetőségét, hogy papír alapú beszámoló képi formátummá történő átalakításával jöjjön létre az elektronikus okirat. A beszámolóval együtt meg kell küldeni az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot, továbbá kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgálói jelentést is, amelyek elektronikus megküldésére szintén a beszámolóra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A beszámoló megküldésére a cég szervezeti vezetője, jogi képviselője, vagy a cég számára könyvviteli szolgáltatást nyújtó, erre meghatalmazott, megbízott könyvelője jogosult. A beszámoló megküldésére közvetlenül vagy a kormányzati portálon keresztül kerülhet sor. Ha a cégszolgálatnak elektronikus üzenet formájában közvetlenül kerül megküldésre, a beszámolót fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni, amennyiben a cégszolgálat felé a kormányzati portál útján kerül benyújtásra, úgy az okmányirodában kiváltott kártya (pin-kód) segítségével történik. Annak érdekében, hogy a cég, a beszámolót benyújtó személy azonosíthatósága, valamint a benyújtás jogszerűsége meghatározható legyen, a törvény elektronikus űrlap csatolását írja elő. Az elektronikus űrlap formai és tartalmi követelményeit - egyetértésben a pénzügyminiszterrel - az igazságügyi és rendészeti miniszter rendeletben állapítja meg. A jogszabályhely egyes bekezdéseinek összevetéséből leszűrhető, hogy a céget letétbe helyezési kötelezettség csak a papíralapú beszámolóra nézve terheli. Ha a beszámoló elektronikus okiratként készült, vagy azt azzá alakították át, úgy annak fokozott biztonságú elektronikus

3 aláírással készült példánya elektronikus úton a cégszolgálathoz közzétételre megküldendő, ilyen esetben további letétbe helyezési kötelezettség nincs. 19. (1) A céginformációs szolgálat ellenőrzi, hogy a beszámolót a 18. (3) bekezdésében megjelölt személy küldte-e meg, és az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha az okirat informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat erről haladéktalanul értesíti az illetékes cégbíróságot. (2) A céginformációs szolgálat a beszámoló informatikai szempontból szabályszerű benyújtásának tényéről, és arról, hogy a benyújtásról a cégbíróságot tájékoztatta - a cégbíróság (1) bekezdés szerinti értesítésével egyidejűleg - elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személynek. Ha az elektronikus okirat informatikai szempontból hibás vagy hiányos, az elektronikus igazolás ezt a tényt tartalmazza. Az elektronikus igazolást - kivéve, ha a beszámolót a kormányzati portál útján nyújtották be - fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A beszámoló benyújtására vonatkozó határidők tekintetében a céginformációs szolgálathoz - az informatikai szempontból szabályszerű - érkezés időpontja irányadó. (3) A céginformációs szolgálat haladéktalanul biztosítja a szabályszerűen érkezett beszámoló megismerhetőségét. A beszámolót, illetve annak elektronikus másolatát a céginformációs szolgálat őrzi. A 12., valamint a megfelelő alkalmazásával másolat kérhető a beszámoló egészéről, illetve annak részeiről (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) is. A beszámoló a cégbíróságon, valamint a céginformációs szolgálatnál ingyenesen megtekinthető. (4) Ha a beszámolót nem a 18. (3) bekezdésében megjelölt személy küldi meg, illetve ha a közzétételi költségtérítés befizetése nem vagy nem megfelelő összegben történt meg, a céginformációs szolgálat a benyújtó személyt arról is tájékoztatja, hogy a beszámoló megküldésének ezen hibájára figyelemmel a céget úgy kell tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségnek nem tett eleget. Ebben az esetben a céginformációs szolgálat a cégbíróságot a letétbe helyezés tényéről nem értesíti. A számviteli törvény hatálya alá tartozó, ott meghatározott egyszeres, illetve kettős könyvvitelt vezető cég köteles az éves beszámolóját - melynek kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói záradékot is tartalmaznia kell - a cégbíróságon letétbe helyezni a tárgyévet követő év május 31-éig. Ezek a beszámolók a cégnyilvántartás részét képezik és a cégbíróságokon megtekinthetőek. Egy szűkebb kör, a kettős könyvvitelt vezető cégek az éves beszámolóikat a Cégszolgálathoz is el kell, hogy juttassák, ahol azokat elektronikus úton rögzítik. A feladat teljesítése érdekében a cégnek az éves beszámolóhoz mellékelnie kell meghatározott összegű költségtérítésnek az Igazságügyi Minisztérium számlaszámára történt befizetésére vonatkozó igazolást. A Cégszolgálathoz történő megküldéssel e cégek eleget tesznek a beszámolóik adatainak nyilvánosságra hozatalára vonatkozó törvényi követelménynek, melyet egyébként az 1. számú társasági jogi irányelv is rögzít. A Cégszolgálat fontos feladata az éves beszámolók elektronikusan rögzített adatairól való információnyújtás. Ezen túlmenően, ilyen irányú kérelem esetén biztosítani kell azokba az éves beszámolókba történő betekintés lehetőségét is, amelyek alapján az adatok számítógépre kerültek. A számviteli törvény rendelkezéseivel összhangban a kettős könyvvezetést vezető cég az éves beszámolóját (egyszerűsített beszámolóját, konszolidált beszámolóját) 2005-ben az előtársasági létszakaszra vonatkozóan, 2006-tól kezdődően pedig az éves beszámoló tekintetében elektronikus úton is benyújthatja a Cégszolgálathoz. Ezzel a cég egyidejűleg eleget tesz a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségének, ilyen esetben tehát a beszámolót a cégbírósághoz már nem kell megküldeni letétbe helyezés céljából.

4 A törvény lényegében a hatályos szabályozásnak megfelelően határozza meg az ezzel összefüggő eljárás rendjét. Az elektronikus formában rendelkezésre álló beszámolót a cég szervezeti képviselője és jogi képviselője egyaránt megküldheti a Cégszolgálathoz. Ugyanakkor, ha a beszámolót elektronikus okirattá kell alakítani, a beszámolót kizárólag a jogi képviselő továbbíthatja, mivel csak ő jogosult a papír alapú okirat elektronikus okirattá történő átalakítására, illetve köteles őrizni az eredeti okiratot. Lényeges, a beszámoló elektronikus úton történő benyújtását ösztönző jogszabályi változás, hogy a beszámolót elegendő fokozott biztonságú aláírással ellátni, nem kell feltétlenül minősített aláírás (ez a cég szervezeti képviselőjének eljárását könnyítheti meg). A Cégszolgálat ellenőrzi, hogy a beszámolót az arra illetékes személy nyújtotta-e be (ennek érdekében a cég jogi képviselőjének a meghatalmazását mellékelnie kell), valamint azt, hogy a benyújtott elektronikus iratok informatikai szempontból megfelelőek-e. A vizsgálat eredményéről értesíti a beszámolót benyújtó személyt, a szabályszerűen történt benyújtásról pedig a cégbíróságot is. Ezzel a beszámoló a cégbíróság és a Cégszolgálat közös adatbázisának részévé válik, arról mindkét helyen másolat kérhető, illetve a helyszínen a betekintés lehetőségét is biztosítani kell. Ha a beszámolót nem a törvényben meghatározott személy nyújtotta be (a szervezeti képviselőre vonatkozó előírás azt a célt szolgálja, hogy kívülálló személy esetleg ne nyújthasson be meghamisított adatokat a cég lejáratása céljából), a közzétételi költségtérítést nem fizették meg, illetve az elektronikus úton megküldött irat informatikai szempontból hibás (hiányos) volt, a Cégszolgálat erről a benyújtót tájékoztatja, azzal a figyelmeztetéssel, hogy erre tekintettel a céget úgy kell tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének nem tett eleget. Ez pedig a 87. szerinti, a beszámoló letétbe helyezésének (közzétételének) kikényszerítésére irányuló törvényességi felügyeleti eljárást vonhat maga után. (5) A céginformációs szolgálat a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésére és közzétételére előírt törvényi határidő lejártát követő 8 munkanapon belül felhívja a cég figyelmét kötelezettségének elmulasztására, továbbá arra, hogy tizenöt napon belül annak tegyen eleget. A határidő eredménytelen eltelte esetén a céginformációs szolgálat elektronikus úton törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránt bejelentést tesz a cégbíróságnál. A 10 százalékos adómérték alá eső jövedelem határának növelése a - más adókedvezményt nem érvényesítő - kis- és középvállalkozások versenyképességének javítását szolgálja a fejlesztési források bővülése által. Ezen túl hozzájárul a gazdaság fehéredéséhez a járulékfeltétel teljesítése által, valamint azzal, hogy a kedvezmény érvényesítése jövedelmező gazdálkodást igényel, azaz a nem valós költségelszámolás szűkülhet. A törvény részletezi a cégszolgálatnak a beszámolók közzétételével és letétbe helyezésével összefüggő feladatait. Ezért a törvény előírja, hogy a cégszolgálat haladéktalanul biztosítja a szabályszerűen érkezett beszámoló (beszámoló másolatának) megismerhetőségét. A megismerhetőség a beszámoló egészére, illetve annak részeire is vonatkozik. A jövőben másolat kérhető a beszámoló egészéről, illetve annak részeiről (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) is. A törvény a naprakész céginformációkhoz történő hozzáférés biztosításán túl jelentősen szigorítaná a mulasztó cégekkel szembeni fellépést. A cégszolgálat a beszámoló letétbe helyezésére és közzétételére előírt törvényi határidő lejáratát követő nyolc napon belül felszólítja a céget a kötelezettség tizenöt napon belül történő teljesítésére. A határidő eredménytelen eltelte esetén a cégszolgálat hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kezdeményezi a cégbíróságnál. A törvény ezzel a beszámoló letétbe helyezésének, valamint közzétételének kikényszerítésére irányuló törvényességi felügyeleti eljárás eredményességét garantálja.

5 A cégszolgálatnak a beszámolók közzétételének kikényszerítésével összefüggő jogosítványai a gazdaság szereplői szempontjából kiemelkedő jelentőségűek. Egy eljárásban biztosít ugyanis garanciát - a piaci szereplők számára - a beszámolók közzétételének kikényszerítésével, valamint a nem jogszerűen működő cégek kiszűrésével kapcsolatban. Abban az esetben, ha beszámolót a cégszolgálathoz elektronikus úton nyújtották be, annak érdekében, hogy a cégbíróság a beszámoló letétbehelyezésével kapcsolatos törvényességi felügyeleti jogkörét gyakorolhassa (Ctv. 87. ) szükséges az is, hogy a beszámoló benyújtásáról a cégbíróság értesüljön. Ezért a törvény a szolgálat kötelezettségévé teszi a cégbíróság értesítését, amennyiben az elektronikus beszámoló informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra. Ilyen esetben a beszámoló benyújtására vonatkozó határidőre nézve az érkezés időpontjának a cégszolgálathoz benyújtás minősül. Az elektronikus beszámolót a cégszolgálat őrzi, azt bárki ingyenesen megtekintheti, illetve arról akár a cégbíróságnál, akár a cégszolgálatnál kérhető másolat. A hibás, hiányos letétbe helyezéshez joghatások nem fűződhetnek, az ilyen elektronikus iratküldés esetén a kötelezettség elmulasztottnak tekintendő. Ha pedig a cég a mulasztást határidőben nem pótolja, úgy a Ctv. 87. (3) bekezdésében írtak szerint a szolgálat erről értesíti a cégbíróságot.