ALAPSZABÁLY (módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg) I. Cikk A Társaság cégneve és működési formája

Átírás

1 Jelen dokumentum tartalmazza a CIB Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1027 Budapest, Medve utca 4-14.; cégjegyzékszám: Cg ; alábbiakban: Társaság ) Alapszabályának a Társaság Kizárólagos részvényese által [.]. napján elfogadott határozatoknak megfelelően egységes szerkezetbe foglalt, hatályosított szövegét. Jelen egységes szerkezetű Alapszabály a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény ( Ptk. ) alapján készült. ALAPSZABÁLY (módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg) I. Cikk A Társaság cégneve és működési formája 1.1 Magyar nyelven: CIB Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Angol nyelven: CIB Factor Financial Services Ltd. Rövid név magyar nyelven: CIB Faktor Zrt. Rövid név angol nyelven: CIB Factor Ltd. 1.2 A Társaság a Ptk. 3:211. (2) bekezdése alapján zártkörűen működő részvénytársaság. 1.3 A Társaság az Intesa Sanpaolo Bankcsoport tagja. Ezen tagságra tekintettel a Társaság a kötelezően alkalmazandó magyar jogszabályok betartása mellett végrehajtja azokat az utasításokat, amelyeket az Intesa Sanpaolo S.p.A., mint az Intesa Sanpaolo Bankcsoport irányító hitelintézete ad ki, teljesítve ezáltal vezetési és koordinációs feladatait a bankcsoport és a Bank of Italy által kiadott előírások betartása érdekében. A Társaság ügyvezetése az Intesa Sanpaolo Bankcsoport irányító hitelintézetét a kötelezően alkalmazandó magyar jogszabályok betartása mellett mindenkor ellátja mindazokkal az adatokkal és információkkal, amelyeket az Intesa Sanpaolo S.p.A. a fent leírt tevékenységéhez igényel. A Társaság ügyvezetése jogosult ugyanezen bankcsoporthoz tartozó vállalkozásokkal mindazon keret-megállapodások megkötésére, amelyeket a közös elvek és a közös cél megkíván. II. Cikk A Társaság székhelye, telephelyei, fióktelepei A Társaság székhelye: 1027 Budapest, Medve utca 4-14., Magyarország A Társaság kizárólagos részvényese: III. Cikk A Társaság részvényesei CIB BANK Zrt. (székhely: 1027 Budapest, Medve u ; cégjegyzékszám: Cg ) részvényeinek száma és névértéke: 500 darab, egyenként ,-Ft névértékű törzsrészvény szavazatainak száma és szavazati aránya: 1000 szavazat (100%) 10/1

2 IV. Cikk A Társaság tevékenységi köre A Társaság az alábbi tevékenységeket (TEÁOR 08) folytatja. Főtevékenység: Egyéb hitelnyújtás Egyéb tevékenységek: Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés Vagyonkezelés (holding) Befektetési alapok és hasonlók Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység V. Cikk A Társaság időtartama, az üzleti év 5.1 A Társaság határozatlan időtartamra jött létre. A Társaság az ÁGINVEST Befektető és Információs Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (cégjegyzékszám: Cg ) általános jogutódja. 5.2 A Társaság üzleti éve, amennyiben jogszabály eltérően nem rendelkezik, január 1. (első) napjától december 31. (harmincegyedik) napjáig tart. 5.3 Az üzleti év végén az Igazgatóság mérleget és írásbeli jelentést köteles készíteni az elmúlt üzleti év tevékenységéről, amely alkalmas arra, hogy a Közgyűlés a Társaság gazdasági és pénzügyi helyzetét megítélhesse. VI. Cikk A Társaság alaptőkéje és részvényei 6.1 A Társaság alaptőkéje ,- Ft, azaz ötvenmillió forint, amely kizárólag pénzbeli betétből áll, és amelynek teljes összegét a jelen Alapszabály aláírásának napjáig a Társaság részvényesei a Társaság rendelkezésére bocsátották. 6.2 A Társaság alaptőkéjét 500 db (azaz ötszáz darab) egyenként ,- Ft (azaz százezer forint) névértékű nyomdai úton előállított törzsrészvény testesíti meg. 6.3 Pénzbeli hozzájárulás esetén a részvényesek kötelesek a részvények kibocsátási értékét legkésőbb a részvény kibocsátását követő 30 (harminc) napon belül teljes mértékben a Társaság részére megfizetni. 6.4 Ha a részvényes részvényesi joga a Ptk. 3:98. szerint szűnt meg, a részvényes által átvenni vállalt részvények átvételét a Társaság többi részvényese részvényeik arányában vállalhatják. 6.5 Az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatók át. Az összevont címletű részvény a részvényes kérésére és költségére utóbb kisebb címletű részvényekre, illetve a jelen Alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani. Az összevont címletű részvény kiállítására, illetve az összevont címletű részvény megbontására a Társaság Igazgatósága jogosult. 10/2

3 6.6 A Társaság részvényei nyomdai úton előállított, névre szóló, a részvényeseket azonos jogokkal felruházó értékpapírok. 6.7 A Társaság valamennyi részvénye kizárólag az Intesa Sanpaolo S.p.A. és az Intesa Sanpaolo Bankcsoport más tagjai által szerezhető meg, és csak közöttük ruházható át. Amennyiben a részvények tulajdonjogát öröklés vagy jogutódlás következtében a fenti személyeken kívül álló harmadik személy szerezné meg, úgy ezen részvényekre vonatkozóan a többi részvényest vételi jog illeti meg. VII. Cikk Részvénykönyv 7.1 A Társaság Igazgatósága a részvényesekről, ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja: a) a részvényes nevét (cégnevét); b) a részvényes lakcímét (székhelyét) természetes személy részvényes esetén anyja nevét, állampolgárságát; c) ha a részvénynek több tulajdonosa van, a tulajdonosok és a közös képviselő a)-b) pontban meghatározott adatait; d) a részvényes részvényeinek darabszámát e) a részvény értékpapírkódját, sorozatát és névértékét; f) a részvény fajtáját; g) a részvényvásárlás időpontját, a részvénykönyvbe történő bejegyzés időpontját; h) a felülbélyegzés időpontját; i) a részvény bevonásának és megsemmisítésének időpontját; j) a tulajdonszerzéssel összefüggő felügyeleti határozat ügyszámát és időpontját; 7.2 A részvénykönyv melléklete tartalmazza a legalább 5 százalékot elérő tulajdonos Társaságban fennálló közvetett tulajdonának azonosításra alkalmas adatait is. A részvénykönyvbe történő bejegyzéskor a Társaság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem vizsgálja. VIII. Cikk A Társaság legfőbb szerve 8.1 A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A részvényes, vagy meghatalmazottja a Közgyűlésen való személyes részvétel helyett a tagsági jogait elektronikus hírközlő berendezés igénybe vételével is gyakorolhatja. 8.2 A Közgyűlést amennyiben a Ptk. másként nem rendelkezik - az Igazgatóság hívja össze. Az évi rendes Közgyűlést Magyarországon kell tartani, ezen kívül a Közgyűlés helyét az Igazgatóság jelöli ki. 8.3 A Közgyűlés elnökét a Közgyűlés választja meg az Igazgatóság elnökének javaslata alapján. A Közgyűlés elnökének feladata: a) az ülés levezetése; b) a titkos szavazás levezetése és a Közgyűlés határozatainak megállapítása; c) javaslattétel a Közgyűlés jegyzőkönyvvezetőjének, valamint a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényes személyére. 8.4 A Közgyűlésre szóló írásbeli meghívót a Közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt (15) nappal megelőzően meg kell küldeni a részvényeseknek, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak is. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a Közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. Minden közgyűlési 10/3

4 meghívóban fel kell tüntetni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés helyét, időpontját, a közgyűlés megtartásának módját, konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét és a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához a jelen Alapszabályban előírt feltételeket, valamint a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét. A számviteli törvény (2000. évi C. tv.) szerinti éves beszámoló elfogadása céljából összehívott Közgyűlésre szóló meghívóhoz csatolni kell az elkészített mérleg és eredménykimutatás másolatát, és az ezekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelentéseit, valamint az Igazgatóság ajánlásait a Társaság adózott eredményének felhasználásával kapcsolatban. 8.5 A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Amennyiben a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Az eredeti Közgyűlés és a megismételt Közgyűlés között legalább 3 napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet több mint 21 nap. Amennyiben a Közgyűlés nem tud valamennyi napirendi pontban határozni a Közgyűlésen, úgy lehetőség van a Közgyűlés felfüggesztésére. Ha a Közgyűlést felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell. A folytatólagos Közgyűlésre, a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A Közgyűlés legfeljebb egy alkalommal függeszthető fel. 8.6 A Közgyűlésen a részvények névértéke alapján ,- (ötvenezer) forintonként minden részvényes 1 (egy) szavazatra jogosult. A részvényesek szavazati jogukat személyesen vagy meghatalmazott útján gyakorolhatják. A részvényes nevében az Igazgatóság tagja, a Társaság vezető állású munkavállalója, vagy a Felügyelő Bizottság tagja is eljárhat meghatalmazott képviselőként. A meghatalmazás egy közgyűlésre, vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképesség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. Egy részvényesnek egy képviselője lehet, azonban egy képviselő több részvényest is képviselhet. A szavazás kézfeltartással történik. Amennyiben jogszabály másképp nem rendelkezik, a Közgyűlés a szavazatok egyszerű többségével határoz. Szavazategyenlőség esetén a javaslatot elutasítottnak kell tekinteni. 8.7 A részvényesek a közgyűlésen a párbeszédet és a vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével is részt vehetnek (ún.: konferencia-közgyűlés). Nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával (5%-ával) rendelkező részvényesei az ok megjelölésével írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt (5) nappal tiltakoznak és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását. A konferencia-közgyűlés olyan telekommunikációs eszköz útján kerülhet megtartásra, amely nem korlátozza a résztvevők közötti szabad kommunikációt és vitát, és amely valamely részvényes, vagy részvényesek csoportjára hátrányos megkülönböztetést nem eredményez. Nem tartható konferencia-közgyűlés olyan Internet kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti. A konferencia-közgyűlésen részt vevők szavazatukat képi megjelenítés biztosítása esetén kézfeltartással is megerősített -, igen nem tartózkodom kijelentéssel, szóban adják meg. 8.8 A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve a részvényesek bármilyen ügyben jogosultak ülés tartása nélkül írásban, vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok 10/4

5 bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozatot hozni. A határozatok tervezetét az igazgatóság a részvényeseknek írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább nyolc (8) nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő előtt küldhetik meg szavazatukat írásban, vagy más jognyilatkozatuk bizonyítására alkalmas eszköz útján, a Társaság részére. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő naptól számított három (3) napon belül az Igazgatóság megállapítja a szavazás eredményét és ezt követő három (3) napon belül megküldi a szavazás eredményét a részvényeseknek. 8.9 A Közgyűlés elnöke az írásbeli és más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával hozott határozatok eredményének megállapítását megelőzően a szavazati joggal rendelkező személyeket azonosítja. A közgyűlésen személyesen részt vevők részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján, a további résztvevők azonosítása pedig a részvényes neve, lakcíme (székhelye), valamint a képviseletében eljáró személy nevének és személyi igazolványa (útlevele) számának rögzítésével történik A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés a 9.2. pont kivételével az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a Ptk. 3:123. -ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) döntés a 15.2 pont kivételével osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton elállított részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés az alaptőke felemeléséről; k) döntés az alaptőke leszállításáról; l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d) a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti Amennyiben a Társaság részvényei egy részvényes tulajdonában vannak (egyszemélyes részvénytársaság), úgy a Közgyűlés jogait a kizárólagos részvényes gyakorolja. Ebben az esetben a kizárólagos részvényes jogosult eldönteni, hogy a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben írásbeli határozattal dönt vagy a Közgyűlésre vonatkozó előírások betartása mellett közgyűlési formában hozza meg határozatait. A kizárólagos részvényes köteles a határozatairól az Igazgatóságot értesíteni. 10/5

6 8.13 A Közgyűlés olyan határozatához, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, az érintett részvénysorozat részvényeseinek külön hozzájárulása nem szükséges Amennyiben a társaság részvényeinek a társaság általi megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor, a részvények Társaság általi megszerzéséhez a Közgyűlés előzetes hozzájárulása nem szükséges A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján a közgyűlés elnöke ellenőrzi. A Közgyűlés külön határozatban rendelkezik a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyi azonossága ellenőrzésének módjáról, a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről. IX. Cikk Igazgatóság 9.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, amely legalább 3 (három), legfeljebb 11 (tizenegy) természetes személy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása, amennyiben a közgyűlés másként nem rendelkezik, április 1. (első) napjától a megválasztás évét követő harmadik év március 31. (harmincegyedik) napjáig tartó 3 (három) éves időtartamra szól. Amennyiben a fenti időtartam közben kerül valamely igazgatósági tag kinevezésre, kinevezésének időtartama abban az esetben is addig az időpontig tart, amikor a többi tag kinevezése eredetileg lejárna. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta előtt is visszahívhatók, illetve megbízatásuk meghosszabbítható, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az Igazgatóság feladata a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény, vagy az Alapszabály alapján nem tartoznak a Közgyűlés, vagy más társasági szervnek a hatáskörébe. 9.2 A Társaság telephelyeit és fióktelepeit az Igazgatóság jogosult jelenlévő tagjainak egyhangú szavazatával módosítani és e módosításokat az Alapszabályon átvezetni. 9.3 Az igazgatósági tagság megszűnik: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha tisztségviselő meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben. 9.4 Az Igazgatóság tagjai március 31. napjáig: Lakcím: Anyja leánykori neve: Lakcím: Anyja leánykori neve: Gál Gaszton Péter 1039 Budapest, Királyok útja 174. A. épület, I/fsz2. dr. Néda Mária Csont Dávid 1016 Budapest, Aladár utca em. 3a Kocsev Julianna 10/6

7 Deme Géza Lakcím: 1134 Budapest, Botond utca em. 22.a Anyja leánykori neve: Fodor Margit 9.5 Az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Az Igazgatóság tagjai közül elnököt választ. 9.6 Az ülésen az Igazgatóság tagjai kézfeltartással szavaznak. 9.7 Az Igazgatósági ülés elnöke felhatalmazhat az Igazgatósági tagokon kívül valamely harmadik személyt az ülésen való részvételre szavazati jog nélkül, és kinevezheti az Igazgatósági ülés jegyzőkönyvvezetőjét. 9.8 Az Igazgatóság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a) az igazgatósági ülés helyét és idejét, b) a jelen lévő igazgatósági tagok nevét, c) az elhangzott indítványokat, d) a meghozott döntéseket, illetve e döntések elleni tiltakozásokat. A jegyzőkönyvet az ülés elnöke és két jelen lévő további igazgatósági tag írja alá. A jegyzőkönyvet valamennyi igazgatósági tagnak és a felügyelő bizottság elnökének, az ülést követő tizenöt napon belül függetlenül attól, hogy az ülésen részt vett-e meg kell küldeni. 9.9 Az Igazgatóság jogosult távbeszélőn, telefaxon, telexen és más hasonló módon is érvényes határozatot hozni, amennyiben az Igazgatóság tagjainak legalább háromnegyede nyolc (8) napon belül szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalja, és megküldi a Társaság székhelyére Az Igazgatóság a jelen Alapszabályban foglaltaknak megfelelően a szervezeti és ügyrendi szabályait maga állapítja meg Vezérigazgató: A Társaság Közgyűlése az Igazgatóság tagjai közül vezérigazgatói cím használatára jogosult tagot nevez ki. Az Igazgatósági tagság megszűnésével a vezérigazgatói kinevezés is megszűnik. X. Cikk Felügyelő Bizottság 10.1 A Felügyelő Bizottság legalább 3 (három) legfeljebb 9 (kilenc) tagból álló testület. A Felügyelő Bizottság tagjait a Közgyűlés választja. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása, amennyiben a közgyűlés másként nem rendelkezik, április 1. (első) napjától a megválasztás évét követő harmadik év március 31. (harmincegyedik) napjáig tartó 3 (három) éves időtartamra szól. Amennyiben a fenti időtartam közben kerül valamely Felügyelő Bizottsági tag kinevezésre, kinevezésének időtartama abban az esetben is addig az időpontig tart, amikor a többi tag kinevezése eredetileg lejárna. A Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásuk lejárta előtt is visszahívhatók, megbízatásuk meghosszabbítható, illetve megbízatásuk lejárata után újraválaszthatók A Felügyelő Bizottság tagjai március 31. napjáig: Lakcím: Anyja leánykori neve: Giorgio Gavioli 1054 Budapest, Vadász utca 33. IV/1. Remondi Elisabetta Pavol Tavac 10/7

8 Lakcím: Anyja leánykori neve: Lakcím: Anyja leánykori neve: 1124 Budapest, Deres u. 5. C. ép. 1. em. 3.a. Magdalena Knihova Andrea De Michelis 1022 Budapest, Felvinci út 7/B. Carla Stura 10.3 A Felügyelő Bizottsági tagság megszűnik: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha tisztségviselő meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben A Felügyelő Bizottság a Társaság Közgyűlése részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A Felügyelő Bizottság: a) megvizsgálja az évi számadásokat és mérleget, a nyereségfelosztást tárgyaló indítványokat, továbbá az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztett minden jelentést és határozati javaslatot, és erről jelentést tesz az évi rendes Közgyűlésnek; b) kezdeményezi az Igazgatóságnál a Közgyűlés összehívását, vagy azonnal összehívja a Közgyűlést, ha hivatalos működése során jogszabályba vagy az Alapszabályba ütköző intézkedéseket, vagy a Társaság érdekeit sértő mulasztásokat, vagy visszaéléseket tapasztal, továbbá bármely egyéb kérdésben, ha a Társaság érdeke ezt kívánja; c) irányítja és felügyeli a Társaságnál működő belső ellenőrzést; d) tagja a feladataihoz tartozó ügyekben bármikor felvilágosítást kérhet az Igazgatóságtól, a Társaság vezetőitől, alkalmazottaitól,joga van a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinteni, ügyeiről felvilágosítást kérni, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja; e) ellenőrzi a Társaság ügyvezetését és ügymenetét; f) ellenőrzi a Társaság gazdálkodását, kereskedelmi és egyéb kapcsolatait, a gazdálkodás eredményességét, az ügyvitel helyességét; g) ellenőrzi a belső információs és pénzügyi rendet, a Társaság szabályzatait és azok rendelkezéseinek végrehajtását A Felügyelő Bizottság szervezeti és ügyrendi szabályait maga állapítja meg és a Közgyűlés elé terjeszti jóváhagyás végett. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet készít. XI. Cikk Állandó könyvvizsgáló 11.1 A Társaság állandó könyvvizsgálója a Ptk. felhatalmazása alapján független könyvvizsgáló vagy független könyvvizsgálókból álló társaság lehet. Az állandó könyvvizsgáló megbízatása május 1. (első) napjától a következő év április 30. (harmincadik) napjáig tartó 1 (egy) éves időtartamra szól. Amennyiben az állandó könyvvizsgáló a fenti időtartam közben kerül megválasztásra, kinevezésének időtartama abban az esetben is a következő április 30. napjáig tart. Az állandó könyvvizsgálót a Társaság Közgyűlése választja A Társaság állandó Könyvvizsgálója: KPMG Hungária Kft. Székhely: H-1134 Budapest, Váci út /8

9 Cégjegyzékszám: Kamarai azonosító szám: Kijelölt könyvvizsgáló: Henye István Lakcím: H-1037 Budapest, Zúzmara u. 8. Anyja leánykori neve: Dr. Áder Mária Kamarai azonosító szám: MKVK Az állandó Könyvvizsgáló a Ptk-ban meghatározott hatáskörrel rendelkezik. Feladata különösen: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének vizsgálata, a beszámoló hitelesítése, a Ptk., a Számviteli törvény és az Alapszabály előírásai betartásának ellenőrzése, az éves beszámoló véleményezése; b) a Közgyűlés elé terjesztendő valamennyi jelentés vizsgálata abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, c) az a) pontban foglaltakhoz kapcsolódóan a vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzet elemzése; d) a konszolidált (összevont) éves beszámoló vizsgálata és hitelesítése A Társaság cégjegyzésére jogosult az XII. Cikk A Társaság képviselete a) az Igazgatóság két tagja együttesen; b) az Igazgatóság egy tagja egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen; c) a Társaság kettő, képviseletre felhatalmazott munkavállalója együttesen A Társaság cégjegyzése oly módon történik, hogy az iratokat a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alatt a Társaság együttes cégjegyzésre jogosult képviselői együttesen hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően saját névaláírásukkal látják el A 12.1 pont szerint aláírásra jogosultak az aláírási jogukat az Igazgatóság által jóváhagyott konkrét szerződéskötési és belső limitrendszer előírásainak megfelelően gyakorolhatják. XIII. Cikk A Társaság könyvei és nyilvántartásai 13.1 Az Igazgatóság elkészítteti és a Közgyűlés elé terjeszti a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolóját, valamint az Igazgatóság jelentéseit. A Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának adatait forintban és euróban kell megadni A Társaság számviteli könyvei és kimutatásai a Társaság székhelyén kerülnek elhelyezésre. XIV. Cikk Belső ellenőrzési szervezet 14.1 A Társaság belső ellenőrzési (audit) szervezetet működtet A belső ellenőrzési szervezet a Társaság működését vizsgálja a Társaság belső szabályzatai alapján, valamint a Társaság pénzügyi- illetve befektetési szolgáltatási tevékenységeit a törvényesség, megbízhatóság és átláthatóság szempontjából A belső ellenőrzési szervezet a Felügyelő Bizottság irányításával végzi tevékenységét. 10/9

10 14.4 A belső ellenőrzési szervezet vezetőjének kinevezése az Igazgatóság hatáskörébe tartozik. A belső ellenőr feletti munkáltatói jogokat közvetlenül az ügyvezető gyakorolja A belső ellenőrzési szervezet vezetői és alkalmazottai foglalkoztatásának létesítésével, megszüntetésével kapcsolatos döntések meghozatalához, valamint díjazásuk megállapításához a Felügyelő Bizottság előzetes egyetértése szükséges. XV. Cikk Nyereség 15.1 A részvényesnek joga van a Társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye Közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Közgyűlés az osztalék kifizetéséről az Igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a Társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a Társaság alaptőkéjét A részvényesnek joga van két számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a társaság által készített közbenső mérleg alapján a közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadra (osztalékelőleg) azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, valamint a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá. A részvényesek kötelesek az osztalékelőleg visszafizetésére, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján a Ptk. 3:261 (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. A Felügyelő Bizottság előzetes egyhangú határozatba foglalt jóváhagyása esetén az Igazgatóság jogosult az osztalékelőleg fizetéséről határozni. Budapest, [.] Kijelentem, hogy a fenti egységes szerkezetű Alapszabály a Társaság Kizárólagos részvényese által [.]. napján elfogadott határozatoknak megfelelően készült. A változásokra, amelyeket az Alapszabály III. cikke, illetve 6.1 és 6.2 pontjai dőlt, vastagított betűvel kiemelve tartalmazzák, ellenjegyzem: Budapest, [.].. dr. Szarvas Júlia ügyvéd Deloitte Legal Szarvas, Erdős és Társai Ügyvédi Iroda 10/10