A szabályozóknak szóló belső közlemény Kiadva: 20.03.2013 at 8:00 AAA AUTO GROUP N.V. (Egy holland jog szerint bejegyzett nyilvános részvénytársaság) TÁJÉKOZTATÓ ANYAG A RÉSZVÉNYESEK RÉSZÉRE A RÉSZVÉNYEK TERVEZETT MEGVÁSÁRLÁSÁVAL ÉS KIVEZETÉSÉVEL KAPCSOLATOSAN Az AAA Auto Group N.V. részvényeseinek 2013. március 29. napján, közép-európai idő szerint 9:30 -kor Hollandiában, a Luchthaven Schiphol, Exchange Avenue, Conference Hall Staeten I & II, Evert v/d Beekstraat 202, 1118 CP Schiphol cím alatt megtartandó rendkívüli közgyűlésével kapcsolatosan (az RK). A jelen tájékoztató anyagban (a Tájékoztató Anyag) foglalt információk az AAA Auto Group N.V. (a Társaság) alapítójának és többségi részvényesének a Társaság közgyűlése által jóváhagyandó (a Társasági Határozatok) azon javaslataival kapcsolatosak, hogy a Társaság összes kibocsátott és forgalomban lévő, egyenként 0.10 euró névértékű, és 67.757.875 darab névre szóló törzsrészvénye (a Részvények) a Burza cenných papírů Praha, a.s. által szervezett Elsődleges Piacról (a PSE) és a Budapesti Értéktőzsdéről (a BÉT) (a Kivezetés) kivezetésre kerüljenek, és ezt megelőzően a Társaság részvényesei részére a Társaság ajánlatot tegyen Részvényeik megvásárlására (a Részvényvásárlás és a Kivezetés együttesen az Ügyletek) készpénz ellenérték fejében. A jelen Tájékoztató Anyag célja további információ nyújtása az Ügyletek lebonyolítására és ütemezésére vonatkozóan a 2013. február 14. napján közzétett, a Rendkívüli Közgyűlésre vonatkozó napirendben és a magyarázatban foglaltakon felül, illetőleg a 2013. március 1. napján közzétett nyilvános közzétételben foglaltakon felül, amelyek megtalálhatóak a Társaság honlapján (http://), és elérhetőek a Társaság irodájában, Csehországban, Dopraváků 723, Praha 8 cím alatt. BEVEZETÉS A Társaság 2012. augusztus 28-án egy sajtóközleményben bejelentette, hogy a Társaság alapítója és többségei részvényese, A.J. Denny úr el kívánja adni a Társaságban fennálló többségi részesedését a Társaság vezérigazgatói pozíciójából történő visszavonulását követően. A formális eladási eljárás megszakadt 2012 decemberében a fennálló hátrányos piaci körülmények miatt, ahogy az közzétételre került egy sajtóközleményben 2012. december 14-án. Mivel az stratégiai befektetőkkel történt előzetes egyeztetések azt jelzik, hogy előnyben részesítik a zártkörűen működő társaságokat, a Kivezetést a Társaság egy olyan lépésnek tekinti, amelynek célja, hogy egyszerűsítse az eladási folyamatot és olyan stratégiai befektetők felkutatását, akik képesek 1
folytatni a Társaság terjeszkedését és fejlődését. A Társaság ezért támogatja a többségi részvényes javaslatát, amely előnyös a Társaság további növekedése és stabilitása szempontjából. A Kivezetést megelőzően a Társaság a részvényesek számára felajánlja Részvényeik megvásárlását. Az eljárás menete lent kerül összefoglalásra. A BÉT szabályzata a bevezetési és forgalomban tartási szabályokról és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a Tpt.) alkalmazandó a BÉT-re bevezetett, és a jelen Ügyletekkel érintett Részvényekkel kapcsolatosan. A tőkepiaci vállalkozásokról szóló 256/2004-es cseh törvény (a Cseh Tpt.) és a PSE kereskedési szabályzatai alkalmazandóak a PSE-ről történő Kivezetésre. A Társaság a Részvényvásárlást a meglévő hiteleiből, rendelkezésére álló készpénzállományából, és amennyiben szükséges további rövidtávú kölcsönökből finanszírozza. A többségi részvényes nem ajánlja fel Részvényeit a Társaság részére. A RÉSZVÉNYVÁSÁRLÁSI ELJÁRÁS ÉS A RÉSZVÉNYVÁSÁRLÁSI ÁR I. BÉT-ről történő kivezetés és Kötelező Részvényvásárlás A Társaság a Társasági Határozatok elfogadásától számított öt (5) munkanapon belül értesíti a Keler Zrt. azaz a magyar központi elszámolóház és értéktár által nyilvántartott magyar részvényeseket a nyilvántartott címükön a Kivezetésről szóló döntésről, amely értesítés információt tartalmaz többek között (a) a Társasági Határozatok elfogadásáról, (b) a Részvények adatairól, és (c) a Kivezetés tervezett időpontjáról (a Társasági Nyilatkozat). Továbbá, a Társaság a Társasági Határozatok elfogadásától számított öt (5) munkanapon belül közzéteszi a Társasági Nyilatkozatot a honlapján és egy Magyarország területén országos terjesztésű napilapban. A Kivezetésről szóló határozat BÉT-hez való benyújtása, amely nap a Társasági Határozatok elfogadását követő első munkanap, és a Részvények BÉT-ről való Kivezetése közötti időtartam nem lehet rövidebb mint 60 kereskedési nap a BÉT-en. Amennyiben a Társaság megfelel a Tpt. -ben megállapított feltételeknek, a BÉT gondoskodik a BÉT -re bevezetett Részvények onnan történő Kivezetéséről, és leveszi a Részvényeket a BÉT terméklistájáról a Kivezetés napján. A Kivezetés tervezett napja, ahogy az előrelátható a jelen Tájékoztató Anyag keltének napján, 2013. június 28-a. A Tpt. rendelkezései szerint, a Társasági Határozatok közzétételétől, amelynek a tervezett napja a Társasági Határozatok elfogadását követő első munkanap, számított hatvan (60) napos jogvesztő határidőn belül (a Részvényvásárlási Időszak) a Társasági Határozatokat támogatók kivételével, a Társaság azon részvényese kérheti a Társaságot, hogy a Társaság a Részvényét vegye meg tőle, akinek az adott Részvényét a BÉT-ről történő Kivezetés közvetlenül érinti (az Eladási Jog). A gyakorolt Eladási Jog, azaz az eladási ajánlat nem vonható vissza. Vételár A Tpt. 63/A. (1) bekezdése alapján az Eladási Jog által érintett Részvények ellenértéke (a Vételár) legalább: "a) a kivezetésről szóló döntést megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott szabályozott piaci átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra, b) a kibocsátó által a kivezetésről szóló döntést megelőző száznyolcvan napon belül a társaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára, c) amennyiben rendelkezésre áll, a kivezetésről szóló döntést megelőző háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott szabályozott piaci átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra, 2
d) a kibocsátó által a kivezetésről szóló döntést megelőző száznyolcvan napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege, e) a kibocsátó által a kivezetésről szóló döntést megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege, f) az egy részvényre jutó saját tőke értéke közül a legmagasabb összeg;" A Tpt. 63/A. (2) bekezdése alapján amennyiben a fenti a) pontjában meghatározott esetben, az ott meghatározott időszakban kevesebb, mint harminchat (36) ügyletre került sor, akkor a forgalommal súlyozott átlagárat nem kell figyelembe venni. A Tpt. 63/A. (3) bekezdése alapján amennyiben a Részvényeket több szabályozott piacra is bevezették (ahogy a jelen esetben is), akkor az egyes szabályozott piacokon külön-külön számított átlagárak közül a legmagasabbat kell figyelembe venni azzal, hogy a forintértékre történő átszámítás során az ügyletkötés napján érvényes, a Magyar Nemzeti Bank által közzétett hivatalos devizaárfolyamot kell alkalmazni. A Tpt. 63/A. (4) bekezdése alapján a Részvények árának meghatározása során figyelmen kívül kell hagyni azt az ügyletet, amely jogerős hatósági döntés vagy bírósági határozat által megállapítottan nem jogszerű körülmények között jött létre. A Tpt. alapján a saját tőke jelenti a) a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolókban, vagy b) ha a Társaság nem készített még könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolót, akkor a magyar Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelet részére benyújtott éves vagy féléves gyorsjelentésben szereplő értéket kell figyelembe venni azzal, hogy ha a kibocsátó a magyar Számviteli Törvény alapján konszolidált beszámoló készítésére kötelezett, akkor saját tőkén a konszolidált saját tőke értendő. A jelen Tájékoztató Anyag keltének napján a b), d) és az e) pontokban foglaltak nem alkalmazandóak a Társaság vonatkozásában, illetve Társaság nem szándékozik a b), d) és az e) pontokban meghatozott ügyleteket kötni a Társasági Határozatok elfogadását megelőzően. A Társaság és az Eladási Jogával élő részvényes között a részvény átruházási szerződés a Részvényvásárlási Időszak utolsó napján jön létre. A Társaság az ellenérték teljesítésére a Részvényvásárlási Időszak utolsó napját követő tíz (10) munkanapon belül köteles. Ha az ellenérték szolgáltatása ezen időpontot követően történik meg, a Társaság késedelmi kamat megfizetésére köteles. A Társaság a Vételár megfizetésére nyitva álló határidő lejártát követő két (2) munkanapon belül köteles a magyar Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének bejelenteni az ellenérték teljesítésének vagy nem teljesítésének tényét, az utóbbi esetben a nem vagy részleges teljesítés indokait is. Az Eladási Jog gyakorlásának módját a Társasági Nyilatkozat fogja bemutatni. A Vételár a Társasági Nyilatkozatban kerül megjelölésre, vagy ha abban az időpontban az nem áll rendelkezésre, akkor arra egy külön közzétételben kerül sor. II. Kivezetés a PSE-ről és Önkéntes Részvényvásárlás 3
A Társaság értesíteni fogja a PSE-t és a Cseh Nemzeti Bankot a PSE-ről történő Kivezetésről szóló döntésről ezen döntés meghozatalát követően haladéktalanul, illetve közzé fogja tenni ezen döntését a Cseh Tpt. rendelkezéseinek megfelelően. Ezen értesítések és közzététel után a Társaság kérelmezni fogja a PSE-től a Részvények kivezetését a PSE-ről. A Kivezetésről szóló kérelemben a Társaság kérelmezni fogja a PSE-től, hogy a Részvényeket a Részvényeknek a BÉT-ről történő Kivezetésével egy időben vezessék ki a PSE-ről. A Kivezetés tervezett napja 2013. június 28-a. A Vezérigazgató és a PSE azt követően határoz a Kivezetésről miután a Társaság benyújtotta a kivezetésről szóló kérelmet mindazon dokumentumokkal együtt, amelyek szükségesek lehetnek a Cseh Tpt. és a PSE szabályzata alapján. (a) Részvényvásárlás a PSE-n A Kivezetés során a részvényesek egyenlő bánásmódban részesítésének biztosítása érdekében, a magyarországi Eladási Jog mellett, a Társaság Részvényeket fog vásárolni Csehországban tőzsdén kívüli ügyletek (OTC) formájában (a PSE Részvényvásárlás). Ebből a célból, a Társaság ki fog jelölni egy cseh befektetési szolgáltatót, hogy eljárjon a Társaság nevében Csehországban ezen ügyletek lebonyolítása érdekében. A Társaság minden részvényese jogosult a Részvényvásárlási Időszak során felajánlani a Részvényeit ezen cseh befektetési szolgáltatón keresztül. A vételár a PSE Részvényvásárlás szempontjából olyan módon kerül Cseh Koronában (CZK-ban) meghatározásra, hogy a Vételár az RK napján (tehát 2013. március 29-án) a Magyar Nemzeti Bank által közzétett hivatalos HUF/CZK árfolyamon kerül átváltásra Cseh Koronára (CZK-ra) (a PSE Vételár). A PSE Vételár Cseh Koronában (CZK-ban) kerül kifizetésre valamennyi alkalmazandó adó, illeték és egyéb kötelezettségek levonása után. A PSE Vételár változatlan marad a PSE Részvényvásárlás teljes időtartama alatt. További részletek a Társasági Nyilatkozatban kerülnek meghatározásra. (b) Tőzsdei Kereskedés A Kivezetés napjáig a Társasági részvényesei továbbá eladhatják Részvényeiket a PSE-én és a BÉT-en a rendes tőzsdei kereskedés során. A Társaság mindent meg szándékozik tenni annak érdekében, hogy egy állandó vételi megbízást tegyen a PSE-n egy olyan maximális, CZK-ban meghatározott vételárért, amely megegyezik a PSE Vételárral, és egy állandó vételi megbízást tegyen a BÉT-en egy olyan maximális, HUF-ban meghatározott vételárért, amely megfelel a Vételárnak. TERVEZETT ÜTEMEZÉS A lenti ütemterv egy előzetes áttekintését nyújt az egyes lépések tervezett dátumáról. A végső ütemtervet a Társasági Nyilatkozat fogja tartalmazni. Tervezett dátumok, ahogy a jelen Esemény Tájékoztató Anyag közzétételének napján azok előreláthatóak a PSE-n egy olyan áron, amely nem haladja meg a PSE Vételárat (azonnali elszámolással) OTC ügyletek formájában Csehországban 4
Tervezett dátumok, ahogy a jelen Tájékoztató Anyag közzétételének napján azok előreláthatóak Esemény (azonnali elszámolással) a BÉT-en egy olyan áron, amely nem haladja meg a Vételárat (azonnali elszámolással) 2013. április 2. A Részvények elfogadásának kezdő időpontja az Eladási Jogot gyakorló Részvényesektől a Vételáron 2013. június 3. A Részvények megvásárlásának utolsó napja a PSE-n egy olyan áron, amely nem haladja meg a PSE Vételárat (azonnali kifizetéssel) 2013. június 3. A Részvények megvásárlásának utolsó napja OTC ügyletek formájában Csehországban (azonnali kifizetéssel) 2013. június 3. A Részvények megvásárlásának utolsó napja a BÉT-en egy olyan áron, amely nem haladja meg a Vételárat (azonnali kifizetéssel) 2013. június 3. A Részvények elfogadásának utolsó napja az Eladási Jogot gyakorló Részvényesektől 2013. június 3-tól 2013. június 17-ig Elszámolás és a vételár megfizetése a Részvényekért az Eladási Jogok gyakorlása kapcsán. 2013. június 28. A Részvények kivezetésre kerülnek a BÉT-ről. 2013. június 28. A Részvények kivezetésre kerülnek a PSE-ről. TOVÁBBI INFORMÁCIÓK Ha további kérdése van vagy további információra van szüksége, az alábbi személyektől kaphat további felvilágosítást Petr Tošek, PR osztály Pavel Tuček, Financial Elemző & IR Specialista Tel.: +420 283 068 572 Tel.: +420 283 068 583 Mobil: +420 734 394 800 Mobil: +420 734 395 245 E-mail: petr.tosek@aaaauto.cz E-mail: pavel.tucek@aaaauto.cz 5