A Díjbeszedő Nyomda Zrt. (a továbbiakban: DBNY) és az EPDB Nyomtatási Központ Zrt. (a továbbiakban: EPDB) 2015. október 16. napján elhatározott beolvadással történő átalakulási közleménye 2015. október 16. A DBNY (székhely: 1117 Budapest, Budafoki út 107-109., Cg.: 01-10-043813) és az EPDB (székhely: 1117 Budapest, Budafoki út 107-109., Cg.: 01-10-048079) ezúton közzéteszi, hogy a DBNY és az EPDB egyedüli Részvényese, a Díjbeszedő Holding Zrt. (székhely: 1117 Budapest, Budafoki út 107-109., Cg.: 01-10-042094, a továbbiakban: Részvényes) az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (Át.) 8. (1) bekezdése alapján DBNY 2015. október 16. napján, egy ülésen hozott 1/2015 (X.16.) sz. részvényesi határozatával, valamint az EPDB 2015. október 16. napján hozott 1/2015 (X.16.) sz. részvényesi határozatával döntött a DBNY-nek a Ptk. 3:44. (1) bekezdése szerinti átalakulásáról, úgy hogy a Részvényes 100 %-os tulajdonában álló DBNY beolvad a Részvényes 100 %-os tulajdonában álló társaságába, az EPDB-be. Az egyesülés módja: beolvadás. Jelen átalakulási hirdetmény közzétételére az átalakuló társaságok a 2013. évi CLXXVI. törvény 14. (5) bekezdése alapján a a Díjbeszedő Nyomda Zrt.-t jelölték ki maguk közül. A beolvadás jogi, gazdasági és szakmai indokai az alábbiak: Az EPDB 2014. március 28-án alakult meg, és rövid idő alatt, lendületes fejlődés mellett 2015 januárjára Magyarország legnagyobb megszemélyesítési gyártókapacitásával rendelkező nyomdájává vált. Az EPDB megalakulásakor számos olyan tényező állt fenn, melyek indokolták, hogy a DBNY önálló jogi entitását megtartsa; ezen indokok azonban idővel megszűntek, így a 2014- es év folyamán a DBNY korszerű digitális gépparkja és szerződésállományának jelentős része is átkerült az EPDB-be. Az EPDB tevékenysége kiterjed a számlalevelek, ügyfél- és egyéb DM levelek B/W és színes digitális technológiával történő nyomtatásra, a levelek megszemélyesítésére, borítékolására és postai feladására is. A DBNY és az EPDB egyedüli Részvényese a Díjbeszedő Holding Zrt. A két társaság menedzsmentje is megegyezik, gazdaságilag sem indokolt a továbbiakban két különálló gazdasági társaság fenntartása. A DBNY-nek az EPDB-be történő beolvadásával a létrejövő társaság irányítása és munkafolyamata egyszerűbb, költséghatékonyabb lesz, melynek köszönhetően a Részvényes gazdaságosabban tudja működtetni a céget. A két külön társaságban ellátott tevékenységek egy társaságon belüli elvégzése nagymben racionalizálja a feladatok végrehajtását. Csökkenthetőek a működési költségek azáltal, hogy nincs szükség két önálló jogi személy fenntartására. A beolvadás lehetővé teszi, hogy a Társaságok szervezetét és működését össze lehessen hangolni és egységes szabályrendszer kerüljön kialakításra. Tekintettel arra, hogy mind a két társaság egyszemélyes Részvényese a Díjbeszedő Holding Zrt, továbbá a beolvadás során új részvényes nem csatlakozik a társasághoz, az EPDB a beolvadás cégbejegyzése után a Díjbeszedő Holding Zrt. egyszemélyes tulajdonában marad, így a részvények cserearányának számítására nincs szükség. A beolvadást követően az EPDB a DBNY általános jogutódává válik, és ezzel a DBNY megszűnik. A DBNY megszűnésével a vagyona, mint egész száll át az EPDB-re, mint általános jogutódra. 1 / 5
1. Az átalakuló gazdasági társaságok cégneve, székhelye és cégjegyzékszáma: 1.1. Cégnév: Díjbeszedő Nyomda Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 01-10-043813 1.2. Cégnév: EPDB Nyomtatási Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 01-10-048079 2. A fennmaradó, jogutód társaság főbb adatai: Cégneve: EPDB Nyomtatási Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság Rövidített cégneve: EPDB Nyomtatási Központ Zrt. Cégforma: zártkörűen működő részvénytársaság A társaság jegyzett tőkéje: 250.000.000,- Ft, azaz kettőszázötvenmillió forint. 3. Kibocsátandó részvények: 250 db, azaz kettőszázötven darab, egyenként 1.000.000,- Ft, azaz egymillió forint névű és kibocsátási ű, dematerializált törzsrészvény. 4. Az átalkulási adatokkal módosított Alapszabály kelte: 2015. október 16. 5. A DBNY záró vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatai: adatok E Ft-ban Könyv szerinti Átelési különbözet Vagyonelés szerinti A. Befektetett eszközök 149 562 0 149 562 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 50 0 50 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 148 805 0 148 805 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 707 0 707 B. Forgóeszközök 669 034 0 669 034 I. KÉSZLETEK 55 207 0 55 207 II. KÖVETELÉSEK 610 671 0 610 671 III. ÉRTÉKPAPIROK 0 0 0 IV. PÉNZESZKÖZÖK 3 156 0 3 156 C. Aktív időbeli elhatárolások 0 0 0 Eszközök összesen 818 596 0 818 596 D. Saját tőke 699 700 0 699 700 I. JEGYZETT TŐKE 116 000 116 000 JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT II. TŐKE (-) 0 0 III. TŐKETARTALÉK 20 000 20 000 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 612 081 563 700 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 0 0 2 / 5
VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 0 0 VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY -48 381 E. Céltartalékok 0 0 0 F. Kötelezettségek 111 152 0 111 152 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 0 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 0 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 111 152 0 111 152 G. Passzív időbeli elhatárolások 7 744 0 7 744 Források összesen 818 596 0 818 596 6. Az EPDB záró vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatai: Könyv szerinti Átelési különbözet adatok E Ft-ban Vagyonelés szerinti A. Befektetett eszközök 722 914 0 722 914 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 39 472 0 39 472 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 683 442 0 683 442 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 0 0 0 B. Forgóeszközök 902 590 0 902 590 I. KÉSZLETEK 139 770 0 139 770 II. KÖVETELÉSEK 738 072 0 738 072 III. ÉRTÉKPAPIROK 0 0 0 IV. PÉNZESZKÖZÖK 24 748 0 24 748 C. Aktív időbeli elhatárolások 0 0 0 Eszközök összesen 1 625 504 0 1 625 504 D. Saját tőke 27 010 0 27 010 I. JEGYZETT TŐKE 5 000 5 000 JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT II. TŐKE (-) 0 0 III. TŐKETARTALÉK 0 0 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 14 372 22 010 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 0 0 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 0 0 VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY 7 638 E. Céltartalékok 0 0 0 F. Kötelezettségek 1 573 450 0 1 573 450 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 0 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 0 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 1 573 450 0 1 573 450 G. Passzív időbeli elhatárolások 25 044 0 25 044 Források összesen 1 625 504 0 1 625 504 3 / 5
7. Az EPDB nyitó vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatai: adatok E Ftban EPDB Nyomatatási Központ Zrt. Díjbeszedő Nyomda Zártkörűen Működő Részvénytársaság Különbözet Rendezés EPDB Nyomatatási Központ Zrt. A. Befektetett eszközök 722 914 149 562 0 0 872 476 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 39 472 50 0 0 39 522 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 683 442 148 805 0 0 832 247 BEFEKTETETT PÉNZÜGYI III. ESZKÖZÖK 0 707 0 0 707 B. Forgóeszközök 902 590 669 034-94 256 0 1 477 368 I. KÉSZLETEK 139 770 55 207 0 0 194 977 II. KÖVETELÉSEK 738 072 610 671-94 256 0 1 254 487 III. ÉRTÉKPAPIROK 0 0 0 0 0 IV. PÉNZESZKÖZÖK 24 748 3 156 0 0 27 904 C. Aktív időbeli elhatárolások 0 0 0 0 0 Eszközök összesen 1 625 504 818 596-94 256 0 2 349 844 D. Saját tőke 27 010 699 700-312 0 726 398 I. JEGYZETT TŐKE 5 000 116 000-116 000 245 000 250 000 JEGYZETT, DE MÉG BE II. NEM FIZETETT TŐKE (-) 0 0 0 III. TŐKETARTALÉK 0 20 000 116 000-136 000 0 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 22 010 563 700-312 -150 619 434 779 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 0 0 41 619 41 619 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 0 0 0 VI I. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY 0 0 0 E. Céltartalékok 0 0 0 0 0 F. Kötelezettségek 1 573 450 111 152-93 944 0 1 590 658 HÁTRASOROLT I. KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 0 0 0 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 0 0 0 RÖVID LEJÁRATÚ III. KÖTELEZETTSÉGEK 1 573 450 111 152-93 944 0 1 590 658 G. Passzív időbeli elhatárolások 25 044 7 744 0 0 32 788 Források összesen 1 625 504 818 596-94 256 0 2 349 844 1. A jogutód társaság fő tevékenysége: (TEÁOR 08): 1812 08 Nyomás (kivéve: napilap) 2. A jogutód társaság cégjegyzésre jogosult képviselője: Jelinek Gábor vezérigazgató (an: Kutasi Cecília Éva; lakcím: 8624 Balatonszárszó, Völgy utca 14.) 4 / 5
3. A Felügyelő Bizottság tagjai: Bulyáki Iván (an: Kovács Erzsébet, lakcím: 1039 Budapest, Nagyvárad u. 6.) Fonai Tibor (an: Kiss Anna, lakcím: 7464 Ráksi, Fő u. 10.) Nagy László Viktor (an: Zörög Ilona, lakcím: 1119 Budapest, Zámori u. 14.) 4. A hitelezői felhívás (az Át. 10. -a alapján): Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követelései az átalakulásról hozott döntés közzétételét megelőzően keletkezett, követeléseik erejéig az átalakuló jogi személytől a döntés közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül megfelelő biztosítékot követelhetnek, ha az átalakulás követelésüknek kielégítését veszélyezteti. Figyelemmel arra, hogy a Részvényes helytállási kötelezettsége az átalalkuló jogi személyek kötelezettségeiért a jogi személyek fennállása alatt korlátozott, és az Át. 10. (3) bekezdés a)-c) pontban foglalt esetek nem állnak fenn, így a biztosítékadás indokolatlan. *** Az átalakuló jogi személynek nincs elektronikus elérhetőséggel rendelkező, azt megadó hitelezője. Budapest, 2015. október 16. 5 / 5