Gazdálkodási Kar Zalaegerszeg 89 Zalaegerszeg, Gasparich Márk u. 18/A Telefon: +36-92-59-9 FELHASZNÁLÁSI FELTÉTELEK (felhasználási engedély) Ez a dokumentum a Budapesti Gazdasági Főiskola Gazdálkodási Kar Zalaegerszeg Könyvtárának online szakdolgozat-archívumából származik. A szerzői és egyéb jogok a dokumentum szerzőjét/tulajdonosát illetik. Ha a szerző vagy tulajdonos külön is rendelkezik a dokumentum szövegében a terjesztési és felhasználási jogokról, akkor az ő megkötései felülbírálják az alábbi megjegyzéseket. Ugyancsak ő a felelős azért, hogy ennek a dokumentumnak az elektronikus formában való terjesztése nem sérti mások szerzői jogait, jogviszonyát vagy érdekeit. Az archívum üzemeltetői fenntartják maguknak a jogot, hogy ha kétség merül fel a dokumentum szabad terjesztésének jogszerűségét illetően, akkor töröljék azt az online szakdolgozattár állományából. Ez a dokumentum elektronikus formában szabadon másolható, terjeszthető, de csak saját célokra, nem kereskedelmi jellegű alkalmazásokhoz, változtatások nélkül és a forrásra való megfelelő hivatkozással használható. Minden más terjesztési és felhasználási forma esetében a szerző/tulajdonos engedélyét kell kérni. Ennek a copyright szövegnek a dokumentumban mindig benne kell maradnia. A szakdolgozat szerzője a dokumentumra vonatkozóan az alábbi felhasználási engedélynyilatkozatot tette: Hozzájárulok, hogy nem titkosított szakdolgozatomat a főiskola könyvtára az interneten a nyilvánosság számára közzétegye. Hozzájárulásom - szerzői jogaim maradéktalan tiszteletben tartása mellett egy nem kizárólagos, időtartamra nem korlátozott felhasználási engedély. Az Interneten történő megjelenítés (közzététel) feltételei: - a közzététel oktatási és tudományos, nonprofit célra történt, - a szerző hozzájárulása a hatályos szerzői jogszabályok értelmében nem kizárólagos, időtartamra nem korlátozott felhasználási engedély, - a felhasználás, terjesztés a kutatást végző felhasználók számára, magáncélra ideértve a másolatkészítés lehetőségét is csak úgy történhet, hogy az a felhasználó(k) jövedelemszerzése vagy jövedelemfokozása célját közvetve sem szolgálhatja és nem kereskedelmi jellegű alkalmazásokhoz is csak változtatások nélkül, valamint a forrásra való megfelelő hivatkozással használható, - a szerzői és tulajdonosi jogok, valamint az üzleti célú felhasználási lehetőségek továbbra is a szerzőt illetik.
BUDAPESTI GAZDASÁGI FŐISKOLA GAZDÁLKODÁSI KAR ZALAEGERSZEG SZAKDOLGOZAT Horváth Attila Vállalkozások pénzügye szak 212 1
BGF Gazdálkodási Kar Zalaegerszeg Hahóti Várdomb Mg. Kft. és Hungária-Barnak Kft. egyesülésének számviteli feladatai Horváth Attila Vállalkozások pénzügye szak 212 2
TARTALOMJEGYZÉK 1. BEVEZETÉS... 4 2. VÁLLALKOZÁSOK BEMUTATÁSA... 5 3. SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK SZÁMVITELE... 7 3.1 SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK FAJTÁI, JELLEMZŐI... 7 3.2 A SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK SZABÁLYOZÁSA... 8 3.3 AZ ÁTALAKULÁSOK... 9 4. A HAHÓTI VÁRDOMB Mg. KFT ÉS A HUNGÁRIA BARNAK Kft EGYESÜLÉSÉNEK BEMUTATÁSA... 11 4.1. TAGGYŰLÉS HATÁROZATI ELSŐ TAGGYŰLÉS ALKALMÁVAL:... 11 4.2. TAGGYŰLÉS HATÁROZATAI MÁSODIK TAGGYŰLÉS ALKALMÁVAL: 15 5. A CÉG ÁTALAKULÁSÁNAK BEJEGYZÉSE IRÁNTI ELJÁRÁS... 18 6. VAGYONMÉRLEG TERVEZET ÖSSZEÁLLÍTÁSÁNAK SZEMPONTJAI:... 21 7. VAGYONLELTÁR ÉS VAGYONMÉRLEG TERVEZETEK KÉSZÍTÉSE... 25 8. ÁTALAKULÁSOK SZÁMVITELI ELSZÁMOLÁSAI AZ EGYESÜLŐ CÉGEKNÉL... 32 1. ÁTALAKULÁSOK TÁRSASÁGI ADÓ HATÁSAI... 4 11. ÖSSZEFOGLALÁS, VÉLEMÉNYEZÉS... 42 3
1. BEVEZETÉS Szakdolgozatomban a HAHÓTI VÁRDOMB Mg. Kft. és HUNGÁRIA-BARNAK Kft egyesülésének számviteli feladatait szeretném bemutatni. Azért esett a választásom erre a területre, mert úgy gondolom ez a téma, cégek egyesülése illetve szétválása mindig időszerű. A HAHÓTI VÁRDOMB Mg. Kft-nél kezdtem dolgozni az első diplomám megszerzése után, a cég életét folyamatosan figyelemmel kísértem. Kutatási módszereknél elsőrendű információszerzési lehetőségként a szakirodalom tanulmányozására, valamint a két egyesülő társaság beszámolóira, a vagyonleltárak, vagyonmérlegekre tanulmányozására helyeztem a fő hangsúlyt. A 2 évtől napjainkig hatályos Számviteli törvényt a változásokkal, valamint a GT. ugyancsak a beolvadás idején hatályos rendelkezéseit vettem figyelembe. A szakdolgozat összeállításánál lényegesnek tartottam a két társaság rövid bemutatását ahhoz, hogy a cégek összeolvadási szándéka egyértelművé váljon. 4
2. VÁLLALKOZÁSOK BEMUTATÁSA A HAHÓTI VÁRDOMB Mg. Kft 21. május 14-én alakult részleges átalakulással a II. Rákóczi Ferenc Gazdálkodók Szövetkezetéből. A cég fő profilja a növénytermesztés és az állattenyésztés. A Kft. használatában lévő szántó terület: 9 ha Termelt növények: Kukorica Búza Repce Napraforgó Szója Főbb tevékenységi körei: Gabonaféle termesztése Sertéstenyésztés Baromfitenyésztés Egyéb állat tenyésztése Növénytermelési szolgáltatás Állattenyésztési szolgáltatás Mezőgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme Gabona, vetőmag, takarmány nagykereskedelme Raktározás, tárolás 21. június 9-én a cég új tulajdonosa a Baki Agrocentrum Kft. lett. A tulajdonos változás a cég életében jelentősebb változást nem hozott. Az előző években már felszámolásra került a sertéstenyésztés. Az ágazat évek óta veszteséget 5
produkált így kénytelenek voltak a tulajdonosok az ágazat felszámolása mellett dönteni. A HUNGRIA-BARNAK Kft.-be 28. június 3.-án beolvadt a MIRCON Korlátolt Felelősségű Társaság, így 3 millió Ft törzstőkéről 186.5 ezer Ft-ra emelkedett a Hungária Barnak Kft. jegyzett tőkéje. Az egyesülés előtt a működéshez szükséges épületeket, gépek nagy részét a Mircon Kft-től bérelte a kft. A művelt területek használati jogát az NFA 28. október 31. napjával felmondta. Az egyesülés után a cég rövid ideig működött ebben a formában. Az állattenyésztés előző években erős hanyatlása miatt a tulajdonosok itt is az ágazat felszámolása mellett döntöttek. A cég sertéstenyésztéssel foglalkozott. 211. július 14-én az új tulajdonos a Baki Agrocentrum Kft. lett. A Kft. használatában lévő terület: 24 ha A társaság főbb tevékenységi körei: Gabonaféle termesztése Sertéstenyésztés Baromfitenyésztés Egyéb állat tenyésztése Növénytermelési szolgáltatás Állattenyésztési szolgáltatás Mezőgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme Gabona, vetőmag, takarmány nagykereskedelme Raktározás, tárolás Rakománykezelés Ingatlankezelés 6
A Baki Agrocentrum Kft. a növénytermesztéshez szükséges input anyagok műtrágya, növényvédő szerek, vetőmagok beszerzésével, értékesítésével, illetve gabonafélék forgalmazásával foglalkozik. Tevékenységi körébe beletartozik még az integrátori feladatok ellátása is. Ezen belül a termények felvásárlása, tárolása kiemelkedő jelentőségű feladat. Az új tulajdonos a cégek egyesítése mellett döntött, a későbbi adminisztrációs terhek csökkentése érdekében. Természetesen nem elhanyagolható szempont volt a munkaerő hatékonyabb kihasználása, az eredményesebb gazdálkodás elérése. Az egyesülés mellett szólt az érv is, hogy a HAHÓTI VÁRDOMB Mg. Kft (székhelye: Hahót), a HUNGÁRIA BARNAK Kft (székhelye: Pölöske-Barnakpuszta) közel mintegy 8 km távolságra vannak egymástól. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft 28-ban pályázott szárító építésére, melynek a megépítését már az új tulajdonos kezdte el és 211 decemberében be is fejeződött az építkezés. Ez a cég profiljába szorosan illeszkedik, hisz így a Baki Agrocentrum Kft. a termelés, értékesítés teljes vertikumát tudja biztosítani. A HAHÓTI VÁRDOMB Mg. Kft területeiről és a Baki Agrocentrum Kft. által integrált termelőktől szállítják ide a terményt szárítani, tárolni. 3. SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK SZÁMVITELE 3.1 SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK FAJTÁI, JELLEMZŐI Csődeljárás olyan eljárás, amelynek során az adós a csődegyezség megkötése érdekében fizetési haladékot kezdeményez, illetve csődegyezség megkötésére tesz kísérletet. Felszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők e törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek. 7
A cég jogutód nélküli megszűnése esetén ha a cég nem fizetésképtelen és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz a végelszámolásnak van helye Átalakulás esetén egy vagy több gazdasági társaság megszűnésével egy vagy több gazdasági társaságot alapítanak. Az átalakulás fajtái: társasági forma változtatása (kft., rt., bt., kkt. átalakulása kft-vé, rt-vé, bt-vé, kktvé), egyesülés (beolvadás, összeolvadás), szétválás (különválás, kiválás), kiválás egyidejű beolvadással, szövetkezet gazdasági társasággá történő átalakulása. 3.2 A SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK SZABÁLYOZÁSA A speciális céghelyzetek szabályozását részben a számviteli törvény, részben más jogszabályok tartalmazzák az alábbiak szerint: - A 2. évi C. törvény a számvitelről (Szt) 86. (3/b-e) bekezdése, illetve a 86. 6/c-f) bekezdése szabályozza a megszűnés, átalakulás esetén a befektetőnél elszámolandó tételeket illetve gazdasági társaságok egyesülése esetén az átvevőnél elszámolandó tételeket. - -a 2. évi C. törvény a számvitelről (Szt.) 136-144 - szabályozza átalakulás esetén a számviteli teendőket. 8
- a 26 évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.) (VI. fejezet) 69-87. -a tartalmazza a gazdasági társaságok átalakulásának szabályait. - a 26. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról - (Ctv.) 57-61. -a tartalmazza a gazdasági társaságok átalakulásához kapcsolódó cégbejegyzés szabályait. - A 26. évi X. törvény a szövetkezetekről 74-9. -a tartalmazza a szövetkezetek átalakulásának szabályait. - Az 1991. évi IL. Törvény a csődeljárásról, felszámolási eljárásról (Csődtörvény) tartalmazza a csődeljárás, illetve a felszámolás szabályait. - A 225/2. (XII. 19.) Kormányrendelet (Felszámolási kormányrendelet) a felszámolás időszaka alatti számviteli feladatokat szabályozza. - A 72/26 (IV.3.) Kormányrendelet (Végelszámolási kormányrendelet) a végelszámolás időszaka alatti számviteli feladatokat szabályozza. - az 1996. évi LVII. Törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról tartalmazza az egyesülésekkel kapcsolatos korlátozások szabályait. 3.3 AZ ÁTALAKULÁSOK Az átalakulások fajtái - Társasági forma váltás: valamely társaság megszűnik és ennek általános jogutódjaként egy másik (új) társaság alakul 9
- Gazdasági társaságok egyesülése, amely lehet - beolvadás: a beolvadó társaság (társaságok) megszűnik (megszűnnek) és annak vagyona az átvevő társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad, - összeolvadás: az egyesülő társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létre jövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. - Gazdasági társaságok szétválása, amely lehet: - kiválás: az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződés módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre, - különválás: a különváló (régi) gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő (új) társaságokra, mint jogutódokra száll át. 1 Az átalakulások számviteli dokumentumai Az átalakulás számviteli dokumentumai a vagyonleltárak, a vagyonmérleg tervezetek, valamint a végleges vagyonmérlegek. Minden mérleg alapbizonylata a leltár, a vagyonmérleget is leltárral kell alátámasztani. A vagyonmérleg alátámasztására szolgáló leltárt vagyonleltárnak nevezzük. A vagyonleltárnak is meg kell felelnie a leltárral szemben támasztott legfontosabb alaki és tartalmi követelményeknek, a társaság eszközeit és forrásait mennyiségben és értékben, egy adott időpontra, tételesen és ellenőrizhető módon kell tartalmaznia. Abban az esetben, ha az átalakuló társaság a főkönyvi könyveléssel értékben egyező mennyiségi nyilvántartást tételesen és folyamatosan vezeti, a leltár a mennyiségi nyilvántartás alapján is elkészíthető. Ha az átalakuló társaság mennyiségi nyilvántartást folyamatosan nem vezet, a társaság vagyontárgyait mennyiségi 1 Róth-Adorján-Lukács-Veit Számviteli esettanulmányok 29 487.oldal 1
felvétellel, a csak értékben kimutatott eszközök, források esetében pedig egyeztetéssel végrehajtott leltározással összeállított leltárban kell meghatározni. A vagyonleltárt az átalakuló és az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérlegéhez is el kell készíteni. Az átalakulással létrejövő társaság vagyonleltár- tervezete egy tervezett (még nem létező) vállalkozás tervezett eszközeit és forrásait mutatja. A jogelőd vagyonleltár-tervezetéhez képest a Számviteli tv. szabályai szerint a vagyonmérleg-tervezetben felvett változások a jogutód vagyonleltárát is érintik. Ezen eszközök és források leltára tervezett adatokat mutathat. Az átalakuló társaság legfőbb szerve által meghatározott mérleg fordulónapra vagyonmérleg-tervezetet kell összeállítani. A vagyonmérleg-tervezetet az átalakuló és az átalakulással gazdasági társaságra is el kell készíteni. A cégbíróság nyilvántartásában e dokumentum(ok) alapján rögzíti az átalakulással létrejövő társaság jegyzett tőkéjét, tehát a vagyonmérleg-tervezetek a cégbíróság eljárás támogatására szolgálnak. Az átalakuló társaság vagyonmérlege (vagyonmérleg-tervezete és végleges vagyonmérlege) összeállítható könyv szerinti értéken, vagy piaci értéken. Ha az átalakuló társaság eszközeit és forrásait könyv szerinti éréken állítja be a vagyonmérlegbe, akkor az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérlegében is csak könyv szerinti értéken szerepelhetnek az eszközök és a források. Ha az átalakuló társaság vagyontárgyait piaci értéken kívánja a vagyonmérlegben szerepeltetni, akkor a társaság eszközeit és kötelezettségeit át kell értékelni. Az átértékelés csak lehetőség, nem kötelező. Az átalakuló társaságának mérlegelni kel az átértékelés mellett és ellen szóló érveket. 4. A HAHÓTI VÁRDOMB Mg. KFT ÉS A HUNGÁRIA BARNAK Kft EGYESÜLÉSÉNEK BEMUTATÁSA 4.1. TAGGYŰLÉS HATÁROZATI ELSŐ TAGGYŰLÉS ALKALMÁVAL: 11
Az első taggyűlésre 211. augusztus 22-én került sor. A taggyűlésen jelen voltak a HAHÓTI VÁRDOMB Mg. Kft részéről Balogh Rudolf a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője, Kovácsné Szabó Andrea a közös tulajdonú üzletrészek csoportjának képviselője. A HUNGÁRIA BARNAK Kft. részéről Balogh Rudolf a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője, a Zalatárnok-Tófej Mg. Kft képvelője mint kisebbségi tulajdonos, valamint a két egyesülő cég ügyvezetője. A taggyűlést a vállalat jogásza vezette le. A taggyűlésen a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője Balogh Rudolf ismertette a jelenlévőkkel az egyesülésről szóló elképzeléseket, az egyesülés előnyeit, hátrányait szintén bemutatta. Az egyesüléssel kapcsolatos jogi teendőket, az elvégzendő feladatokat az egyesüléssel megbízott jogász ismertette. A jelenlévők részéről több hozzászólás érkezett, de az egyesülés szükségességéről mindnyájan egyet értettek. - Határozatokat a következő kérdésekről hoztak: A társaság tagjai egyetértenek-e az átalakulással Ki kíván a jogutód társaság tagjai lenni Milyen formájú társasággá kívánnak alakulni Döntés a vagyonmérleg, vagyonleltár tervezetek időpontjáról Könyvvizsgáló választása A HUNGÁRIA-BARNAK Kft taggyűlése egyhangúan elhatározta a társaság egyesülését a HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft-vel. Az egyesülés módja: Beolvadás, melynek keretében a HUNGÁRIA-BARNAK Kft beolvad a HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft-be. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft. tagjai közül a BAKI AGROCENTRUM Kft a beolvadás után a jogutód társaságban tagként részt kívánt venni, a Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft nem kívánt rész venni. A vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek időpontját 211. július 31. időpontban határozták meg. 12
Könyvvizsgálóként a független könyvvizsgálót egyhangúlag választották meg, tekintettel arra, hogy az átalakuló társaságok könyvvizsgálója ezt a feladatot nem töltheti be. A HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági KFt. taggyűlése egyhangúan elhatározta a társaság egyesülését a HUNGÁRIA-BARNAK Kft-vel. Az egyesülés módja: beolvadás, melynek keretében a HUNGÁRIA-BARNAK Kft beolvad a HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft-be. A HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft tagjai a beolvadás után a jogutód társaság tagjai kívánnak maradni. A taggyűlés ugyancsak egyhangúan megválasztatta a könyvvizsgálót, ugyancsak független könyvvizsgáló személyében. Miután a két társaság tagjai az egyesüléssel egyetértettek és a taggyűlések azonos tartalmú döntést hoztak, a további teendőkről az alábbiak szerint döntöttek: A HUNGÁRIA-BARNAK Kft taggyűlése egyhangúlag megbízta a társaság vezető tisztségviselőjét, hogy a - vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetet - melynek fordulónapja 211. július 31.- a HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft vezető tisztségviselőivel együttműködve 211. augusztus 24. napjáig készítse el. - Az egyesüléshez szükséges minden okiratot valamint az egyesülési szerződést - amely tartalmazza az egyesülésben részt venni nem kívánó Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft-vel való elszámolást is - 211. augusztus 24. napjáig készítsék el. - A HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft taggyűlése egyhangúlag megbízta a társaság vezető tisztségviselőit, hogy a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetet- melynek fordulónapja 211. július 31.- a HUNGÁRIA-BARNAK Kft vezető tisztségviselőjével együttműködve 211. augusztus 24 napjáig készítsék el. 13
Az egyesüléshez szükséges minden okiratot valamint az egyesülési szerződést-amely tartalmazza az egyesülésben részt venni nem kívánó Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft-vel való elszámolást is-211. augusztus 24. napjáig készítsék el. Az átalakuló, illetve az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok)nak : A HUNGÁRIA-BARNAK Kft vagyonmérlegében, tekintettel arra, hogy nem éltek a vagyonfelértékelés lehetőségével a mérleg 1. és 4. oszlopa csak a rendezés és a különbözetek oszloppal tértek el. A tárgyi eszközök értékhelyesbítése és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka visszakönyvelésre, került így ez már a vagyonmérlegbe nem szerepelt. A saját tőke változását a rendezés oszlopban vezették le. A mérleg szerinti eredmény 112.392 e Ft (nyereség) összegét teljes egészében átvezették az eredménytartalékba. A beolvadás során a HUNGÁRIA-BARNAK Kft -nél a szükséges tőkerendezésen felül 3 e Ft az átalakulásban részt venni nem kívánó tagnak való kifizetés és 6. E Ft tőkeemelés szerepel, melyet a BAKI AGROCENTRUM Kft, mint a társaság egyedüli tagja hajtott végre. A jegyzett tőkéből 64.41 e Ft-ot eredménytartalék kiegészítésére használtak fel. A Zalatárnok-Tófej Mg. Kft-nek 3 e Ft kifizetést hagytak jóvá jegyzett tőke csökkentésként. A többi saját tőke elem csökkenést a Zalatárnok-Tófej Mg. Kft-nek azért nem hagytak jóvá, mert a jegyzett tőke és a saját tőke aránya ezt nem tette lehetővé. A társaságnak szüksége volt tőkére, ezért a tulajdonos úgy döntött, hogy a HUNGÁRIA-BARNAK Kft. beruházásának finanszírozásához adott kölcsönből jegyzett tőke növelést hajt végre, a GT. 13 (2) bekezdése alapján. Így a jegyzett tőke összes változása - 4.71 ezer Ft. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft vagyona: 195.421 e Ft, ebből a jegyzett tőke értéke: 178.79 e Ft, a jegyzett tőkén felüli vagyona 16.631 e FT. A különbözetek oszlopban a rövidlejáratú kötelezettségek növekedésével szemben csökkentették 3 e Ft-tal a jegyzett tőkét, a rövidlejáratú kötelezettségek kapcsolt 14
vállalkozások mérlegsoron 6. e Ft-os csökkenést a jegyzett tőke 6. e Ft-os növekedésével szemben. A HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft vagyona 366.9 e Ft, ebből a jegyzett tőke értéke: 141.21 e Ft, a jegyzett tőkén felüli vagyona 224.88 e Ft. A számviteli törvény beolvadás esetén tiltja az átvevő társaság számára az átértékelés lehetőségét. Így a Kft által elfogadott érték oszlopa a mérleg szerinti eredmény átrendezése kivételével egyenlő a könyv szerinti értékkel. A továbbműködő HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft vagyonmérleg tervezetének első oszlopa megegyezik az egyesülő társaságok mérlegének utolsó oszlopával, a kölcsönös követelések, kötelezettségek kiszűrésre kerültek. Tekintettel arra, hogy eltérés nem volt (követelések és a kötelezettségek azonos összegben szerepeltek mindkettőjük nyilvántartásában) az eredménytartalék sorba, a különbözetek oszlopba összeg nem került. A továbbműködő HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft jegyzett tőkéjének összege 32. e Ft, saját tőkéje 561.511 e Ft. 4.2. TAGGYŰLÉS HATÁROZATAI MÁSODIK TAGGYŰLÉS ALKALMÁVAL: A második taggyűlést a társaságok 211. augusztus 24-én tartották A második taggyűlésen jelen voltak a HAHÓTI VÁRDOMB Mg. Kft részéről Balogh Rudolf a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője, Kovácsné Szabó Andrea a közös tulajdonú üzletrészek csoportjának képviselője. A HUNGÁRIA BARNAK Kft. részéről Balogh Rudolf a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője, a Zalatárnok-Tófej Mg. Kft képvelője mint kisebbségi tulajdonos, valamint a két egyesülő cég ügyvezetője. A taggyűlést a vállalat jogi képviselője vezette le. 15
A második taggyűlésen második alkalommal is elhatározták egyesülésüket, amely beolvadás jogcímen megy végbe. A beolvadó társaság tagjai közül a Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági, Szolgáltató és Kereskedelmi Kft. nem kívánt részt venni a beolvadásban, ezért vele a felek elszámoltak. Az elszámolás során az üzletrész értékét az eredeti névértéken 3 e Ftban állapították meg, melyet a beolvadás cégbírósági bejegyzését követő 3 napot belül ki is fizettek. A beolvadásban részt nem vevő taggal való elszámolás után a beolvadó társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész szállt át az átvevő társaságra, mint általános jogutódra. Az egyesüléssel létrejövő (fennmaradó) jogutód társaság: - formája: korlátolt felelősségű társaság - cégneve: HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Korlátolt Felelősségű Társaság - székhelye: 8771. Hahót, Központi telep A jogutód társaság társasági szerződés módosításának napja: 211. augusztus 24. a beolvadás hatályosulásának szerződő felek által megjelölt időpontja: 211. október 31. A második taggyűlés napján sor került az Egyesülési Szerződés megkötésére is, melyben az előzőekben ismertetetteket jóváhagyták. A második taggyűlés időpontja 211. augusztus 24.-e volt. A taggyűlésen ugyanazon tagok voltak jelen, mint az első taggyűlés alkalmával. Napirendi pontok: Döntés: az egyesülésről a vagyonmérlegek, vagyonleltárak elfogadásáról az egyesülési szerződés megkötésről. 16
A HUNGÁRIA-BARNAK Kft. elfogadta a beolvadásban részt venni nem kívánó és így a jogutód társaságban tagságot nem szerző Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kftvel való elszámolást úgy, hogy abban az üzletrész értékét az eredeti névértéken 3 e Ft ban állapították meg, melyet a beolvadás cégbírósági bejegyzését követő 3 napon belül kellett kifizetni. A HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft taggyűlése egyhangúan elfogadta a beolvadásban részt venni nem kívánó és így a jogutód társaságban tagságot nem szerző Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft-vel való elszámolást úgy, hogy abban az üzletrész értékét az eredeti névértéken 3 ezer Ft-ban állapították meg, melyet a beolvadás cégbírósági bejegyzését követő 3 napon belül kell kifizetni. Mindkét társaság taggyűlése egyhangúlag másodízben is elhatározta a kft egyesülését, és elfogadta a jegyzőkönyv mellékletét képező egyesülési szerződés-, a záró (továbbá a jogutód társaság nyitó) vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, valamint a könyvvizsgáló ezzel kapcsolatos jelentését. Az egyesülés módja: beolvadás ( A HUNGÁRIA-BARNAK Kft beolvad a HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft-be.) A taggyűlés felhatalmazta a vezető tisztségviselőket az egyesülési szerződés aláírására. A taggyűlés az átalakulási hirdetmény közzétételének kezdeményezésére a HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft t jelölte ki. A beolvadás hatályosulásának időpontja: 211. október 31. Mindkét társaság vezető tisztségviselői kijelentették, hogy a társaságoknál érdekképviseleti szerv nem működik a 1996. évi LVII. Tv.-ben foglalt feltételek hiánya miatt jelen egyesüléshez nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal engedélye. Az egyesülő társaságok vezetői ezennel felhatalmazást kaptak a végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítésére. 211. október 31. dátummal, mint a cégbírósági bejegyzés napjával a HUNGÁRIA- BARNAK Kft. megszűnt. 17
5. A CÉG ÁTALAKULÁSÁNAK BEJEGYZÉSE IRÁNTI ELJÁRÁS 57. (1) Átalakulás (cégforma váltás, egyesülés, szétválás) esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll. (2) Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel. (3) A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is. (4) A cégforma változásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget a jogutódra történő utalással törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről. (5)179 A cégbíróság az átalakulás iránti kérelmet elutasítja, ha a büntetőügyben a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazásának lehet helye, és erről a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a bíróságot értesítette. 58. (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. 18
(2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről. (3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással. 59. (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. (2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell. (3) A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással. 6. (1) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára 19
változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvény társaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét. (2) Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van. (3) Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő hatvan nap. (4)18 Az európai szövetkezet alapítása során az (1) (3) bekezdés rendelkezéseit megfelelően kell alkalmazni. 61. (1) A cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulása során az 57. (3) (4) bekezdésében meghatározott rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelőd cég még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelméről és kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor. (2) Az (1) bekezdésben foglalt szabályok irányadók abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már működő gazdasági társaságba lépnek be tagként (részvényesként). A működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe. 2
Üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése, illetve törlése18161/a. 182 (1) Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemhez csatolni kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat. (2) A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és tagjának zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival. 2 6. VAGYONMÉRLEG TERVEZET ÖSSZEÁLLÍTÁSÁNAK SZEMPONTJAI: A vagyonmérleg tervezetek összeállításnál a következőket kellett figyelembe venni. - A vagyonmérlegben az értékhelyesbítés és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, az valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartalék nem szerepelhet. - A vagyonmérleg tervezetben (beolvadás esetén az átvevő társaság kivételével, illetve kiválás esetén azon társaság kivételével, amelyből kiválnak) a számviteli törvény szabályai szerint összeállított mérleg értékei átértékelhetőek. Az átértékelés során az eszközöket. a piaci értékükön (az érték nélkül nyilvántartott eszközöket is), a kötelezettségeket (ide értve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is ) az elfogadott, illetve a várhatóan felmerülő összegben kell szerepeltetni. - A vagyonmérlegben az eszközök és a kötelezettségek az átértékelt értéken, a saját tőke az átértékelési különbözettel helyesbített éréken szerepelnek. - Tilos a vagyon (a saját tőke) értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni. 2 26 évi V. törvény a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 57-61. 21
- Ha az átértékelési különbözet negatív (a vagyont összességében leértékelték), akkor a különbözettel (a vagyonmérlegben) a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni. - Ha az átértékelési különbözet pozitív (a vagyont összességében felértékelték), akkor a különbözettel (a vagyonmérlegben) a tőketartalékot kell növelni. - Az átértékelés nem kötelező. Ha az átalakuló gazdasági társaság nem él az átértékelés lehetőségével, úgy a jogelőd társaság vagyonmérlegében a saját tőke értéke (a harmadik oszlopban) megegyezik a saját tőke (első oszlopban szereplő) könyv szerinti értékével. - A vagyonmérleg tervezet, vagyonleltár tervezet, illetve a végleges vagyonmérleg, végleges vagyonleltár könyvvizsgálatára nem jogosult a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte, illetve az új gazdasági társaság könyvvizsgálójává a a cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki a vagyonmérlegeket hitelesítette. - A vagyonmérleg tervezeteket a vagyonmérleg tervezet fordulónapjára zárás nélkül, a folyamatos könyvelés során kell összeállítani (a módosító adatok a főkönyvi könyvelésben nem jelenhetnek meg.) A vagyonleltár tervezeteknek tartalmaznia kell a vagyonmérleg tervezet összeállítása során elszámolandó módosító tételeket is. Az átalakuló társaság vagyonmérleg tervezet és végleges vagyonmérleg három oszlopos (könyv szerinti érték, átértékelés, vagyonértékelés szerinti érték.) Az átalakulással létrejött társaság vagyonmérleg tervezetének és végleges vagyonmérlegének első oszlopa megegyezik a jogelőd(ök) háromoszlopos mérlegének (mérlegei összegének) harmadik oszlopával, a különbözetek oszlop 22
tartalmazza az alábbiakban részletezett rendezéseket, az utolsó oszlopba az átalakulással létrejött társaság vagyonértéke kerül. - -Ha az átalakuló társaság tagja az új társaságban nem kíván részt venni, akkor a társaságtól megváló taggal történő elszámolás szabályait kell alkalmazni. (arányos saját tőkének megfelelő értékű eszközt kell kiadni). Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív. - A különbözetek oszlopban jegyzett tőke csökken (-), a különbözettel (az átadandó érték és névérték különbsége) a tőketartalékot, illetve az eredménytartalék kell módosítani (+/-) a vagyonmérleg tervezetben az átadandó eszközöket kell csökkenteni), a végleges vagyonmérlegben a kötelezettségeket kell növelni (+). Ha a tag járandóságát piaci éréken kívánják megállapítani, akkor kötelező (a számviteli törvény megfelelő előírásaink figyelembevételével) vagyonátértékelést végrehajtani. - Az újonnan belépő tulajdonosok, illetve a meglévő tulajdonosok alaptőke emelése esetén a különbözetek oszlopban jegyzett tőke nő (+), alaptőkén felüli vagyoni hozzájárulás esetén tőketartalék (+), a tervezett vagyoni hozzájárulással a vagyonmérleg tervezetben eszközök nő(+). 3 A számviteli tv. 14. (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegegekkel. A (3) A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai, illetve a 139., valamint az (1)-(2) és (4)-(7) bekezdése előírásai szerint kell eljárni, azzal, hogy a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. 3 Róth-Adorján-Lukács-Veit Számviteli esettanulmányok 494.oldal 23
(5) Az átalakulással létrejövő gazdasági táraság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. 4 A végleges vagyonmérleg A számviteli törvény 141.(1) Az átalakulás napjával, az átalakulás napját követő 9 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan. A végleges vagyonmérlegben a már rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulás az eszközök között jelenik meg (+), a még rendelkezésre nem bocsátott vagyoni hozzájárulás a jegyzett, de még be nem fizetett tőkét módosítja (+). Az átalakulással létrejött társaság vagyonmérlegében a különbözetek oszloptól elkülönítve a rendezés oszlopban rendezendő a saját tőke társasági szerződés szerinti átrendezése, amely során a következőket kell figyelembe venni. - Az átalakulással létrejövő társaság saját tőkéje csak pozitív előjelű tőkeelemekből állhat (kivéve a jegyzett, de még be nem fizetett tőke). - A lekötött tartalék összegében kell kimutatni a 38. szerinti összegeket (minden olyan tételt amely a lekötött tartaléknak kötelező eleme). - A lekötött tartalék összegében kell kimutatni az átalakulás során a felértékelés miatt a jogutód által fizetendő társasági adót, ha arra más módon nem képeztek fedezetet. (Ez a jelenlegi szabályozás alapján csak a kiváláshoz kapcsolódó felértékelés adója lehet, ha nem teljesülnek a kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó feltételek.) 4 2 évi C. törvény a számvitelről 14 1,3,5 pont 24
- Az átalakulással létrejött társaság vagyonmérlegében az eredménytartalék összege, csak az alábbi növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló társaság (ok) eredménytartalékát. 1. az eredménytartalékból a lekötött tartalékba átvezetett összegek 2. a részesedések kiszűrése során az eredménytartalékkal szemben elszámolt különbözetek. 3. a kölcsönös követelések-kötelezettségek kiszűrése során az eredménytartalékkal szemben elszámolt különbözetek. - A jegyzett tőke felemelhető az eredménytartalék, illetve a tőketartalék terhére, ha a saját tőke ezt követően is megfelel az előző feltételeknek. - Az átalakulással létrejött társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját tőke és a vagyonmérleg tervezet szerinti saját tőke közötti különbözetet változás tartalma és előjele szerint tőketartalék, eredménytartalék vagy lekötött tartalék változásaként kell kimutatni. 7. VAGYONLELTÁR ÉS VAGYONMÉRLEG TERVEZETEK KÉSZÍTÉSE A társaság vezetői 211. július 31. napra elkészítették a vagyonmérleg és a vagyonleltár tervezeteket. A vagyonmérleg alapja a vagyonleltár. A társaság leltározási szabályzata alapján - függetlenül attól, hogy a készleteket folyamatos mennyiségi és értékbeli nyilvántartás alapján vezetik - évenként kötelező a teljes körű a leltárfelvétel. A társaság leltározási szabályzata a következőket tartalmazza: - leltározás alapfogalmai, - a leltározás tartalmi követelményei 1. a mérleg valósiságának biztosítása 2. a helyes eszköz és forrásállományok megállapítása, 3. a valós eredmény kimutatása, 4. a könyvelés ellenőrzése, bizonylati fegyelem megerősítésének elősegítése 5. a társaság tulajdonának védelme, a tulajdont kezelők elszámoltatása. 25
- a leltározással kapcsolatos ismérvek (a leltár tartalma, a leltározandó mérlegtételek csoportosítása, a leltározási kötelezettség, a leltározás fajtái, a leltározás időpontja), - a leltári hiányok megállapítása, rendezése (normalizált leltárhiány, normán felüli leltárhiány, a leltárhiányért való felelősség), - a leltározás személyi feltételei (vezetői feladatok, a leltárfelelősök feladatai, a leltározók feladatai, a leltárellenőrök feladata), - a leltározás előkészítése (leltározási szabályzatkészítési kötelezettség, a leltározási egységek kijelölése, a leltározási ütemterv, a leltározók felkészítése a leltározásra), - a leltárfelvétel lebonyolítási módozatai (a leltározás előtti selejtezés, a leltározás módja, a nyilvántartásoktól független tényleges mennyiségi felvétellel történő leltározás, a leltárkörzetek és a leltározandó eszközök leltározásra történő előkészítése, a leltárfelvétel bizonylatai), - a leltározás végrehajtása (a leltározás lebonyolításának általános követelményei, az eszközök leltározása, a leltár ellenőrzése), - a leltárak értékelése, - érvényesség. A leltározás a tárgyi eszközök esetében fizikai felvétellel történt és ehhez az ellenőrzést a főkönyvi nyilvántartás adatai alapján végezték. Készletfelvétel szintén fizikai felvétellel történt, az analitikus nyilvántartás rendelte hozzá az értékeket. Mindkét leltár a független könyvvizsgáló jelenlétében történt. A társaság pénzkezelési szabályzata alapján a készpénz készlet nem jelentős, készpénz készlet fizikai megszámolásával történt a leltározás. a A vevők leltározása vevőktől kapott egyenlegközlők alapján egyeztetéssel történt. Az értékpapírokat szintén a partnerektől kapott visszajelzések alapján leltározták. Az egyéb követelések leltározása a határozatok és egyéb szerződésekkel való összehasonlítás alapján történt. 26
A kötelezettségeket a szállítóktól kapott visszaigazolások, a hitelintézettől kapott egyenleg-közlőkkel történő összehasonlítás alapján végezték. Az adók egyeztetése a NAV adatbázisából lehívható folyószámla kivonattal történt. A helyi adók leltározásának alapja az önkormányzatok által megküldött egyeztető levelek. A munkabér egyeztetésének alapja a következő hónapban esedékes nettó munkabérek összege. A beolvadó és az átvevő társaságnál is megtörtént a vagyonleltár tervezet elkészítése. Mindkét társaság elkészítette a vagyonmérleg tervezetét a vagyonleltár alapján. Az adatok a vagyonleltárban Ft-ban szerepelnek, a vagyonmérlegben E Ft-ban szerepelnek az adatok. A befogadó HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft oszlopa az átalakulási vagyonmérleg tervezet utolsó oszlopával egyezik meg. Ez az oszlop a könyv szerinti értéktől csak az eredménytartalék és a mérleg szerinti eredmény sorokban tér el. Az időszak eredményét az összevont átalakulási vagyonmérleg tervezetben már az eredménytartalék soron szerepeltetjük. A beolvadó HUNGÁRIA-BARNAK Kft. oszlopa a jegyzett tőke, az eredménytartalék és a mérleg szerinti sorokon tér el. A mérleg szerinti eredmény 112.392 e Ft-tal áthelyezésre került az eredménytartalékba, a jegyzett tőkéből 64.41 e Ft szintén az eredménytartalékba került. így az eredménytartalék sor 176.82 e Ft növekedést, a jegyzett tőke 64.41 e Ft csökkenést mutat a kft. átalakulási mérlegében. Az átrendezésre azért volt szükség, mert negatív tőkeelem már az átalakulással létrejövő társaság vagyon mérlegében nem szerepelhet. A különbözetek oszlopba az egymással szemben lévő követelések, kötelezettségek összege szerepel 185 ezer Ft-tal. A saját tőke növekedéseként 59.7 e Ft szerepel, ezen összeg egyenlő a jegyzett tőke növekedésével. 27
A jegyzett tőke növekedése 6. ezer Ft tőkeemelésből, 3 ezer Ft csökkenés a kilépő tagnak járó összeg kiadása miatt. A kötelezettségek csökkenéseként 59.885 e Ft szerepel. Ebből 185 ezer Ft, a követelések kiszűrése miatt, 6. e Ft jegyzett tőkeemelés miatt és 3 e Ft a kilépő Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft-nek kifizetendő összeg szerepel. Továbbműködő HAHÓTI VÁRDOMB Mezőgazdasági Kft vagyonmérleg tervezete 211. július 31. adatok E Ftban A tétel megnevezése "Hahóti Hungária- Különböze Rendezés Továbbműk Várdomb" Barnak tek (Saját ödő "Hahóti Kft Kft tőke) Várdomb" Kft a b c d e A. Befektetett eszközök 23136 235873 467179 I. IMMATERIÁLIS JAVAK Alapítás-átszervezés aktivált értéke Kísérleti fejlesztés aktivált értéke Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek Üzleti vagy cégérték Immateriális javakra adott előlegek Immateriális javak értékhelyesbítése II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 225464 234373 459837 Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni 788 126654 24734 értékű jogok Műszaki berendezések, gépek, 141894 542 147314 járművek Egyéb berendezések, felszerelések, 363 2714 5777 28
járművek Tenyészállatok Beruházások, felújítások 1547 132 2849 Beruházásokra adott előlegek 88 98283 99163 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI 5842 15 7342 ESZKÖZÖK Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban Egyéb tartós részesedés 5842 15 7342 Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban Egyéb tartósan adott kölcsön Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete B. Forgóeszközök 388141 17 44956 I. KÉSZLETEK 217136 4724 22186 Anyagok 6732 8 6812 Befejezetlen termelés és félkész 1176 4297 121357 termékek Növendék-, hízó- és egyéb állatok Késztermékek 93344 347 93691 Áruk Készletekre adott előlegek II. KÖVETELÉSEK 141918 931 15143 Követelések áruszállításból és 677 249 9179 szolgáltatásból (vevők) Követelések kapcsolt vállalkozással 6363-185 6178 29
szemben Követelések egyéb részesedési váll.sz Váltókövetelések Egyéb követelések 128785 691 135686 Követések értékelési különbözete Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete III. ÉRTÉKPAPÍROK 261 261 Részesedés kapcsolt vállalkozásban Egyéb részesedés Saját részvények, saját üzletrészek 261 261 Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok Értékpapírok értékelési különbözete IV. PÉNZESZKÖZÖK 377 2966 643 Pénztár, csekkek 248 181 429 Bankbetétek 2829 2785 5614 C. Aktív időbeli elhatárolások 33 74 17 Bevételek aktív időbeli elhatárolása 2 2 Költségek, ráfordítások aktív időbeli 31 74 15 elhatárolása Halasztott ráfordítások Eszközök összesen 61948 252947-185 872242 D. Saját tőke 3669 135721 597 561511 I. JEGYZETT TŐKE 14121 1199 597 32 ebből: visszavásárolt tulajdoni 1734 1734 részesedés névértéken II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE III. TŐKETARTALÉK 8625 8625 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 79371 6842 86213 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 59259 9789 6948 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK Értékhelyesbítés értékelési tartaléka Valós értékelés értékelési tartaléka 3
VII MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY. E. Céltartalékok 878 878 Céltartalék a várható kötelezettségekre 878 878 Céltartalék a jövőbeni költségekre Egyéb céltartalék F. Kötelezettségek 248923 117226-59885 36264 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ 5462 5462 KÖTELEZETTSÉGEK Hosszú lejáratra kapott kölcsönök Átváltoztatható kötvények Tartozások kötvénykibocsátásból Beruházási és fejlesztési hitelek 5462 5462 Egyéb hosszú lejáratú hitelek Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek III. RÖVID LEJÁRATÚ 243461 117226-59885 382 KÖTELEZETTSÉGEK Rövid lejáratú kölcsönök 4 4 ebből: az átváltoztatható kötvények Rövid lejáratú hitelek 6574 6574 Vevőktől kapott előlegek 31
Kötelezettségek áruszállításból és 11956 28956 4912 szolgáltatásból (szállítók) Váltótartozások Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt 197977 81846-6185 219638 vállalkozással szemben Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 26954 2424 3 29678 Kötelezettségek értékelési különbözete Származékos ügyletek negatív értékelési különbözete G. Passzív időbeli elhatárolások 3589 3589 Bevételek passzív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások passzív időbeli 3589 3589 elhatárolása Halasztott bevételek Források összesen 61948 252947-185 872242 8. ÁTALAKULÁSOK SZÁMVITELI ELSZÁMOLÁSAI AZ EGYESÜLŐ CÉGEKNÉL A számviteli törvény 141. (3) Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával mint mérleg fordulónappal a számviteli törvény szerint beszámolóját elkészítni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni. Az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik meg (beolvadásnál az átvevő, kiválásnál a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság), a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöketkötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és az időbeli elhatárolásokat is), ezek 32
különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében az átalakulás időpontjával rendezi. 5 Ha a cégbíróság az átalakulás a cégbejegyzését elutasítja (megtagadja), vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább, végleges vagyonmérleget nem kell készítenie, az e törvény szerinti könyvviteli nyilvántartásban a meghiúsult átalakulással kapcsolatosan tételek nem szerepelhetnek. A megszűnő HUNGÁRIA-BARNAK Kft. nyilvántartásait le kellett zárni, el kellett készíteni a cég beszámolóját, társasági adó bevallását. A bevallást a bejegyzéstől számított 9 napon belül kellett közzétenni. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft. kettős könyvvitelt vezet, mérlege a számviteli törvény 1. számú mellékletének A változata, eredmény kimutatása a 2. melléklet összköltséges változata. A mérleg és az eredmény kimutatás esetében nem élnek a továbbtagolás lehetőségével, a belső értékeléshez azonban speciális formájú és tartalmú kimutatásokat is készítenek. A számviteli törvény alapján kötelező az éves beszámolót könyvvizsgálóval auditáltatni. A könyvelés elsődleges 6-7-es (költséghely, költségviselő), másodlagos 5-ös (költség nem) számlaosztályi könyvelés. A beszámoló elkészítése során a társaságnak el kellett számolnia a beolvadás (megszűnés időpontjáig) az összes felmerülő költséget és bevételt. A könyvelési számbavételnek követnie kellett minden olyan eseményt, amely: - hatást gyakorol az eszközökre, forrásokra, jövedelmezőségre, - a tárgyidőszakban a fordulónapig megtörtént, - a fordulónap és a mérlegkészítés között vált ismertté A vállalat számviteli politikája részletesen szabályozza a mérleg és az eredmény kimutatás soraihoz kapcsolódó szabályozást, számviteli értékelést. 5 2 évi C törvény a számvitelről 141 3 33
A társaság október 31. időpontig elszámolta az értékcsökkenést, ugyancsak ezen időpontig a bérek és a kapcsolódó járulékok elszámolása megtörtént. A sajáttermelésű készletek ezen időpontig történő bevételeit (hozamait), valamint csökkenéseit. (értékesítés, felhasználás, egyéb csökkenés) A sajáttermelésű készleteknél értékvesztés elszámolására került sor, mivel mérlegkészítés időpontjában a könyv szerinti értéke jelentősen és tartósan magasabb mint az ismert és várható-a még várhatóan felmerülő költségekkel csökkentett, várható támogatásokkal növelt- eladási ára. A vásárolt készletet bevételezése, kiadása szintén a fordulónapig került elszámolásra. A vásárolt készleteknél értékvesztés elszámolása nem volt indokolt, mivel a könyv szerinti érték alacsonyabb volt, mint a tényleges piaci értéke. A bejövő számlák könyvelése a megszűnés teljesítésének időpontjáig. A folyamatos teljesítésű szolgáltatások esetében (melyek esetében a számla teljesítésének időpontja megegyezik a fizetési határidővel) amennyiben október 31 előtti időszakra vonatkoztak szintén könyvelésre kerültek. Időbeli elhatárolások elvének Szt. 16. ( 2) megfelelően a több évet érintő gazdasági események eredményre gyakorolt kihatását arányosan kell megosztani az alapul szolgáló időszak és az elszámolási (beszámolási) időszak között. Ennek megfelelően az időbeli elhatárolások könyvelése megtörtént. A vevőknek egyenlegközlők kiküldésére sor került, mivel csak a vevők által elfogadott és elismert követelés szerepeltethető a mérlegben. A vevő állománynál nem került sor értékvesztés elszámolására, mivel határidőre a vevő-állomány kifizetésre került. A kötelezettségek állománynál a szállítóktól szintén megerősítést kértek az egyenlegek helyességéről. A hitelek tartozásának helyességéről a banki által küldött egyenlegközlők alapján bizonyosodtak meg. A hosszú lejáratú hitelállomány következő évben esedékes részét átvezették a rövidlejáratú kötelezettsége közé. A társasági adó vételével történt. kiszámítása az adóalap csökkentő és növelő tételek figyelembe 34