Tulajdonátruházó szerződések az új Ptk.-ban Dr. Nagy Csongor István, LL.M., Ph.D., S.J.D. tanszékvezető egyetemi docens ügyvéd
A tulajdonátruházó szerződések [6:215. - 6:237. ] XXXII. Fejezet: Az adásvételi szerződés általános szabályai XXXIII. Fejezet: Az adásvétel különös nemei XXXIV. Fejezet: Az adásvételi szerződés altípusai XXXV. Fejezet: A csereszerződés XXXVI. Fejezet: Az ajándékozási szerződés Megszűnik mint önálló szerződéstípus: szállítási szerződés, mezőgazdasági termékértékesítési szerződés. Nem tartozik ide: közüzemi szerződés, tartási, életjáradéki szerződés, kölcsönszerződés.
Bécsi Vételi Egyezmény (1987. évi 20. tvr.) alkalmazási köre Áruk Nemzetközi: a különböző államokban telephellyel rendelkező felek között - Adásvétele (megbízással, vállalkozással vegyes adásvétel is) Áruk jövőbeni gyártására vagy előállítására vonatkozó szerződések adásvételi szerződésnek minősülnek, kivéve ha az áru megrendelője vállalja, hogy az áru gyártásához vagy előállításához szükséges anyagok lényeges részét ő szolgáltatja. Az Egyezmény nem vonatkozik azon szerződésekre, amelyekben az árut szolgáltató fél kötelezettségeinek túlnyomó része munkavégzésből vagy más tevékenységből áll. Egyezményi hatály: autonóm alkalmazás, kollíziós úton történő alkalmazás. Alakiság: formamentesség elve (11. cikk), azonban Magyarország fenntartást tett (96. cikk).
Adásvételi szerződés [6:215. ] Tárgya: dolog, jog vagy követelés (megfelelően alkalmazni kell jog vagy követelés visszterhes átruházására). Kötelezettségek: dolog tulajdonjogának átruházás, ingatlan esetén: az eladó a tulajdonjog átruházásán felül köteles a dolog birtokának átruházására is, vételár megfizetése, dolog átvétele. Minimális tartalmi elemek: felek / adásvétel tárgya / tulajdonátruházás szándéka / vételár. Alakiság: ingatlan esetén egyszerű írásbeliség; alaki érvényesség kontra ingatlan-nyilvántartás okirati elve.
Tulajdonjog-fenntartás [6:216. ] Időbeli korlát: Az eladó a tulajdonjogát a vételár kiegyenlítéséig fenntarthatja, nemcsak a szerződés megkötésekor. Alakiság: egyszerű írásbeliség. Publicitás követelménye feljegyeztetési/bejegyeztetési kötelezettség (tulajdonjog-fenntartás ténye és a vevő személye): ingatlan-nyilvántartás, megfelelő lajstrom (ha az ingó dolog tulajdonjogát közhiteles nyilvántartás tanúsítja és jogszabály a dolog elzálogosítását a lajstromba való bejegyzéshez köti), hitelbiztosítéki nyilvántartás. Nyilvántartásba vétel hiánya: jóhiszemű és ellenérték fejében szerző vevő; ingó dolgon harmadik személy javára alapított zálogjog.
Az adásvételi szerződés altípusai Megszűnik mint önálló szerződéstípus: szállítási szerződés, mezőgazdasági termékértékesítési szerződés. Fajta és mennyiség szerint meghatározott dolog határidős adásvétele (jövőbeli szolgáltatása) mennyiségi tolerancia a vevő az eladó teljesítésének felajánlásáig elállhat a szerződéstől azonban kártalanítási kötelezettség terheli: Saját termelésű mezőgazdasági áru szolgáltatására kötött adásvételi szerződés (maga termelte mezőgazdasági termény, termék, saját nevelésű vagy hizlalású állat későbbi időpontban történő szolgáltatására) 10%-kall kevesebb szolgáltatása, idő előtti teljesítés lehetősége, a vevő által nyújtott teljesítést elősegítő szolgáltatás.
Az adásvétel különös nemei 6:221. - 6:223. [Elővásárlási jog] 6:224. [Visszavásárlási jog] 6:225. [Vételi és eladási jog] 6:227. [Részletvétel] 6:228. [Megtekintésre vétel] 6:229. [Próbára vétel] 6:230. [Minta szerinti vétel]
Elővásárlási jog (1) Csak adásvételre vonatkozik (az ajánlatban rögzített feltételek mellett)! Az ajánlatot teljes terjedelemben kell közölni. Nem terheli e kötelezettség a tulajdonost, ha annak teljesítése rendkívüli nehézséggel vagy számottevő késedelemmel járna, tekintettel a jogosult tartózkodási helyére vagy más körülményre. Az ajánlat közlése eladási ajánlatnak minősül, ajánlati kötöttséget hoz létre ( a tulajdonos ajánlati kötöttségének idejét a szerződés általános szabályaiban meghatározottnál rövidebb időtartamban nem határozhatja meg ), elfogadás esetén a szerződés létrejön.
Elővásárlási jog (2) Ha több személyt azonos rangsorban illet meg és közülük többen tesznek elfogadó nyilatkozatot, a tulajdonos késedelem nélkül köteles erről a jogosultakat tájékoztatni, akik a tájékoztatás hatályossá válásától számított nyolc napon belül elfogadó nyilatkozatukat visszavonhatják. Az elővásárlási jog megszegésével kötött szerződés nem érvénytelen, hanem az elővásárlási jog jogosultjával szemben hatálytalan. Határidők: szubjektív 30 nap, objektív 3 év. Kifogás komolysága: az igényérvényesítéssel egyidejűleg az ajánlatot elfogadó nyilatkozatot tesz, és igazolja teljesítőképességét.
Visszavásárlási jog Az eladó a vevőhöz intézett nyilatkozatával a dolgot megveheti. Időbeli korlát jog kikötésére: az adásvételi szerződés megkötésével egyidejűleg. A felek szabadon állapodhatnak meg a visszavásárlási jog időtartamáról. a visszavásárlási árról. Ennek hiányában a visszavásárláskori forgalmi érték irányadó. Hitelbiztosítékként nem használható: 6:99. [Fiduciárius hitelbiztosítékok semmissége] Semmis az a kikötés, amely a pénzügyi biztosítékokról szóló irányelvben meghatározott biztosítéki megállapodások kivételével pénzkövetelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására, vételi jog alapítására irányul.
Vételi és eladási jog Nemcsak a vételi, hanem az eladási jogot is szabályozza. A vételi jog jogosultja a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja. Eladási jog: a tulajdonos a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal eladhatja az eladási jog kötelezettjének. Hitelbiztosítékként nem használható: 6:99. [Fiduciárius hitelbiztosítékok semmissége] Semmis az a kikötés, amely a pénzügyi biztosítékokról szóló irányelvben meghatározott biztosítéki megállapodások kivételével pénzkövetelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására, vételi jog alapítására irányul.
Részletvétel Fogalmi elemek: részletfizetés; birtok átruházása a teljes vételár megfizetése előtt. Vevői késedelem (diszpozitív szabályként, nemcsak akkor ha eladó írásban kikötötte!): az eladó választása szerint az elállás vagy a részletfizetési kedvezmény megvonásának jogát gyakorolhatja; első késedelembe esés esetén póthatáridőt kell tűzni. Elállás esetén vevőnek meg kell térítenie: használati díjat, azt a kárt, amely a dolog rendeltetésszerű használatával járó értékcsökkenést meghaladja.
Megtekintésre vétel A vevő az adásvételi szerződést a szerződés tárgyát képező dolog megtekintése nélkül köti meg, de a felek megállapodnak abban, hogy a vevő a dolog megtekintése után nyilatkozhat a szerződés hatálybalépéséről. Az eladó köteles lehetővé tenni a dolog megtekintését. A szerződés hatálya a vevő nyilatkozatától függ. A vevő a nyilatkozatát nem köteles indokolni. Ha az eladó lehetővé tette a dolog megtekintését, megfelelő határidőt tűzhet a vevő nyilatkozatának megtételére. Ha a vevő a szerződésben kikötött vagy az eladó által a nyilatkozattételre kitűzött határidőt elmulasztja, a szerződés nem lép hatályba.
Próbára vétel Ha a felek az adásvételi szerződésben kikötik, hogy az adásvétel tárgyát képező dolog kipróbálása alapján a vevő meghatározott időn belül nyilatkozhat a szerződés hatályáról, a szerződés hatálya a vevő nyilatkozatától függ. A vevő e nyilatkozatát nem köteles indokolni. Ha a vevő a dolog kipróbálására általában szükséges vagy az eladó által megszabott megfelelő határidőn belül nem nyilatkozik, a szerződés hatályban marad.
Minta szerinti vétel Ha a felek a szerződés tárgyát képező dolog valamely tulajdonságát mintára hivatkozással határozzák meg, az eladó köteles a minta hivatkozott tulajdonságának megfelelő dolgot szolgáltatni. Az eladó a dolog fel nem ismerhető hibájáért akkor is szavatol, ha e hiba a mintában is megvolt. Ha a vevő a mintát nem mutatja fel, őt terheli annak bizonyítása, hogy a minta milyen tulajdonságokkal rendelkezett.
Főbb változások (1) Ingatlan esetén az eladó köteles a dolog birtokának átruházására. Az adásvétel/ajándékozás szabályait megfelelően alkalmazni kell a jogok és követelések visszterhes/ingyenes átruházására. Tulajdonjog fenntartására nemcsak a szerződés megkötésekor kerülhet sor. Tulajdonjog fenntartását nyilvántartásba kell vetetni (ingatlannyilvántartás, hitelbiztosítéki nyilvántartás, más megfelelő lajstrom). Nem rendelkezik a szerződéskötési költség és a tulajdonátruházási illeték kérdéséről. Szabályozza azt az esetet, ha a tulajdonos több személynek egymást követően (ugyanarra a dologra) enged elővásárlási jogot.
Főbb változások (2) Elővásárlási jognál: ajánlatot teljes terjedelmében kell közölni, ajánlati kötöttség áll fenn. Elővásárlási jognál: jogosulttal szembeni hatálytalanság, igényérvényesítés feltételei és határideje (szubjektív és objektív). A felek szabadon állapodhatnak meg az elővásárlási, a visszavásárlási, a vételi és az eladási jog időtartamáról. Kifejezetten szabályozza az eladási jogot. Részletvétel: diszpozitív szabály alapján az eladót megilleti az elállás vagy részletfizetés kedvezmény megvonásának joga. Nem tekinti külön szerződéstípusnak a szállítási szerződést és a mezőgazdasági termékértékesítési szerződést; ezzel szemben adásvétel altípusaként szabályozza a fajta és mennyiség szerint meghatározott dolog határidős adásvételét, valamint saját termelésű mezőgazdasági ári szolgáltatására kötött adásvételi szerződést.
Köszönöm a megtisztelő figyelmet! Dr. Nagy Csongor István, LL.M., Ph.D., S.J.D. tanszékvezető egyetemi docens ügyvéd Email: nagycs@juris.u-szeged.hu