111. (1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért törvényben meghatározott kivétellel a tag nem felel. (2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést vagy annak kft. rövidítését a társaság cégnevében fel kell tüntetni. 1. ALAPÍTÁS A korlátolt felelősségű társaság alapítása viszonylag egyszerű, az rt.-hez képest lényegesen kevesebb kötöttséggel. A szervezeti felépítése sem különül el az rt.-hez hasonló mértékben a tagoktól, akik ezáltal közvetlenül is részt vehetnek a társaság ügyeinek intézésében. Sajátossága a tagok korlátolt felelőssége, ami azt jelenti, hogy a tagok a társaságnak és nem a társaság hitelezőinek felelnek, de a társaság felé is csak a társasági szerződésben meghatározott vagyoni szolgáltatás - törzsbetét - nyújtására kötelesek. Ezen felül legfeljebb - a társasági szerződésben írtak szerint - pótbefizetésre és mellékszolgáltatásra kötelesek. A korlátolt felelősség tehát nem a társaság vagyoni felelősségének korlátozottságát jelenti - az a társaság teljes vagyona erejéig korlátlan -, hanem kizárólag a tagoknak a társasággal szembeni korlátozott felelősségét. Ahol a kft. viszont szigorúbb kötöttséget jelent az rt.-hez képest, az a társaságtól való megválás lehetősége az üzletrész átruházásának szigorú szabályaira, sőt a többi tag - taggyűlés - esetleges hozzájárulásának szükségességére is figyelemmel. A korlátozott felelősség alól azonban - a törvényben meghatározott feltételek esetén - van kivétel. (ld. előbb/később) (E tétel ismerteti a Gt-k alapításának általános szabályait is az alapítás létszakaszaiban nem kötelező elmondani itt, de úgyis tudni kell.) 112. Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni. A tagok nyilvános felhívás útján való gyűjtése a kft. erősen személyhez kötött, nagyobb egymásra utaltságot és együttműködési készséget jelentő, illetve feltételező jellege miatt tiltott. Ez ugyanis nem tenné lehetővé az egymásnak megfelelő üzleti partnereknek a nyilvánosság kizárásával bizalmi szempontokra is figyelemmel lévő megválogatását. TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS 113. (1) A társasági szerződésben a 12. (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni: a) az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét; 1
b) a szavazati jog mértékét. (2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés azokról a kérdésekről, amelyek szabályozását e törvény az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően a társasági szerződés körébe utalja. [Általános szabályok] 11. (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerződésről tesz említést, azon a törvény eltérő rendelkezése hiányában az alapszabály és az alapító okirat is értendő. (2) A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el. (3) A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. (4) A közkereseti és a betéti társaság, valamint a korlátolt felelősségű társaság esetén a társasági szerződés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A szerződésmintával készült társasági szerződésre a (3) bekezdést alkalmazni kell. (5) Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni. 12. (1) A társasági szerződésben meg kell határozni: a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig ha a törvény másképp nem rendelkezik nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), a természetes személy tag anyja nevének, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével; c) a gazdasági társaság főtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván; d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját; f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló, az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá a természetes személy anyja nevét, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát); 2
g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír. [Előtársaság] 15. (1) A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet. (2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött bejegyzés alatt ( b.a. ) toldattal kell jelezni. Az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek. (3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. 16. (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az előtársasági létszakaszában is jogképes. Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a) tagjainak személyében a törvény által előírt eseteket kivéve változás nem következhet be; b) a társasági szerződés módosítására a cégbíróság általi hiánypótlásra történő felhívás teljesítésének kivételével nem kerülhet sor; c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per; d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet; e) jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás, továbbá közhasznú társasággá alakulás nem határozható el; f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt. (2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek. (3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A működés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekből eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is. (4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések 3
maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni. TÖRZSTŐKE, TÖRZSBETÉT 114. (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. (4) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. (5) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet. (2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll. (3) Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat az ügyvezető 117. (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni. [Pénzbeli hozzájárulás] 115. (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára befizették. (2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni. [Nem pénzbeli hozzájárulás] 116. (1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. (2) Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. (3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell. 4
ld. részletesebben a törzstőkéről C/12 [Általános szabályok] 13. (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll. (2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. (3) Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg. (4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért. 14. (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. (2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni. (3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. ÜGYVEZETŐ, TAGOK KÖTELEZETTSÉGEI 117. (1) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg nyilatkozni, hogy a 115. (1) bekezdésben és a 116. (2) bekezdésében foglalt feltételek teljesültek. (2) A cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni. 5
118. (1) A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. (2) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a tőkeleszállítás esetét kivéve a társaságtól nem követelheti vissza. [A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése] 17. (1) A gazdasági társaság alapítását ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül bejegyzés és közzététel végett be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre. (2) A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint. (3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak. 2. SZERVEZET TAGGYŰLÉS 141. (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. (2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j) a 37. -ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. b) pont], illetve élettársával köt; n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; 6
q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; r) a társasági szerződés módosítása; s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 142. (1) A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. [Határozatképesség, megismételt közgyűlés] (2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat. (3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik. (4) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet. (5) A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképességre vonatkozó, a (2) (3) bekezdés szerinti szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség. [Összehívás] 143. (1) A taggyűlést ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik az ügyvezető hívja össze. (2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. (3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társa- 7
sággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani. 144. (1) A taggyűlést a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet. (2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik legalább tizenöt napnak kell lennie. (3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. 145. (1) A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő megtartásáról is, hogy a tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen résztvevők személyének megállapítását. (2) A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók. (3) A elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít. [Jegyzőkönyv] 146. (1) A taggyűlésről az ügyvezető a 145. -ban foglalt eset kivételével jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. (2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá. (3) Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani. (4) A jegyzőkönyvbe, továbbá a 145. -ban és a 148. -ban megjelölt felvételbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet. [Határozathozatal taggyűlés tartása nélkül] 8
147. (1) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben. (2) A társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok meghatározott hányadának vagy bármely tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására. 148. (1) A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg, a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le [7. (1) bekezdés]. (2) A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak e törvénynek a tagok szavazati jogának számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó rendelkezései. (3) A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az ügyvezető a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követően ha a társasági szerződés rövidebb határidőt nem ír elő nyolc napon belül írásban tájékoztatja. ÜGYVEZETÉS 149. A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek. 150. (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet. (2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni: a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét; b) a közös tulajdonban lévő üzletrész (122. ) esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét; c) a törzstőke mértékét; d) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit. (3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. (4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani. 151. (1) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést. 9
(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze. A társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető, aki a társaság ügyintézését és képviseletét látja el a saját személyében. Az ügyvezetőt egyaránt lehet a tagok vagy kívülállók közül választani. Az ügyvezetőnek választhatók kapcsán a Gt. által használt "személyek" kifejezés természetes személyeket jelent. Ezért jogi személyt vezető tisztségviselőnek választani - szemben a közkereseti társasággal és a betéti társasággal - nem lehet. Az üzletrész-átruházás mint a tagsági jogviszony megszűnésének leggyakoribb esete nem kívánja meg a társasági szerződés módosítását és nincs szükség alakszerű szerződésmódosításra a tagok személyében más okból történt változás esetén sem. Ezért a társasági szerződés csak a társaság alapításakor tükrözi a valós helyzetet. Ha azt követően a társasági szerződés módosítását nem igénylő tagváltozás történik, az már rendszerint nem jelenik meg a társasági szerződésben. Ezért a kizárólag a társasági szerződés alapján történő tájékozódás a társaság tagjairól, lakcíméről stb. félrevezető is lehet. Ezért a kft.-nél egy naprakész külön nyilvántartást - tagjegyzéket - kell az ügyvezetőnek a tagokról vezetnie. EGYÉB SZABÁLYOK [Megszűnés] 165. (1) A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. (2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. (3) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van. 166. Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani. [Egyszemélyes KFT] 167. (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság). (2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. 10
(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani. 168. (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni. (2) Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre. (3) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges. 169. (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. (2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. 170. Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. 11