Az RFV Regionális Fejlesztési, Beruházó, Termelő és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt) Vezetői Részvényopciós Programja
RFV Regionális Fejlesztési, Beruházó, Termelő és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Vezetői Részvényopciós Programja RFV Regionális Fejlesztési, Beruházó, Termelő és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Igazgatósága a társaság gazdasági, pénzügyi növekedésének elősegítése, tulajdonosi és menedzsmenti célkitűzések összehangolása érdekében az alábbi Vezetői Részvényopciós Programot alkotta. 1. Program tárgya A részvényopciós program alapján a jogosult maximum öt évre szóló részvényopciós szerződés megkötésével névre szóló, A kategóriájú dematerializált RFV törzsrészvény megszerzésére szerez opciós jogosultságot a programban foglalt feltételek szerint. 2. A programban résztvevő jogosultak köre 2.1. A vezetői részvényopciós programban jogosultként az alábbi személyek vehetnek részt, a programban meghatározott feltételek teljesülése esetén: 1. Igazgatóság döntése alapján a társaság operatív vezetését ellátó Vezérigazgató, 2. Vezérigazgató döntése alapján a Vezérigazgató helyettes(ek), 3. Vezérigazgató döntése alapján függetlenül a társasággal fennálló jogviszony jellegétől - más, vezetői, illetve a társaság számára kiemelkedő jelentőségű feladatot ellátó személy(ek) 2.2. A programban való részvétel feltétele, hogy a vezérigazgatóval az igazgatóság, elnöke útján, a többi jogosulttal a vezérigazgató maximum öt éves időtartamra opciós szerződést kössön. Az opciós szerződés időtartama jogosultanként eltérően is megállapításra kerülhet. Vezetői feladat ellátására irányuló jogviszony létesítése opciós szerződés hiányában opciós jogot nem biztosít. Az opciós szerződés feltételei a vezetői részvényopciós programban meghatározott feltételekkel ellentétesek nem lehetnek.
3. Program hatályba lépésének és lejáratának napja 3.1. A Program hatályba lépésének feltétele, hogy azt a társaság legfőbb szerve határozatával jóváhagyja. 3.2. A program hatályba lépésének napja: 2010. 02. 01. A program lejáratának napja: 2014. 12. 31. 3.3. A fentiek alapján a társaság 2010. 02. 01. napjától 2014. 12. 31. napjáig terjedő időszakban jogosult opciós szerződéseket kötni maximum öt éves időtartammal. A program lejárata nem eredményezi a már megkötött opciós szerződések megszűnését. 4. Program elfogadása és végrehajtása 4.1. A Programot a társaság legfőbb szerve 8/2010. (01.22.) számú határozatával hagyta jóvá, végrehajtására, végrehajtásával kapcsolatos valamennyi döntés, intézkedés meghozatalára, így a jogosultak kiválasztására, velük opciós szerződés megkötésére a vezérigazgató jogosult egyben köteles. 4.2. A vezérigazgató vonatkozásában a fenti jogokat az igazgatóság gyakorolja. 5. Program keretében átruházható részvények 5.1. A program keretében összesen valamennyi jogosult által maximum az alaptőke 5 %-át kitevő (jelenlegi alaptőke szerint 120.000 darab), névre szóló, dematerializált, A kategóriás, RFV törzsrészvény vásárolható meg a programban meghatározottak szerint. 5.2. A jogosult által évente maximálisan megszerezhető részesedés %-os mértéke a társaság és a jogosult között maximum öt évre megkötésre kerülő opciós szerződésben kerül rögzítésre. 5.3. A megszerezhető részesedés nagysága évenként és jogosultanként eltérő mértékben is megállapításra kerülhet. 5.4. Opciós jog gyakorlása szempontjából az évek az egyes jogosultakkal kötött opciós szerződések hatályba lépésének dátuma alapján és nem naptári évenként kerülnek megállapításra. 6. Opciós részvények 6.1. A program alapján megvásárolt opciós részvények egy tekintet alá esnek a társaság többi, korábban kibocsátott törzsrészvényével, azok egyéb hátrányos megkülönböztetése semmis. 6.2. Az opciós jog gyakorlásával lehívható részvények nem minősülnek a társasági törvény szerinti dolgozói részvénynek.
7. Részvények opciós ára ENERGETIKUS MEGOLDÁSOK 7.1. A részvények opciós ára jogosultanként eltérő mértékben is megállapításra kerülhet. A részvények opciós ára számításának módja az opciós szerződés teljes időtartama alatt változatlan, illetőleg amennyiben a felek erről az opciós szerződésben rendelkeznek az opciós szerződésben meghatározottak szerint évenként eltérően is megállapításra kerülhet. 7.2. Az adott jogosult vonatkozásában megállapított részvényenkénti opciós ár legalacsonyabb értéke: A társaság, vezetői feladatkör ellátásával járó jogviszony betöltésére és részvényopciós programban történő részvételre vonatkozó írásbeli ajánlatának jogosult által, azonos tartalommal történő írásbeli elfogadását megelőző 30 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára. 7.3. Az írásban elfogadott ajánlatnak tartalmaznia kell a később megkötésre kerülő szerződések valamennyi lényeges elemét, és a szerződések megkötésére meghatározott jogvesztő határidőt. Az ajánlat elfogadásának napja, az erre vonatkozó írásbeli nyilatkozat társasághoz történő megérkezésének napja. A jogosult a programban az opciós szerződés aláírását követően vehet részt, valamennyi jogkövetkezmény vonatkozásában a szerződés hatályba lépésének dátuma az irányadó. 7.4. Az opciós vételár a lehívásra kerülő részvények darabszámának és fent meghatározott részvényenkénti opciós árának szorzata. 8. Opciós jog gyakorlásának feltételei 8.1. A jogosult az adott évre vonatkozó, szerződésben rögzített mértékű opciós jogát az opciós szerződés szerinti évet követő év első tőzsdei napjától jogosult gyakorolni (jogosultság megnyílása) legfeljebb az opciós szerződés megszűnéséig azzal, hogy az opciós szerződés időtartamának lejártát megelőző 30 napban gyakorolt opciós jog alapján lehívott opciós részvények vételárát legkésőbb a megszűnést követő hatodik hónap utolsó napjáig meg kell fizetni. Amennyiben a jogosult opciós jogát egy adott évben nem gyakorolja, az adott évre részére megállapított lehívható részvénymennyiségre vételi joga az opciós szerződés megszűnéséig fennmarad. A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. tv. 374. (2) bekezdése és 375. (4) bekezdése alapján az opciós szerződés megkötésétől számított 5 éven túl nem lehet gyakorolni. 8.2. Amennyiben a jogosult az opciós jogával határidőn belül nem, vagy nem teljes körűen él, azt később érvényesen már nem gyakorolhatja, társasággal szemben követelést nem támaszthat. 8.3. A jogosult az adott évre (évekre) vonatkozó opciós jogát hatályos opciós szerződés alapján abban az esetben gyakorolhatja a jogosultság megnyílását követően, amennyiben jogviszonya a társasággal az opciós szerződés aláírásától változatlan munka / feladatkörben folyamatosan fennáll és nem áll felmondási idő hatálya alatt. A munkakör vagy annak
tartalmának illetve a feladatkör változása az opciós jog gyakorlását csak abban az esetben zárja ki, ha az a feladatkörök lényeges csökkenésével jár. 8.4. Az opciós jog az adott évre megállapított részvény darabszám erejéig egészben és részben is gyakorolható, a lehívott részvények darabszámának azonban el kell érnie lehívásonként legalább a 100 darabot. 8.5. A fenti 2.1. pont szerinti döntésre jogosult a társaság hatályos cégkivonata alapján jogosultanként, az opciós szerződés szerinti év utolsó tőzsdenapján az opciós szerződésben meghatározott, adott évben megszerezhető részesedés %-os mértéke alapján megállapítja, hogy a jogosult az adott évre vonatkozóan mennyi darab részvényre gyakorolhat opciós jogot az opciós szerződése szerint. A megállapított részvény darabszám az adott évre vonatkozóan ezt követően már nem változhat. 8.6. Az opciós joggal érintett részvényeket a társaság kizárólag saját részvényeiből biztosítja. 9. Opciós jog gyakorlása 9.1. Amennyiben az opció gyakorlásának feltételei fennállnak a jogosult opciós nyilatkozattal, írásban jelzi a társaságnak, hogy opciós jogával élni kíván. A fenti 2.1. pont szerinti döntésre jogosult az opció gyakorlásának feltételeit 5 napon belül megvizsgálja, és ugyanezen határidőn belül a jogosultat írásban értesíti, hogy az opció gyakorlásának feltételei fennállnake. Amennyiben jelen 9.1. pont szerinti határidőn belül az arra jogosult a feltételek fennállása tárgyában nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az opció gyakorlásának feltételei fennállnak. 9.2. A jogosult az opciós jog gyakorlása feltételeinek fennállásáról szóló, fenti 9.1. pont szerinti értesítés kézhezvételét követő 5 napon belül köteles az opciós vételár maradéktalan megfizetésére. A vételár megfizetéséig a részvények nem ruházhatóak át illetőleg a részvényhez fűződő jogok nem gyakorolhatóak. Amennyiben a jogosult az opciós vételárat az opciós jog gyakorlását követő 10 napon belül sem fizeti meg, a társaság jogosult az opciós joggal érintett, de meg nem fizetett részvény átruházását megtagadni. Ebben az esetben a jogosult az érintett opciós részvénycsomagot csak opciós joga fenti 9.1 pont és az opciós szerződés szerinti - újbóli gyakorlásával szerezheti meg. 9.3. A társaság a vételár megfizetését követő 5 napon belül köteles intézkedni a részvények jogosult értékpapírszámláján történő jóváírásáról. 9.4. Az opciós jog gyakorlása alapján létrejövő, az opciós részvény megszerzésére vonatkozó ügylet akkor tekintendő teljesültnek, és a jogosult opciós részvényre vonatkozó tulajdoni igénye akkor keletkezik, amikor a jogosult az opcióval érintett részvények vételárát a társaság részére megfizeti.
10. Jogosult társasággal fennálló jogviszonyának megszűnése 10.1. A jogosult a társasággal fennálló, opciós szerződés megkötésekor betöltött feladatkör ellátására vonatkozó jogviszonya megszűnését/megszüntetését illetőleg bármely fél általi felmondás közlését követően az opciós programban nem jogosult részt venni, opciós szerződése jogviszonya megszűnésének/megszüntetésének, illetőleg bármely fél általi felmondás közlése napján megszűnik, amennyiben jelen 10. pont eltérően nem rendelkezik, amely esetben az opciós szerződés az azt követő napon szűnik meg, amikor a jogosult az opciós jogát még érvényesen gyakorolhatta (bontó feltétel) 10.2. Jogviszonyának megszűnése esetén a jogosult köteles a részére jelen pont szerint biztosított, korábban nem gyakorolt opciós jogával jogviszonya megszűnésétől, illetve megszüntetés esetén a megszüntetésre irányuló jognyilatkozat másik fél általi kézhezvételétől számított 30 napon belül élni (figyelemmel azonban a fenti 8.1 pontban foglaltakra), opciós nyilatkozatának társaság részére igazolható módon történő eljuttatásával. Amennyiben a jogosult az opciós jogával határidőn belül nem, vagy nem teljes körűen él, azt később érvényesen már nem gyakorolhatja, társasággal szemben követelést nem támaszthat. 10.3. Figyelemmel a program 8.1. pontjában is foglaltakra, amennyiben a jogosult jogviszonya az opciós szerződés megkötését követő egy éven belül bármely okból megszűnik, illetőleg feladatköre a 8.3. pont szerint lényegesen csökken, opciós jogot nem gyakorolhat. 10.4. Amennyiben a jogviszony a jogosult által történő, szerződésszerű felmondással szűnik meg, a jogosult kizárólag az addig megszerzett (megnyílt) opció(ka)t gyakorolhatja. A felek között létrejött opciós szerződés lehetővé teheti, hogy a jogosult az adott évre vonatkozó opciós jog arányos részét is gyakorolhatja. 10.5. Amennyiben a jogviszony a társaság által rendes felmondással vagy határozott idejű munkaszerződésének a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. tv. 88. (2) bekezdése szerint kerül megszüntetésre, a jogosult az addig megszerzett (megnyílt) és az adott évre vonatkozó opciós jog arányos részét gyakorolhatja. A felek között létrejött opciós szerződés lehetővé teheti, hogy a jogosult gyakorolhatja az adott év teljes részvényopcióját valamint a következő évre előirányzott részvényopció legfeljebb 50%-t. 10.6. Amennyiben a jogviszony a társaság által történő rendkívüli felmondással szűnik meg, a jogosult opciós jogot nem gyakorolhat, ideértve a korábbi évek alapján fennálló de nem érvényesített opciós jogot is. 11. Az opciók kiigazítása 11.1. A Társaság formaváltása, átalakulása, részvények névértékének, alaptőkéjének változása, illetőleg más hasonló társasági esemény esetén az opció a társaság által kiigazításra kerül.
11.2. Amennyiben a program lényeges elemét érintő bármely változás, társasági esemény, jogszabályváltozás következtében bármelyik fél helyzete hátrányosabbá válna, a felek kötelezik magukat a megkötött opciós szerződés újratárgyalására, azzal, hogy a tárgyalások eredménytelensége nem vezet az opciós szerződés megszűnéséhez. 12. Program módosítása és megszüntetése 12.1. A közgyűlés határozattal jogosult módosítani és megszüntetni a jelen Programot. A program módosítása, megszűnése nem eredményezi az addig megkötött opciós szerződések módosítását, megszűnését. 12.2. Amennyiben a program lényeges elemét érintő bármely változás, társasági esemény, jogszabályváltozás következtében bármelyik fél helyzete hátrányosabbá válna, a felek kötelezik magukat a megkötött opciós szerződés újratárgyalására, azzal, hogy a tárgyalások eredménytelensége nem vezet az opciós szerződés megszűnéséhez. 13. Átruházhatóság A programban meghatározott opciós jog semmilyen jogcímen nem ruházható át, a jogosult a vételi jog gyakorlását nem engedheti át másnak. Az opciós jog gyakorlását követően a jogosult a részvényekre vonatkozó tulajdoni igényét csak a vételár megfizetését követően ruházhatja át másra. A programban meghatározott opciós jog nem örökölhető; ez azonban nem érinti a jogosult által már gyakorolt opciós jog alapján az érintett opciós részvényekre vonatkozó tulajdoni igény, illetve a vételár megfizetésére vonatkozó kötelezettség örökölhetőségét. 14. Irányadó jog A program alapján létesített jogviszonyra a magyar jog rendelkezései az irányadóak. 15. Egyéb rendelkezések 15.1. A jelen programban való részvétel feltételeként meghatározott, társasággal fennálló jogviszony alatt, az RFV Nyrt. és annak többségi befolyása (Ptk. 685/B. ) alatt álló társaságokkal létesített jogviszony kell érteni. 15.2. Az Igazgatóság döntése alapján a jelen programban meghatározott egyes feltételektől, a társaság működésében kiemelkedő szerepet betöltő, Mt. 188. szerinti vezetők esetében eltérhet. RFV Nyrt. Igazgatósága