TŐKEPIACI INTÉZMÉNYEK FELÜGYELETI FŐOSZTÁLYA Internalizáció Avagy a tőzsdekényszer megszűnése Konzultációs anyag 2006. október
Tartalomjegyzék Bevezetés... 3 1. Internalizáció vs. rendszeres internalizáció (systematic internalizer)... 3 2. Az internalizáció és a transzparencia követelmények... 4 3. Árfolyamjegyzés... 5 3.1 Likvid részvények... 5 3.2 Árfolyamok nyilvánosságra hozatala... 6 3.3 Kivételek az árfolyamjegyzési kötelezettség alól standard piaci méret... 6 4. Internalizáció, megbízások szelekciója, kockázatkezelés... 7 5. Megbízások teljesítése saját számláról... 8 5.1 Megbízások teljesítése a jegyzett, illetve a jegyzettnél kedvezőbb árfolyamon... 8 5.2 Nagyságrendek teljesítése... 8 5.3 Piacihoz közeli árfolyamok... 9 6. A Felügyelet nyilvántartása... 9 6.1 Internalizálókról... 9 6.2 Likvid részvényekről... 9 7. Mellékletek... 10 1.sz. melléklet: Teljes és részeges transzparencia... 10 2. sz. melléklet: Kérdések listája... 10
Bevezetés Az FSAP (Financial Services Action Plan) és azzal együtt a MiFID célkitűzése a hatékony európai tőkepiac feltételeinek, kereteinek megteremtése. A hatékonyan működő piac ismérve, hogy az ügyletek azon a platformon köttethetnek, teljesülhetnek, amelyen a legjobb eredményt lehet elérni, amely feltételezi a szükséges információk és a kereskedési helyek elérhetőségét. E második feltétel elérésének eszközeként szolgál a MiFID-ben a koncentrációs szabály megszüntetése; a szabályozott piacok mellett az MTF-ek (multilateral trading facility) és az internalizálók (az ügyfél-megbízásokat saját számláról teljesítő befektetési szolgáltatók) is megjelennek a lehetséges teljesítési helyek halmazában. Az internalizálókra mint befektetési szolgáltatókra egyfelől vonatkoznak a MiFID szervezetiműködési-engedélyezési követelményei, másfelől pedig a transzparencia követelmények az internalizációs tevékenység rendszerességétől függően. Jelen konzultációs anyag az internalizálókra vonatkozó speciális kötelezettségek (transzparencia, árfolyamjegyzés) koncentrál; célja a Direktíva, illetve a végrehajtási rendelet által támasztott követelmények egyfajta szemszögből való bemutatása - értelmezése, valamint kérdések felvetésével további nézőpontok, egyes rendelkezések gyakorlati alkalmazása lehetőségeinek, korlátainak megismerése. 1. Internalizáció vs. rendszeres internalizáció (systematic internalizer) A 2004/39/EK irányelv szerint a pénzügyi eszközökkel kapcsolatos saját számlás kereskedés befektetési szolgáltatási tevékenységnek minősül, vagyis üzleti alapon (rendes üzleti tevékenységként, szakmai alapon) való űzése engedélyhez kötött. A MiFID 2. cikke (1) bekezdésének d) pontja értelmében azonban az irányelv (és végrehajtási intézkedéseinek) rendelkezései nem alkalmazandók azon személyekre (vállalkozásokra), amelyek a saját számlás kereskedésen kívül nem nyújtanak más befektetési szolgáltatást, és nem végeznek befektetési tevékenységet, kivéve, ha azok árjegyzők vagy a saját számlás ügyletet rendszeres internalizálóként hajtják végre (nem a szabályozott piacon vagy MTF-en). A MiFID tehát már a hatályának, de az egyes rendelkezései kötelezettjeinek megállapításakor különbséget tesz a rendszeres és a nem rendszeres internalizálók, valamint olyan saját számlás kereskedést végzők között, akik nem hajtanak végre ügyfélmegbízásokat. Azon saját számlás kereskedők közül, akik ügyfélmegbízásokat teljesítenek saját számláról (vagyis internalizálók), rendszeres internalizálónak minősülnek azok, akik az ügyfélmegbízásokat szervezett, gyakori, rendszeres (organized, frequent, systematic) alapon teljesítik saját számláról. A MiFID rendelkezései a táblázat szerint vonatkoznak a saját számlás kereskedőkre: A MiFID követelményeinek hatálya Szervezeti működésiengedélyezési követelmények Pre-trade transzparencia Post-trade transzparencia Ügyfélmegbízást nem teljesít saját számláról Más befektetési szolgáltatást nem nyújt Nem terjed ki (MiFID 2. cikk (1) bek. l) pont) Nem terjed ki Más befektetési szolgáltatást is nyújt 1 Ügyfélmegbízást teljesít saját számláról (internalizáló) Rendszeres (MiFID 4. cikk (1) 7.; végreh. rend. 21. cikk) Nem rendszeres Kiterjed Kiterjed Kiterjed Nem terjed ki Kiterjed - likvid részvények (MiFID 27. cikk (1) bekezdés) Nem terjed ki Nem terjed ki Kiterjed Kiterjed Kiterjed 1 A befektetési szolgáltatási tevékenységek a MiFID I. mellékletének A. szakaszában kerültek rögzítésre. 3
A végrehajtási rendelet 21. cikke tartalmaz iránymutatást arra vonatkozóan, hogy mely befektetési szolgáltatók internalizációs tevékenysége meríti ki a szervezett, gyakori, rendszeres fogalmakat adott pénzügyi eszköz vonatkozásában: a szóban forgó tevékenység meghatározó gazdasági jelentőséggel 2 bír a társaság számára, és az ügyletek nem egyedi szabályok szerint kerülnek végrehajtásra; a szóban forgó tevékenységet arra kijelölt személy vagy kialakított rendszer végzi (függetlenül attól, hogy ezt kizárólagos feladatként végzi-e); a szolgáltatás az ügyfelek számára rendszeresen vagy folyamatosan elérhető. Véleményünk szerint az internalizációs tevékenység rendszerességének megítélésében az első és a harmadik kritérium fő irányadó. A gazdasági jelentőségre vonatkozó feltételt azonban szűkíteni, illetve pontosítani szükséges, mivel például egy hitelintézet esetében a befektetési szolgáltatási tevékenyég a banki tevékenységhez képest kis gazdasági jelentőséggel bírhat (az összes bevétel kis hányada származik abból), míg az adott pénzügyi eszköz piacát tekintve meghatározó volumenben folytatja tevékenységét. Véleményünk szerint az internalizációt piaci összefüggésben (is) szükséges értékelni, vagyis az árelmozdító hatás és a forgalomból való részesedés figyelembe vételével. 1. Egyetért-e a fent kifejtettekkel? Ha igen, Ön szerint a forgalomból való milyen mértékű részesedés esetén gyakorol jelentős hatást az adott pénzügyi eszköz piacára a befektetési szolgáltató? 2. Milyen más mutató használható a gazdasági jelentőség megítélésére? Értelmezést igényel a harmadik kritérium is: a szolgáltatás az ügyfelek számára rendszeresen (vagy folyamatosan) elérhető. 3. Milyen módon ragadható meg a rendszeresség kritériuma? Nem tekinthető rendszeres internalizációnak a saját számlás kereskedés az adott pénzügyi eszköz vonatkozásában ha: a szóban forgó tevékenységet a befektetési szolgáltató ad hoc módon, nem rendszeresen végzi B2B alapon (bilaterális, szokásos piaci nagyságrendet meghaladó tételek); a tranzakciót nem a rendszeres internalizációs tevékenységhez használt rendszeren keresztül hajtják végre. Az internalizáció a MiFID keretein belül bármely pénzügyi eszköz vonatkozásában lehetőségként jelenik meg, ebből adódóan e tevékenységet (illetve annak rendszerességét) az egyedi pénzügyi eszközök vonatkozásában kell megítélni. A rendszeres internalizáció a befektetési vállalkozás üzleti-stratégiai döntésének eredménye. Annak befejezését (megszüntetését) közölnie kell abban a médiumban, ahol a jegyzett árfolyamokat közzéteszi. Az internalizációs tevékenység megkezdése vonatkozásában a MiFID, illetve a végrehajtási rendelet nem ír elő közzétételt, az illetékes hatóság (Felügyelet) azonban nyilvántartást vezet az általuk engedélyezett rendszeres internalizálókról, amely a Felügyelet felé történő bejelentési kötelezettséget von magával (A CESR honlapján elérhető lesz az EU-szintű konszolidált lista.) 2. Az internalizáció és a transzparencia követelmények A MiFID-rezsim a hatékony piacok alapvető előfeltételeként jelöli meg a transzparenciát; a befektetők megfelelő tájékoztatását, az átlátható árképzést. Annak egyik eszközeként szolgáló, transzparenciaelőírások azonban egyelőre csak féloldalasan, a pénzügyi eszközök típusától függően eltérő 2 A végrehajtási rendelet preambulumának (15) bekezdése értelmében az adott tevékenység meghatározó gazdasági jelentőséggel bír a befektetési szolgáltató számára, ha a bevételek, illetve a ráfordítások meghatározó (materiális) forrását képezi. A materialitás megítélésekor figyelembe kell venni a tevékenység abszolút és relatív súlyát illetve, hogy a tevékenység ellátása beleértve a szervezeti megoldásokat mennyire függetlenül más tevékenységektől. 4
mélységben biztosítják ezt. 3 Ennek megfelelően az internalizálók vonatkozásában eltérő nyilvánosságrahozatali követelmények állnak fenn, egyfelől a pénzügyi eszköz jellegétől, másfelől pedig a saját számlás tevékenység rendszerességétől függ: A rendszeres internalizálók árfolyamot jegyeznek (pre-trade transzparencia) a szabályozott piacra bevezetett, likvid részvények vonatkozásában; A post-trade transzparencia biztosítása végett a szabályozott piacra bevezetett részvényekre vonatkozó ügyfélmegbízások saját számlás teljesítésének adatait nyilvánosságra hozzák az internalizálók (függetlenül attól, hogy a rendszeres internalizálónak minősülnek-e 4 ). A szabályozott piacra be nem vezetett részvények, illetve a nem részvény pénzügyi eszközök 5 vonatkozásában egyelőre nem ír elő nyilvánosságrahozatali követelményt a MiFID. 3. Árfolyamjegyzés A MiFID 27. cikke rendelkezéseinek értelmében árfolyamjegyzési kötelezettsége keletkezik a rendszeres internalizálóknak bármely szabályozott piacra bevezetett, likvid piaccal rendelkező részvények vonatkozásában. A jegyzés tartalmazza a vételi és/vagy eladási árfolyamokat és az árfolyamokhoz tartozó nagyságrendeket (melyek a szokásos piaci nagyságrendig terjedhetnek). 6 A nem likvid részvények vonatkozásában a befektetési szolgáltató az alkalmazott árfolyamokat az ügyfél kérésére adja meg. A nyilvános árfolyamjegyzési kötelezettség a fentiek alapján nem terjed ki: A nem likvid részvényekkel, illetve nem részvény pénzügyi eszközökkel rendszeresen internalizálókra Azon rendszeres internalizálókra, akik kizárólag a standard piaci méretet meghaladó nagyságrendben kereskednek 7 A fentiekből következik, hogy ha a befektetési szolgáltató árfolyamot nem jegyez, az adott részvény vonatkozásában saját számláról nem teljesítheti a standard piaci méretet meg nem haladó megbízásokat ha a tevékenység rendszeresnek minősül. Így tekintettel arra, hogy a standard piaci méretet minden esetben meg kell haladnia a teljesített ügyletnek, különösen indokolt esetben (speciális ügyfélkör) tartjuk helytállónak az árfolyamjegyzéstől való eltekintést. A befektetési szolgáltató árfolyamjegyzése egyoldalú 8 is lehet, vagyis vagy csak vételi vagy csak eladási oldalon minősül rendszeres internalizálónak a szabályozott piacra bevezetett részvények vonatkozásában. Ez esetben a befektetési szolgáltató a másik irányban akkor teljesíthet ügyfélmegbízásokat, ha azok a standard piaci méretet meghaladják 9, illetve ha az internalizációs szolgáltatás az ügyfelek számára nem érhető el rendszeresen. 3.1 Likvid részvények Végrehajtási rendelet 22. cikke alapján likvidnek minősül a részvény, ha: Naponta kereskednek vele 10 ; és A közkézhányad 11 nem kisebb, mint 500 millió EUR; és 3 A teljes (pre- és post-trade) transzparencia a szabályozott piacra bevezetett likvid részvények vonatkozásában valósulhat meg. A szabályozott piacra bevezetett részvények esetében a kereskedés utáni átláthatóság biztosított, az előbbieken kívüli pénzügyi eszközök vonatkozásában azonban a transzparenciának még ezen szintje sem valósul meg a MiFID-kereteken belül. (Lásd 1. sz. melléklet) 4 A szabályozott piacra bevezetett részvényekre kötött összes ügylet adatait nyilvánosságra kell ugyanis hozni. (Piaci nagyságrendet meghaladó ügyletek esetén az illetékes hatóság engedélyezheti a halasztott közzétételt.) 5 Nemzeti diszkréció kiterjesztheti a transzparencia követelményeket a nem részvény pénzügyi eszközökre. 6 MiFID 27. cikk (1) bekezdés (3) albekezdés 7 MiFID 27. cikk (1) bekezdés (2) albekezdés 8 MiFID 27. cikk (1) bekezdés (3) albekezdés alapján 9 Azon befektetési szolgáltatókra, akik csak a standard piaci méretet meghaladó megbízásokat teljesítenek, nem vonatkozik az árfolyamjegyzési kötelezettség. (lásd 3.3. pont) 10 Ha az adott részvénnyel való kereskedést felfüggesztették előre nem látható körülmények miatt, illetve a normál piaci működés fenntartása érdekében, nem jelenti azt - automatikusan, hogy az adott részvény piaca nem tekinthető likvidnek. 5
Átlagos napi tranzakciószám nem kisebb, mint 500; vagy Átlagos napi forgalom nem kisebb, mint 2 millió EUR. A fenti feltételek fennállását elvileg az összes lehetséges teljesítési csatornán (nem kizárólag a szabályozott piac(ok)) megkötött ügyletek alapján (tranzakciószám, forgalom) szükséges vizsgálni. Az ehhez szükséges adatok beszerzése komoly korlátokba ütközik addig (kivéve azon országokat, ahol tőzsdekényszer van), amíg nem érvényesülnek a transzparencia követelmények. (A szabályozott piacra bevezetett részvények esetében ugyanis minden ügyletkötés adatát nyilvánosságra kell hozni függetlenül attól, hogy milyen teljesítési csatornán kötötték.) Az adott részvény tekintetében a leginkább érintett piacnak minősülő tagállam dönthet úgy, hogy a vagylagos feltételek mindegyikének teljesülése esetén tekinthető likvidnek a részvény, melyet közleményben jeleznie kell (nyilvánosságra kell hoznia). A tagállam meghatározhatja továbbá a likvid piaccal rendelkező (vagy annak tekintett) részvények minimális számát, amely nem lehet több, mint öt. Ha az adott tagállam ennél kevesebb likvid részvény vonatkozásában minősül a likviditás szempontjából leginkább érintett piacnak, a tagállam illetékes hatósága (a Felügyelet) kijelölhet további részvényeket melyek tekintetében a tagállam a likviditás szempontjából leginkább érintett piac maximum a minimális likvid részvények számának erejéig. Ezen részvényeket likvid részvénynek kell tekinteni. A pótlólagos likvid részvényeket (additional liquid shares) az illetékes hatóság azon részvények közül jelöli ki az átlagos napi forgalom alapján, melyek tekintetében illetékes hatóságnak minősül, és az adott részvényt szabályozott piacra bevezették, és az adott részvénnyel naponta kereskednek. A szabályozott piacra első ízben történő bevezetett részvény hat hónapig nem tekinthető likvidnek, ha a bevezetést követő első kereskedési nap a részvényre vonatkozó kapitalizáció kisebb, mint 500 millió EUR. 3.2 Árfolyamok nyilvánosságra hozatala A MiFID 27. cikkének (3) bekezdése rögzíti, hogy a szabályozott piacra bevezetett likvid részvényekre vonatkozó jegyzéseket rendszeresen és folyamatosan, a szokásos kereskedési időn belül kell közzétenniük a befektetési szolgáltatóknak. A jegyzéseket jogosultak bármikor frissíteni, s kivételes piaci feltételek esetén visszavonni. 3.3 Kivételek az árfolyamjegyzési kötelezettség alól standard piaci méret A MiFID 27. cikke (1) bekezdése (4) albekezdése értelmében a részvényeket az adott piacon végrehajtott megbízások számtani átlagértéke alapján részvényosztályokba kell sorolni 12. Az adott részvényosztályhoz tartozó szokásos piaci nagyságrend a csoportba tartozó részvényekre vonatkozóan végrehajtott megbízások nagyságrendjének számtani átlaga. A végrehajtási rendelet ettől eltérően konkrétan megjelöli azt az értéket, melyet az adott részvényosztályhoz tartozó szokásos piaci nagyságrendnek (standard market size) tekint: A végrehajtott ügyletek átlagos értéke (AVT) szerinti osztály Szokásos piaci nagyságrend AVT< 10.000 EUR 10.000 EUR 20.000 EUR 20.000 EUR 30.000 EUR 30.000 EUR 40.000 EUR 40.000 EUR 50.000 EUR 50.000 EUR 70.000 ER 70.000 EUR 90.000 EUR 7.500 EUR 15.000 EUR 25.000 EUR 35.000 EUR 45.000 EUR 60.000 EUR 80.000 EUR 11 A közkézhányad számítása során nem kell (nem lehet) figyelembe venni a szavazatok 5%-át meghaladó tulajdoni részesedéseket, kivéve, ha azokat befektetési alapok, illetve nyugdíjalapok birtokolják. (A szavazati jogok számításánál azon részvényeket is figyelembe kell venni, amelyek esetén a kapcsolódó szavazati jog felfüggesztésre került. 12 A besorolást a likviditás szempontjából leginkább érintett piac illetékes hatósága végzi el évente legalább egyszer. (MiFID 27. cikk (2) bekezdés) 6
Ha a befektetési szolgáltató olyan megbízásokat teljesít saját számláról, amelyek az adott részvényhez (illetve részvényosztályhoz) tartozó szokásos piaci nagyságrendet meghaladják, a pre-trade transzparencia-követelményeket nem kell teljesítenie az adott instrumentum vonatkozásában. (MiFID 27. cikk (1) bekezdés (2) albekezdés) 4. Internalizáció, megbízások szelekciója, kockázatkezelés A MiFID lehetőséget ad a befektetési szolgáltatónak arra, hogy eldöntse, milyen nagyságrendű 13, illetve milyen ügyféltípusok 14 által adott megbízásokat teljesít saját számláról rendszeres internalizálóként. A megbízások szelekciója csak megkülönböztetés-mentes szabályok alapján történhet, amely nem jelenti azt, hogy a befektetési szolgáltató nem érvényesíthet kockázatvállalási preferenciákat az ügyletek során; objektív szempontok érvényesítésével a rendszeres internalizálók elutasíthatják az üzleti kapcsolat felvételét, vagy megszakíthatják üzleti kapcsolataikat a befektetőkkel olyan üzleti megfontolások alapján, mint a befektető hitelképessége, a partnerkockázat és az ügylet végleges teljesítése. 15 A MiFID által előírt egyértelmű szabályokat hogy melyek azok a feltételek (kockázati korlátok, limitek), amelyek mellett a befektetési szolgáltató saját számláról teljesíti az ügyfelek megbízásait (a hatékony legjobb teljesítés keretein belül) értelmezésünk szerint a teljesítési politikának (best execution policy) tartalmaznia kell. 4. Ön mely kockázati sajátossággal rendelkező ügyfelek megbízásai teljesítésének visszautasítását tartja indokoltnak? 5. Mely tényezők lehetnek a szelekciós szabályok alapjai? A MiFID biztosítja a mennyiségi kockázatvállalás (egy ügyféllel szembeni kitettség) korlátozásának lehetőségét is: A 27. cikk (6) bekezdése értelmében a befektetési szolgáltató megkülönböztetés-mentes szabályok alapján korlátozhatja egyfelől az egy ügyféltől beérkező a jegyzett árfolyamon teljesítendő megbízások számát, másfelől pedig a különböző ügyfelektől egy időben érkező ügyletek számát. (Ez utóbbi esetben feltétel, hogy az ügyfelek által adott megbízások száma és/vagy nagyságrendje lényegesen meghaladja a szokásos nagyságrendet.) Véleményünk szerint a kockázatalapú szemlélet az egy ügyféllel, illetve ügyfélcsoporttal szemben vállalt nagykockázat, vagyis a megbízás/ügylet nagyságrendje (értéke) az, ami a korlátozás alapját kell, hogy képezze. (Ezt a végrehajtási rendelet végrehajtási rendelet 25.cikk 82) bekezdése is alátámasztja. ) A tranzakciószám limitálását nem látjuk indokoltnak, az véleményünk szerint technikai kérdés. 6. Egyetért-e azzal, hogy az internalizáló által vállalt kockázat alapja a megbízások értéke? A végrehajtási rendelet 25. cikkének (2) bekezdése alapján az ügyletek száma, illetve nagyságrendje (értéke) meghaladja a szokásos értéket, ha azok végrehajtásával a befektetési szolgáltató indokolatlan kockázatot vállalna. A befektetési szolgáltatónak a kockázatkezelési politikában rögzítenie kell azon nem diszkriminatív szabályokat, melyek alapján a megbízás nagyságrendje, a befektetési szolgáltató adott kockázati (ügylettípus) fedezetéül szolgáló tőkéjének nagysága, a piaci környezet figyelembe vételével megítéli, hogy az adott megbízás teljesítése indokolatlan kockázatot jelent-e az intézménynek. 13 MiFID 27. cikk (1) bekezdés (3) albekezdés. 14 A MiFID preambulumának (50) bekezdése továbbá rögzíti: a rendszeres internalizálók dönthetnek úgy, hogy kizárólag lakossági ügyfeleknek vagy szakmai ügyfeleknek vagy mindkettőnek lehetővé teszik a jegyzéshez való hozzáférést. Az egyes ügyfél-kategóriákon belüli megkülönböztetés tiltott. 15 MiFID 27. cikk (5) bekezdés 7
5. Megbízások teljesítése saját számláról 5.1 Megbízások teljesítése a jegyzett, illetve a jegyzettnél kedvezőbb árfolyamon A MiFID 27. cikk (3) bekezdés (3) albekezdése értelmében a best execution elv keretein belül vagyis ha a saját számlás teljesítés minősül a legjobb teljesítésnek a beérkező lakossági ügyfélmegbízásokat a beérkezés időpontjában jegyzett árfolyamon kell végrehajtani. Szakmai ügyfelek esetén is ezt az alapelvet kell követni, a MiFID 27. cikk (3) bekezdés (4) albekezdése értelmében azonban indokolt esetben kedvezőbb, de a piaci feltételekhez közeli nyilvános intervallumba eső árfolyamon is teljesíthetők azon megbízások, amelyek nagyságrendje nagyobb, mint a lakossági ügyfelek által szokásosan vállalt nagyságrend. E definíció (feltétel) két ponton is értelmezésre (magyarázatra) szorul: mi minősül piaci feltételekhez közeli árfolyamnak, illetve milyen nagyságrend tekinthető a lakosság által szokásosan vállalt megbízásnak? Az első kérdés vonatkozásában a végrehajtási rendelet 24. cikke sem ad pontosabb iránymutatást, mindössze az összehasonlítás egyébként is nyilvánvaló alapját határozza meg: Az árfolyamjegyzés (adott mennyiséghez megbízási nagyságrendhez tartozó árfolyamok) más kereskedési helyeken érvényes (elérhető) árfolyamokhoz közeli az adott likvid részvény tekintetében. Azt, hogy mi a közeli, és mi nem, a szabályozás első két szintje nem határozza meg, azonban a piac átláthatósága és tisztasága fenntartása igényli azt, hogy valamilyen standardok, irányelvek kerüljenek megfogalmazásara (vagy a szabályozás harmadik szintjén vagy felügyeleti irányelvként). 7. Ön szerint hogyan ragadható meg a piachoz közeli definíció? Mi lehet a megítélés alapja? 8. Milyen mértékű eltérést tart elfogadhatónak a jegyzett árfolyamhoz képest? A második kérdésre a végrehajtási rendelet 26. cikke az első kérdéstől eltérően konkrét választ: a 7500 EUR-t meghaladó nagyságrendű megbízásokat a lakosság által szokásosan vállalt nagyságrend fölöttinek kell tekinteni. A fentieken kívül akkor is lehetősége van a befektetési szolgáltatónak arra, hogy a szakmai ügyfél megbízását a jegyzettől eltérő árfolyamon teljesítse, ha a több értékpapírral kapcsolatos teljesítés egy adott ügylet része, illetve olyan megbízások esetén, amelyekre a folyó piaci árfolyamtól eltérő feltételek vonatkoznak 16. Egy megbízás (teljesítés) több értékpapírral kapcsolatos, ha olyan portfolió-ügyletről 17 van szó, amely tíz vagy annál több értékpapírra vonatkozik. Véleményünk szerint az értékpapírcsomagokkal történő tranzakciókat megtestesítő portfolió ügyletek más kockázati karakterisztikával és sajátosságokkal rendelkeznek, mint a hagyományos részvényügyletek, így a jegyzett árfolyamon való végrehajtás követelménye teljesítésének alkalmazhatóságát kétségesnek tartjuk. A fent említett második kivétel (folyó piaci árfolyamtól eltérő feltételek) csak a végrehajtási rendelet 25. cikkének (1) bekezdés (2) albekezdéssel válik egyértelművé: ide tartoznak azon megbízások, amelyek nem piaci, illetve limitáras megbízások. 5.2 Nagyságrendek teljesítése A fent említetteknek megfelelően a befektetési szolgáltató döntése, hogy milyen nagyságrendekre jegyez árfolyamot. Amennyiben a beérkező megbízás nagyságrendje nagyobb a befektetési szolgáltató maximális jegyzésénél, de kisebb a szokásos piaci nagyságrendnél, a befektetési szolgáltató dönthet úgy, hogy a megbízásnak a jegyzett nagyságrend feletti részt is teljesíti, ezt azonban a jegyzett árfolyamon kell megtennie (kivéve, ha a direktíva lehetőséget ad más árfolyam alkalmazására lásd 5.1. pont). Ha a befektetési szolgáltató több nagyságrendhez kapcsolódóan jegyez árfolyamot, és a beérkező megbízás két nagyságrend közé esik, a befektetési szolgáltatónak a megbízást valamely jegyzett árfolyamon kell végrehajtania amennyiben a megbízás teljesítése mellett dönt. 16 MiFID 27. cikk (3) bekezdés (5) albekezdés 17 Portfolió ügylet: több értékpapír pool -ként kerül értékesítésre speciális referencia-árfolyamon, illetve kezelésre. 8
5.3 Piacihoz közeli árfolyamok A MiFID 27. cikk (1) bekezdésének 3. albekezdése értelmében a befektetési szolgáltató által jegyzett kétoldali árfolyamoknak tükrözniük kell az adott részvény tekintetében uralkodó piaci feltételeket. A fent említetteknek megfelelően a rendelet annyiban rendezi a kérdést, hogy az árfolyamnak közelinek kell lennie más teljesítési helyeken elért árfolyamokhoz. (lásd 6. és 7. kérdés) 6. A Felügyelet nyilvántartása 6.1 Internalizálókról A Felügyelet nyilvántartást vezet a szabályozott piacokra bevezetett részvények vonatkozásában rendszeres internalizálónak minősülő, általa engedélyezett befektetési szolgáltatókról. A listát megküldi a CESR-nak (Committee of European Securities Regulators), amely honlapján közzéteszi beérkezett listák konszolidált, rendszeresen frissített változatát. A Felügyelet évente legalább egyszer áttekinti, és aktualizálja a rendszeres internalizálókról vezetett listát. 6.2 Likvid részvényekről Minden kompetens hatóság listát tesz közzé (és tart fenn) az összes likvid részvényről (amelyek tekintetében az adott hatóság releváns-kompetens (relevant competent)), és gondoskodik annak aktualitásáról. Az illetékes hatóság köteles évente legalább egyszer felülvizsgálni a listát. A Felügyelet eljuttatja a listát a CESR-nak is (aki a szabályozott piacra bevezetett likvid részvények vonatkozásában közzé teszi az átlagos napi forgalmat és tranzakciószámot, a közkézhányadot, a végrehajtott megbízások átlagos értékét, a szokásos piaci méretet, pótlólagos likvid részvények esetén a kijelölő hatóság nevét, és minden részvény vonatkozásában a kompetens hatóságot). 9
7. Mellékletek 1.sz. melléklet: Teljes és részeges transzparencia Szabályozott piacra bevezetett likvid részvény Részvények Szabályozott piacra bevezetett nem likvid részvény Szabályozott piacra be nem vezetett részvény Nem részvény pénzügyi eszköz Tőzsde (folyó árfolyam, kereskedési érdeklődés mértéke) Tőzsde (folyó árfolyam, kereskedési érdeklődés mértéke) Pre-trade transzparencia MTF (folyó árfolyam, kereskedési érdeklődés mértéke) MTF (folyó árfolyam, kereskedési érdeklődés mértéke) Nincs Nemzeti diszkréció Rendszeres internalizálók árfolyamjegyzése Tőzsde Tőzsde Post-trade transzparencia MTF Befektetési szolgáltatók (tőzsdén, MTF-en kívüli tranzakciók) MTF Befektetési szolgáltatók (tőzsdén, MTF-en kívüli tranzakciók) Nincs Nemzeti diszkréció 2. sz. melléklet: Kérdések listája 1. Egyetért-e a fent kifejtettekkel? Ha igen, Ön szerint a forgalomból való milyen mértékű részesedés esetén gyakorol jelentős hatást az adott pénzügyi eszköz piacára a befektetési szolgáltató? 2. Milyen más mutató használható a gazdasági jelentőség megítélésére? 3. Milyen módon ragadható meg a rendszeresség kritériuma? 4. Ön mely kockázati sajátossággal rendelkező ügyfelek megbízásai teljesítésének visszautasítását tartja indokoltnak? 5. Mely tényezők lehetnek a szelekciós szabályok alapjai? 6. Egyetért-e azzal, hogy az internalizáló által vállalt kockázat alapja a megbízások értéke? 7. Ön szerint hogyan ragadható meg a piachoz közeli definíció? Mi lehet a megítélés alapja? 8. Milyen mértékű eltérést tart elfogadhatónak a jegyzett árfolyamhoz képest?