TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS Pécsi Vízilabda Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: HU 7622 Pécs, Verseny utca 11. Központi ügyintézés helye: 7621 Pécs, Dischka Győző utca 2. Alapítva: 2011. szeptember 05. napján Egységes szerkezetbe foglalva: 2016. február 23. napján Szerkesztette és ellenjegyezte: Dr. Bajtai Gábor ügyvéd 44/VII. 1
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS amelyet az alább feltüntetett tagok kötöttek meg korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének egységes szerkezetbe foglalása céljából, a 2013. évi V. (Ptk.) rendelkezései szerint. l./alaprendelkezések: A korlátolt felelősségű társaság az alább, következőkben részletesen meghatározott tevékenységek folytatására jön létre annak rögzítése mellett, hogy a tagok ismerik a Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseit és tevékenységüket azon esetekben, amikor arra jogszabály külön engedély megszerzését írja elő, csak az engedély birtokában folytatják. 2./A korlátolt felelősségű társaság/továbbiakban: társaság vagy kft./ CÉGNEVE: Pécsi Vízilabda Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidített cégnév: Pécsi Vízilabda Kft. A társaság székhelye: 7622 Pécs, Verseny utca 11. A központi ügyintézés helye: 7621 Pécs, Dischka Győző utca 2. 3./A társaság tagjainak neve, címe és adatai: Pécsi Vasutas Sportkör /székhely: 7622 Pécs, Verseny utca 11., nyilvántartási szám: 230, képviseletre jogosult: Czerpán István ügyvezető elnök (an: Gál Olga, lakcím: 7621 Pécs, Munkácsy Mihály utca 39.)/ Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1., törzskönyvi azonosító: 735616, adószáma: 15735612-2-02, statisztikai számjele: 15735612-8411-321-02, képviseli: Dr. Páva Zsolt polgármester) 4./A társaság üzleti éve: Az első üzleti év a szerződés aláírásának napján kezdődik és az év december 3l. napjáig tart A továbbiakban az üzleti év azonos a naptári évvel. 5./ A társaság működésének időtartama: határozatlan 6. /A társaság tevékenységi köre: A Társaság tevékenységi körei: KSH 2008. nomenklatúra szerint: A Társaság fő tevékenységi köre: Sport, szabadidős képzés Egyéb tevékenységi körök: Sportszergyártás Sportszer-kiskereskedelem Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Sportlétesítmény működtetése Testedzési szolgáltatás Egyéb sporttevékenység M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 2
7./A társasági vagyon mértéke, rendelkezésre bocsátásának módja és ideje: A társaság törzstőkéje: 3.000.000,- Ft azaz Hárommillió forint készpénz, melyből a tagok 500.000, - Ft azaz Ötszázezer forint összeget már a táraság rendelkezésére bocsátottak, míg a fennmaradó 2.500.000, - Ft összeget a társaság a 3/2016.(02.23.) számú taggyűlési határozata alapján a társaság eredménytartalékának terhére törzstőke emelés címén fordítja törzstőke emelésre. A törzstőke emelést követően a társaság teljes törzstőkéje 3.000.000, - Ft azaz Hárommillió forint. A törzstőke az alábbi törzsbetétekből tevődik össze: (az egyes tagok törzsbetétei) - Pécsi Vasutas Sportkör: 2.220.000,- Ft azaz Kettőmillió-kettőszázhúszezer forint készpénz - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata: 780.000,- Ft azaz Hétszáznyolcvanezer forint készpénz 8./ A tagok szavazati joga: A tagok szavazati jog a törzsbetétektől eltér az alábbiak szerint: Pécsi Vasutas Sportkör: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata: 50 (Ötven) szavazat 50 (Ötven) szavazat A tagok mellékszolgáltatást a társasági szerződésben nem határoznak meg. 9./ A társaság tagjainak üzletrészei: A törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész, amely a társaság bejegyzésével keletkezik. A tagok üzletrészeinek mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik, azaz az üzletrészek mértéke: Pécsi Vasutas Sportkör: 74% (Hetvennégy) százalék Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata: 26% (Huszonhat) százalék Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tagok a törzsbetétjüket teljes egészében befizették. A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben elővásárlási jog illeti meg az átruházni kívánt üzletrész tekintetében. A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrészért nyújtandó ellenérték fedezetének megállapításával összefüggésben a beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. A társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták. A társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke ötven százalékát. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kíván élni. A társaság, vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 3O nap. 10./ Az üzletrészek átruházása és felosztása: - Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. - Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, 3
illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása, vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. - Az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére esetén a fentebb írt sorrendben elővásárlási jog illeti meg. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. - Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság, vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy a jogával nem kívánt élni. - Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni. Semmis a társasági szerződés azon rendelkezése, amely ennél hosszabb határidőt biztosít. - Pénzszolgáltatás ellenében történő átruházáson kívüli jogcímen az üzletrész nem ruházható át. - Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges. 11./Pótbefizetések: A társaság tagjai megállapodnak, hogy a taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget nem írhat elő. 12./ A nyereség és a veszteség felosztása, viselése, osztalék fizetése: - A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása alatt kizárólag a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. - A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből meghatározott összeg illeti meg. - A társaság nyereségének és veszteségének felosztása a tagok között, a törzsbetéteik arányában történik. - Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogai gyakorlására jogosult. Az ügyvezető jogosult osztalékelőleg kifizetéséről határozni. 13./A taggyűlés: A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, amely a tagok összességéből áll. A taggyűlést évente legalább kettő alkalommal össze kell hívni. A taggyűlés kizárólagos hatásköre: a./ a Ptk. által a taggyűlés hatáskörébe sorolt ügyek b./ olyan, a társaság által megfinanszírozandó szerződés kötésének a jóváhagyása, amelynek értéke a társaság mindenkori törzstőkéjének legalább egynegyedét meghaladja, illetőleg amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával köt. c./ A társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása d./ A tagok, az ügyvezető ellen kártérítési igény érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezető ellen indított perben a társaság képviselete tekintetében. 4
e./ Az üzletrész kívülálló személy részére történő átruházása esetén az elővásárlásra jogosult kijelölése. A társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben írásbeli döntéshozatallal is határozhat. A taggyűlés összehívása: A tagok tudomással bírnak arról, hogy a taggyűlést az éves mérleg megállapítása céljából évente legalább egyszer, de ezen kívül még egy alkalommal össze kell hívni. Ezen kívül a taggyűlést össze kell hívni a törvényben, valamint a jelen társasági szerződésben meghatározott esetekben, továbbá minden olyan esetben, amikor a társaság érdeke azt kívánja. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést, vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kell kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha az ügyvezető tudomására jut, hogy: a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent; b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona tartozásait nem fedezi. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze, a napirendi pontok közlésével. Erről a többi tagot dokumentálható módon /tértivevénnyel küldött/ ajánlott levélben, telefaxon stb. értesíti úgy, hogy az értesítés átvétele és a taggyűlés megkezdésének időpontja között legalább l5 /tizenöt/ nap időköz legyen. Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel. Határozatképesség: A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a teljes törzstőke jelen van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, akkor a második taggyűlés összehívásának rendje a következő: az ügyvezető a megismételt taggyűlést legkorábban a határozatképtelen taggyűlést követő 3/három/, de legfeljebb 15/tizenöt/ napon belüli időpontra hívhatja össze az eredeti meghívón szereplő napirendi pontok közlésével. Három napnál rövidebb összehívási határidő semmis. A meghívóban fel kell tüntetni, hogy a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megismételt taggyűlésen jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A megismételt taggyűlés helyét és időpontját az eredeti taggyűlési meghívóban rögzíteni kell. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet. A társasági szerződés olyan módosításához, amely valamelyik tagnak a társasági szerződésben foglalt kötelezettségeit növeli, vagy számára új kötelezettséget állapít meg, ugyancsak a teljes törzstőke jelenléte szükséges. A tag kizárásához szükséges per megindításának alapjául szolgáló döntés meghozatalához a taggyűlésen jelen kell lennie az érintett tagon kívül a társaság többi tagjának. A társaság két tagjára tekintettel kizárási perindításhoz szükséges döntés nem hozható, valamint több tag esetén az olyan tag ellen sem, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik. 5
A tagok szavazati joga: A taggyűlésen a tagok szavazati joga a törzsbetétjüktől eltér. A tagoknak a taggyűlésen egyenlő szavazati joga van. A taggyűlés a határozatait minden esetben a jelenlévő tagok egyhangú szavazatával hozza meg. A tagok egyhangú döntéséhez kötött minden a taggyűlés hatáskörébe tatozó döntés, továbbá az éven túli kötelezettségvállalás. A jelenlegi 50 50 %-os arány miatt, a szavazategyenlőség esetén a kitűzött taggyűlést a tagok kötelesek 24 órára elnapolni. Ha ennek elteltével sem hoznak egyhangú határozatot, úgy a határozat tervezetet döntés hiányában elvetettnek kell tekinteni. A taggyűlés lefolytatása, jegyzőkönyv, határozatok könyve: Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy a taggyűlésen jelen lévő hitelesítőnek megválasztott tag ír alá. Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok könyvébe. 14./ Az ügyvezető: Katics József /Pécs, 1956. július 14., an: Nyári Rozália, adóazonosító: 8327013807, lakcíme: 7621 Pécs, Várady Antal utca 20./ aki az ügyvezetői tisztséget megbízásos jogviszony keretében látja el. Gyakorolja a társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat. Ügyvezetői megbízatása: 2011. szeptember 05. napjától határozatlan időtartamra. Az ügyvezető a társaság képviselete során képviseli a társaságot bíróságok, hatóságok és harmadik személyek előtt. Az ügyvezető jogosult mindazon ügyekben eljárni, amelyek nem tartoznak a taggyűlés hatáskörébe. Az ügyvezető ellátja a törvényben, valamint a jelen társasági szerződésben reá ruházott feladatokat, amelyekért a taggyűlés által meghatározott díjazásban részesülhet. Az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket vezet a törvényben meghatározott tartalommal. Az ügyvezető kijelenti, hogy hogy büntetlen előéletű és tisztsége ellátása tekintetében nem esik a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény egyetlen kizáró rendelkezése alá, de különösen a 3:22.. hatálya alá, beleértve az összeférhetetlenségre vonatkozó 3:115.. szabályokat, valamint a Ptk. és a Ctv. rendelkezései között szabályozott eltiltási szabályokat. Az ügyvezető jogai harmadik személyekkel szemben önállóak. Az ügyvezető jogosult az ügyvezető igazgató cím viselésére. 15./ A cégjegyzés módja: A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az ügyvezető tájékoztatási kötelezettséggel önállóan látja el, az alábbi aláírási rendben: A társaság cégjegyzése beleértve a bankszámla feletti rendelkezést is akként történik, hogy a társaság előírt, előgépelt, előnyomott, vagy nyomtatott cégszövege / cégneve / alá az ügyvezető a nevét önállóan írja alá a hitelesített cégaláírási nyilatkozatnak (aláírási mintának) megfelelően. 6
16./ A társaság megszűnése, egyszemélyes társaság: A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először az esetleges pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Egyszemélyes társaság jön létre, ha egy többszemélyes korlátolt felelősségű társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. A társaság egyszemélyessé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de társasági szerződés helyett akkor kell alapító okiratot készíteni, ha az egyszemélyessé válásától számított egy éven belül nem jelent be újabb tagot. 17./ A társaság elektronikus elérhetősége: iroda@pvsk.hu 18./ A tagok közötti jogviták: A tagok a vitás kérdéseiket egymás között tárgyalások útján, megállapodással kísérlik meg rendezni, a fennmaradó véleményeltéréseket írásban rögzítik. Ennek eredménytelensége esetére a Pp. 23.. /1/ bek. e./ pontját tartják alkalmazandónak. 19./ A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. gazdasági társaságokra irányadó rendelkezéseit kell alkalmazni. 20./ A társaság tagjainak képviselői kijelentik, hogy a tagok Magyarországon szabályszerűen bejegyzett jogi személyek és ellenük felszámolási, csőd-, végelszámolási, vagy egyéb megszüntetési eljárás folyamatba téve nincs. 21./ Tagok a jelen társasági szerződés aláírásával megbízzák Dr. Bajtai Gábor ügyvédet /7634 Pécs, Magyarürögi út 113/A./ a társasági szerződés elkészítésével, valamint meghatalmazzák a Pécsi Törvényszék Cégbírósága előtti képviselettel. A társasági szerződést a tagok elolvasást és megmagyarázást követően megértették és mint kijelentett akaratukkal és a tényekkel mindenben megegyezőt, a szerkesztő ügyvéd előtt, a mai napon cégszerűen aláírták. Az okirat 7/hét/ számozott oldalt tartalmaz. Pécs, 2016. február 23. Pécsi Vasutas Sportkör tag képv: Czerpán István elnök önálló aláírási joggal Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata képv: Dr. Páva Zsolt polgármester önálló aláírási joggal Dr. Bajtai Gábor (7634 Pécs, Magyarürögi út 113/A., 44/VII. ) mint szerkesztő és ellenjegyző ügyvéd nyilatkozom, hogy a társaság társasági szerződését a 2016. február 23. napján kelt. taggyűlési határozatok alapján foglaltam egységes szerkezetbe és ellenjegyzem. A létesítő okirat változására a társaság törzstőkéjének emelése és a Ptk. hatálya alá helyezés adott okot. A változásnak megfelelően az Ptk. szerinti szerződésminta került elfogadásra. Egyben nyilatkozom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat módosítások alapján hatályos tartalmának. Ellenjegyzem: Pécs, 2016. február 23. napján. Dr. Bajtai Gábor ügyvéd 44/VII. 7