NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT a ZALAKERÁMIA RT. szavazati jogot biztosító törzsrészvényeire AJÁNLATI ÁR: 2.350,- forint részvényenként AJÁNLATTEVŐ: Lasselsberger Ceramics Kft. Az Ajánlat kelte: 2004. április 14. A JELEN AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE A III/26.042/2004. SZ. HATÁROZATÁVAL 2004. ÁPRILIS 29-ÉN JÓVÁHAGYTA. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ ELFOGADÁSI IDŐSZAK KEZDŐNAPJA 2004. MÁJUS 2., ZÁRÓNAPJA 2004. JÚNIUS 1. FELHÍVJUK A FIGYELMET ARRA, HOGY A JELEN AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS VERSENYFELÜGYELETI ELJÁRÁS MÉG FOLYAMATBAN VAN. Az Ajánlat a Zalakerámia Rt. valamennyi részvényese számára azonos feltételekkel kerül meghirdetésre. Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett Ajánlatként érvényes. A következő felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azokról az országokról, amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és előírások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétől függ.
Annak érdekében, hogy elkerülhetők legyenek az alábbi országokban irányadó jogszabályok megsértéséből eredő jogkövetkezmények, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tőkepiaci gyakorlattal összhangban az alábbi korlátozások érvényesülnek: Az Ajánlat sem közvetve, sem közvetlenül nem kerül meghirdetésre az Amerikai Egyesült Államok egyetlen államában és District of Columbiában ( USA ), Kanadában, Japánban, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban, az Egyesült Királyságban, és nem kerül vagy kerülhet postázásra, vagy bármilyen más módon államon belüli, államközi vagy a nemzetközi kereskedelemben használt módszerek vagy eszközök útján történő elküldésre. A jelen tilalom különösen, de nem kizárólagosan magában foglalja az Ajánlatnak telefaxon, elektronikus levelezési rendszer (e-mail), telefon és az internet útján az USA-ba, Kanadába, Japánba, Ausztráliába, az Ír Köztársaságba, az Egyesült Királyságba, illetve azokon belül vagy azokból történő továbbítását. Ebből következően sem a jelen Ajánlat, sem annak példányai, sem más, az Ajánlattevő által az Ajánlattal kapcsolatban kibocsátott dokumentum nem kerülhet semmilyen módon az USA-ba, Kanadába, Japánba, Ausztráliába, az Ír Köztársaságba, az Egyesült Királyságba, vagy a fenti országok bármelyikében vagy bármelyikéből postázásra, vagy más módon való elküldésre. Senki, aki a jelen Ajánlatot átveszi vagy akinek a jelen Ajánlat a birtokába jut (ideértve, de nem kizárólagosan a képviselőket, letétkezelőket, vagyonkezelőket, részvényesi meghatalmazottakat, bizományosokat és más ügynököket), azt sem levélben, sem más, a fenti országokon belüli, illetve azok közötti vagy a nemzetközi kereskedelemben használt más módszerrel vagy eszközzel nem juttathatja el az USA-ba, Kanadába, Japánba, Ausztráliába, az Ír Köztársaságba vagy az Egyesült Királyságba, ott a jelen Ajánlatot nem terjesztheti, illetve ezekből az országokból nem juttathatja ki. Az Ajánlat nem minősül az USA-ban, Kanadában, Japánban, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban vagy az Egyesült Királyságban tett ajánlatnak. Az Ajánlattevő ezennel kijelenti, hogy nem szándékozik az USAban, Kanadában, Japánban, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban vagy az Egyesült Királyságban lévő Részvények tekintetében ajánlatot tenni, illetve az onnan jövő Elfogadó Nyilatkozatokat érvényesnek és magára nézve kötelezőnek tekinteni. Ebből következően, ha az Elfogadó Nyilatkozatot a fenti országokból küldték vissza az Ajánlattevő jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így érvényes Részvény-átruházási Szerződés nem jön létre. FONTOS! 2
Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel és kéréseikkel forduljanak a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.-hez a (36 1) 484-4888-as telefonszámon vagy telefaxon a (36 1) 484-4800-as számon munkanapokon 9 és 16 óra között, illetve a Raiffeisen Bank Rt.-hez a (36-40) 48-48-48-as telefonszámon. E-mailt az rsi.hungary@raiffeisen.hu címre küldhetnek. Az Ajánlatból, illetve annak 2. számú mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozatból további példányokat lehet beszerezni a jelen Ajánlat 1. számú mellékletében felsorolt bármely Elfogadási Helyen. Újra felhívjuk azonban a figyelmet arra, hogy az Ajánlat, illetve bármely más, az Ajánlatra vonatkozó dokumentum vagy információ nem küldhető el az USA-ba, Kanadába, Japánba, Ausztráliába, az Ír Köztársaságba vagy az Egyesült Királyságba. 3
1. FOGALOM-MEGHATÁROZÁSOK A jelen Ajánlatban egyes nagy kezdőbetűvel írt és külön meg nem határozott fogalmak az alábbi jelentéssel bírnak: Ajánlat: az Ajánlattevő által a Tőkepiaci törvény 68-78. -ai alapján tett nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára, a Társaság valamennyi, az Ajánlattevő tulajdonában nem lévő Részvényének készpénzben történő megvásárlására. Ajánlati Ár: az Ajánlattevő által a Részvények ellenértékeként fizetendő, Részvényenkénti 2.350,-Ft, azaz kettőezer-háromszázötven forint. Ajánlattevő: Lasselsberger Ceramics Kereskedelmi és Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1239 Budapest, Grassalkovich út 255.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-720679). BÉT: a Budapesti Értéktőzsde Rt., amelynek székhelye: 1052 Budapest, Deák Ferenc u. 5. Elfogadási Helyek: a Lebonyolító székhelye és az annak megbízottjaként eljáró Raiffeisen Bank Rt. jelen Ajánlatban meghatározott fiókjai, amint azok a jelen Ajánlat 1. számú mellékletében felsorolásra kerültek. Elfogadási Időszak: az az időszak, amely a PSZÁF által történő jóváhagyás után a jelen Ajánlat Közzétételének Napját követő 2. (második) napon, 2004. május 2- án 9 órakor kezdődik, és a fenti Közzététel Napját követő 32. (harminckettedik) napon, 2004. június 1-én 15 órakor ér véget, és amely alatt az Ajánlat elfogadásra nyitva áll (az időpontok közép-európai idő szerint értendők). Elfogadó Nyilatkozat: az Ajánlat 2. számú mellékleteként csatolt elfogadó nyilatkozat és annak valamennyi melléklete és függeléke, amelynek aláírásával az Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében az általa felajánlott Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával a Részvényátruházási Szerződést az Elfogadó Nyilatkozatában meghatározott Részvények vonatkozásában az Ajánlattevővel megköti. 4
Fizetési Határidő: a Hatálybalépés Napját követő 5. (ötödik) munkanap, amelyen az Ajánlattevő az Elfogadó Részvényesek részére az Ajánlati Árat legkésőbb kifizeti. Ft vagy forint: a Magyar Köztársaság törvényes pénzneme a jelen Ajánlat keltének időpontjában. GVH: a Gazdasági Versenyhivatal, amelynek székhelye: 1054 Budapest, Alkotmány u. 5. GVH Engedélye: a GVH által a Tpvt. alapján hozott jogerős és végrehajtható határozat, amely bármilyen előzetes vagy utólagos feltétel, illetve kötelezettség előírása nélkül engedélyezi az Ajánlattevőnek a Társaság feletti közvetlen irányításszerzést vagy amely úgy rendelkezik, hogy a fenti irányításszerzéshez a Tpvt. alapján a GVH által megadott engedélyre nincs szükség. Hatálybalépés Napja: az a nap, amelyen a Részvény-átruházási Szerződés hatályba lép; ez az időpont megegyezik a Zárónappal, kivéve, ha a GVH az Engedélyét a Zárónapot követően adja meg, amely esetben a Hatálybalépés Napja a GVH Engedélye kihirdetésének vagy tárgyaláson kívül hozott határozat esetén kézbesítésének napja. Hágai Egyezmény: az 1973. évi 11. számú törvényerejű rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Jelentés: a Tőkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelően az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről készített jelentés. KELER: a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt., amelynek székhelye: 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11. Kezdőnap: az Elfogadási Időszak első naptári napja. Közzétételi Helyek: a Tőkepiaci törvény 66. -ának megfelelően a Napi Gazdaság (amely a Társaság hirdetményi lapja), a Magyar Tőkepiac, a www.magyartokepiac.hu honlap és a Társaság honlapja (www.zalakeramia.hu). Közzététel Napja: az a legkésőbbi nap, amikor a Közzétételi Helyek mindegyikében megjelent ugyanaz a közlemény, így különösen az Ajánlat. Lebonyolító: a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt., amelynek székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-042715. 5
Működési Terv: a Tőkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelően az Ajánlattevő által készített, a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó terveit tartalmazó összefoglaló. Polgári Törvénykönyv: a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény. PSZÁF: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, amelynek székhelye: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39. Részvény(ek): a Társaság által kibocsátott valamennyi, 1.000,- Ft (azaz egyezer Forint) névértékű, névre szóló, teljesen befizetett, nyomdai úton előállított, szavazásra jogosító és a BÉT részvényszekciójának A kategóriájában forgalmazott törzsrészvény, ide nem értve az Ajánlattevő tulajdonában álló részvényeket. Részvényes: a Társaság bármely részvényese, ide nem értve az Ajánlattevőt. Részvény-átruházási Szerződés: a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között, az Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően kiállított és az Elfogadási Helyek bármelyikén benyújtott, jelen Ajánlatra vonatkozóan tett érvényes Elfogadó Nyilatkozattal létrejövő részvény-adásvételi szerződés, amelyre az Ajánlat, a Tőkepiaci törvény és a Polgári Törvénykönyv (értelmezés esetén ebben a sorrendben) az irányadó. Szja-tv.: a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Társaság: Zalakerámia Rt. (székhelye: 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.; cégjegyzékszáma: Cg. 20-10-040022). Tao-tv.: a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény. Tőkepiaci törvény: a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Tpvt.: a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény. Zárónap: az Elfogadási Időszak utolsó naptári napja, azaz 2004. június 1. 2. AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA A Lasselsberger Ceramics Kereskedelmi és Vagyonkezelő Kft. (székhelye: 1239 Budapest, Grassalkovich út 255.; cégjegyzékszám: 01-09-720679) mint Ajánlattevő a Tőkepiaci törvény 68-78. - ainak megfelelően nyilvános vételi ajánlatot tesz a Zalakerámia Rt. (székhelye: 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.; cégjegyzékszáma: Cg. 20-10-040022) valamennyi, nem a tulajdonában álló 6
szavazati jogot biztosító, egyenként 1.000,- Ft névértékű törzsrészvényére. A jelen Ajánlat keltének időpontjában az Ajánlattevőnek 1.512.209 darab Zalakerámia Rt. által kibocsátott, 1.000,- Ft névértékű, névre szóló, teljesen befizetett, nyomdai úton előállított, szavazásra jogosító és a BÉT részvényszekciójának A kategóriájában forgalmazott törzsrészvény van a tulajdonában, amely a Társaságban 28,24% mértékű közvetlen befolyásnak felel meg. Az Ajánlattevő a jelen Ajánlat alapján, valamint a Tőkepiaci törvény 71. (1) bekezdésének megfelelően a Társaság valamennyi, nem a tulajdonában álló Részvényét meg kívánja szerezni, és ezért az alábbi Ajánlatot teszi. A jelen Ajánlat jobb áttekinthetősége érdekében az alábbiakban összefoglaljuk az Ajánlat fő elemeit és struktúráját. Az összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése. A jelen összefoglaló kizárólag tájékoztató jellegű és nem helyettesíti a teljes Ajánlat tanulmányozását, ami a tranzakció és részletei teljes megértéséhez szükséges. 2.1 Ajánlattevő: a Lasselsberger Ceramics Kft., amely egy Magyarországon bejegyzett és a magyar jog szerint működő gazdasági társaság, és amely egy osztrák társaság, a Lasselsberger GmbH (székhely: Wörth 1, A-3380 Pöchlarn, Ausztria; cégjegyzékszám: FN 81763) többségi tulajdonában áll. 2.2 Az Ajánlat tárgya: a Zalakerámia Rt. valamennyi, a jelen Ajánlat keltének időpontjában nem az Ajánlattevő tulajdonában álló szavazati jogot biztosító törzsrészvénye. 2.3 Az Ajánlat jellege: a jelen Ajánlat a Tőkepiaci törvény 68. (1) bekezdése szerint tett kötelező nyilvános vételi ajánlat. 2.4 A PSZÁF jóváhagyása: Az Ajánlatot az Ajánlattevő 2004. április 14-én jóváhagyásra benyújtotta a PSZÁF részére, és azt a PSZÁF III/26.042/2004. sz. határozatával - elrendelve a határozat azonnali végrehajtását is - 2004. április 29-én jóváhagyta. 2.5 A GVH Engedélye: Az Ajánlat feltétele, hogy az Ajánlattevő megszerezze a GVH Engedélyét, azaz a GVH olyan határozatot hozzon, amelyben engedélyezi az Ajánlattevőnek a Társaság feletti közvetlen irányításszerzését bármilyen előzetes vagy utólagos feltétel, illetve kötelezettség előírása nélkül, vagy amelyben úgy rendelkezik, hogy a fenti engedély megadása nem jogszabály által előírt követelmény. 2.6 Lebonyolító: Az Ajánlattevő az Ajánlat megtételével kapcsolatban a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.-t bízta meg, hogy a Tőkepiaci törvény 81. (2) bekezdés e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltatóként járjon el az Ajánlat lebonyolítása során. 7
2.7 Az Ajánlat elfogadására nyitva álló időszak: az Ajánlat az alatt az időszak alatt fogadható el, amely a PSZÁF által jóváhagyott Ajánlat Közzétételének Napját követő 2. (második) napon, 2004. május 2-án 9 órakor kezdődik és a fenti Közzététel Napját követő 32. (harminckettedik) napon, 2004. június 1-én 15 órakor ér véget (az időpontok közép-európai idő szerint értendők). 2.8 Az Ajánlat elfogadásának módja: Az Ajánlat érvényesen akkor kerül elfogadásra, ha (i) az Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottja a Kitöltési Útmutatónak megfelelően kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozatot annak mellékleteivel együtt az Elfogadási Időszak utolsó napján 15 óráig az Elfogadási Helyek valamelyikére eljuttatta, és (ii) a Részvényeket amennyiben a Részvények befektetési szolgáltatónál letétbe vannak helyezve a Lebonyolítóhoz áttranszferáltatta és azok a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/40. számú számláján jóváírásra kerültek, illetve amennyiben a Részvények fizikailag az Elfogadó Részvényes birtokában vannak a jogszabályoknak megfelelően üres forgatmánnyal és a 2004. üzleti év és az azt követő üzleti évek után járó osztalékra vonatkozó osztalékszelvényekkel ellátott Részvényeket fizikailag letétbe helyezte az Elfogadási Helyek valamelyikén. Az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen, kézbesítővel, meghatalmazott igénybevételével vagy faxon, illetve postai úton lehet az Elfogadási Helyekre eljuttatni. Az Ajánlat elfogadásával az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között feltételes Részvény-átruházási Szerződés jön létre, amely a Hatálybalépés Napján lép hatályba, kivéve (i) ha az Ajánlat a 9. pont alapján hatályát veszti, vagy (ii) ha az Elfogadó Részvényes gyakorolja elállási jogát a 6.8 pont alapján. Az Ajánlattevő az Elfogadó Részvényesek által az Ajánlat keretében felajánlott Részvények tulajdonjogát a Hatálybalépés Napján szerzi meg. Az Ajánlat elfogadásának módjára vonatkozó további részleteket a 8. pont tartalmazza. Az Ajánlat elfogadása, illetve az Elfogadó Nyilatkozat nem vonható vissza! 2.9 Az Ajánlati Ár: Az Ajánlattevő által kínált ellenérték Részvényenként 2.350,- Ft (azaz kettőezerháromszázötven forint), amelyet Ajánlattevő az Ajánlatot Elfogadó Részvényeseknek teljes egészében készpénzben, átutalás útján fizet meg. 2.10 Fedezet: Az Ajánlattevő az Ajánlati Ár megfizetésére vonatkozó kötelezettségei biztosítására az alábbi fedezetet nyújtja: A Raiffeisen Zentralbank Österreich AG 9.029.296.900,- Ft összegű bankgaranciát bocsátott ki, amelynek meglétét az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat PSZÁF általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt bankgarancia nyilatkozattal hitelt érdemlően igazolta. 2.11 Bejelentés: Az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követő 2 (kettő) naptári napon belül a PSZÁF-nak bejelentik és a bejelentéssel egyidejűleg közzéteszik a Közzétételi Helyeken. 2.12 Elállás az Ajánlattól: Az Ajánlattevő kifejezetten fenntartja a jogát, hogy az Ajánlattól elálljon, amennyiben az Ajánlat során nem szerez a Társaságban 50 %-ot (ötven százalékot) meghaladó 8
mértékű befolyást. Az elállás jogával kapcsolatos kérdésekről az Ajánlat 9.3 pontja tartalmaz rövid összefoglalót. 2.13 Az Ajánlati Ár megfizetése Felhívjuk az Elfogadó Részvényesek figyelmét az alábbiakra: Az Ajánlati Ár a Hatálybalépés Napját követő 5 (öt) munkanapon belül, legkésőbb a Fizetési Határidő napján, azonban semmiképpen sem a Hatálybalépés Napja előtt kerül megfizetésre. Ha az Ajánlati Ár megfizetése a Fizetési Határidőt követően történik meg, az Ajánlattevő a mindenkori törvényes késedelmi kamat (az Ajánlat keltének időpontjában 11%) megfizetésére köteles. Ha az Ajánlati Ár megfizetésére a Fizetési Határidő lejártát követő 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény-átruházási Szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ennek tényét a PSZÁF részére 2 (kettő) munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, illetve az elállási jog gyakorlása nem érinti a PSZÁF-nak azt a jogát, hogy az Ajánlati Ár megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tőkepiaci törvényben meghatározott szankciókat alkalmazza. 2.14 Az Elfogadó Részvényes kötelezettségvállalásai és szavatossági nyilatkozatai: Az Ajánlat 11. pontjában olyan lényeges kötelezettségvállalások és szavatossági nyilatkozatok találhatók, amelyeket az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával megtesz az Ajánlattevő felé. Kérjük, az Elfogadó Nyilatkozat aláírása előtt figyelmesen tanulmányozza az Ajánlat 11. pontjában és az Elfogadó Nyilatkozatban foglaltakat! 2.15 Adózási kérdések: Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos adózási kérdésekről az Ajánlat 13. pontjában találhat rövid összefoglalást. Minden Részvényesnek javasoljuk, hogy kérjen külön pénzügyi, jogi és adótanácsot az Ajánlatra és elfogadásának jogi és pénzügyi következményeire vonatkozóan. 2.16 Működési Terv, Jelentés: A Tőkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelően az Ajánlattevő a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó Működési Tervet és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló Jelentést készített. A Működési Terv és a Jelentés az Ajánlattevő székhelyén (1239 Budapest, Grassalkovich út 255.) és a Lebonyolító székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) tekinthető meg, minden munkanapon 9 és 15 óra között a Zárónapig. 2.17 Az Ajánlat elfogadásának indokai: 2003. november 3-án a Magyar Tőkepiac c. lap 2003. évi 211. számának 17. oldalán közzétételre került azon információ, hogy a Társaság legnagyobb tulajdoni hányaddal rendelkező részvényese, az Általános Értékforgalmi Bank Rt. megállapodott a Lasselsberger GmbH-val abban, hogy a Lasselsberger GmbH többségi tulajdonú leányvállalata az Általános Értékforgalmi Bank Rt. tulajdonában álló Zalakerámia Rt. által kibocsátott részvényeket 9
részvényenkénti 2.350,- Ft-os áron a hatályos magyar jogszabályokban meghatározott módon 2004. első felében meg kívánja vásárolni, amennyiben (i) az ajánlattétel időpontjában a Tőkepiaci törvény 72. (1) bekezdése szerint számított ellenérték (kötelező legalacsonyabb ajánlati ár) nem haladja meg a 2.350 Ft-ot, és (ii) a GVH engedélyezi az Ajánlattevőnek a Társaság feletti feltétlen irányításszerzését. Az Általános Értékforgalmi Bank Rt. a Magyar Tőkepiac 2003. november 4-i számában közzétette, hogy a fenti megállapodás alapján a Zalakerámia Rt.-ben meglévő, 56,28%-os befolyást biztosító részvénycsomagját értékesíteni kívánja. Mindezekre tekintettel az Ajánlat következtében a Társaság részvényeinek tőzsdei forgalma jelentősen lecsökkenhet, amely a Társaság részvényei tőzsdei árának csökkenéséhez vezethet. A fentiekre tekintettel javasoljuk az Ajánlat 2.350,- Ft-os Ajánlati Áron történő elfogadását, amely (i) 9%-kal haladja meg az Ajánlat PSZÁF-hoz történő benyújtását megelőző napon érvényes tőzsdei záróárat, illetve (ii) 11%-kal haladja meg az ugyanezen a napon irányadó, az előző 180 nap forgalommal súlyozottan számított tőzsdei átlagárát. 2.18 Az Ajánlat közzététele: Jelen Ajánlat a Napi Gazdaságban 2004. április 30-án, a Magyar Tőkepiacban 2004. április 30-án, a www.magyartokepiac.hu honlapon 2004. április 30-án és a Társaság honlapján (www.zalakeramia.hu) 2004. április 30-án kerül közzétételre. A jelen Ajánlathoz kapcsolódó valamennyi egyéb bejelentés is az előzőekben meghatározott helyeken kerül közzétételre. 10
3. AZ AJÁNLATTEVŐ, A TÁRSASÁG ÉS A LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 3.1 Az Ajánlattevő 3.1.1 Cégnév, jogállás és székhely Az Ajánlattevő a Lasselsberger Ceramics Kereskedelmi és Vagyonkezelő Kft., egy Magyarországon bejegyzett gazdasági társaság, amelynek székhelye 1239 Budapest, Grassalkovich út 255. és amelyet a Cg. 01-09-720679 cégjegyzékszámon jegyeztek be a cégnyilvántartásba. 3.1.2 Törzstőke Az Ajánlat keltének napján az Ajánlattevő törzstőkéje 3.000.000,- forint. Az Ajánlattevő taggyűlése a 2004. március 24-én és 2004. április 5-én hozott társasági határozataival az Ajánlattevő törzstőkéjét mindösszesen 4.700.000.000 forinttal megemelte. A törzstőke-emelések kizárólag a Lasselsberger GmbH tag által történő új törzsbetét befizetésével valósulnak meg. A törzstőke-emelések cégbírósági bejegyzése, illetve bejelentése a jelen Ajánlat keltének időpontjában folyamatban van. 3.1.3 Az Ajánlattevő társasági szervezete Az Ajánlattevő ügyvezetője: Karaba Tamás. Az Ajánlattevő felügyelő bizottsága három (3) tagú: Anton Lasselsberger, Ing. Josef Lasselsberger és Dr. Kiss Ferenc István tagokból áll. 3.1.4 Az Ajánlattevő tulajdonosi struktúrája Az Ajánlattevő 2.900.000 forint névértékű üzletrészének tulajdonosa a Lasselsberger GmbH (székhely: Wörth 1, A-3380 Pöchlarn, Ausztria; cégjegyzékszám: FN 81763) a fennmaradó 100.000 forint névértékű üzletrész tulajdonosa Ing. Josef Lasselsberger osztrák magánszemély. A Lasselsberger GmbH kizárólagos tulajdonosának, a Lasselsberger Holding GmbH-nak 50-50%-ban az Anton Lasselsberger-Privatstiftung és a Josef Lasselsberger-Privatstiftung a tulajdonosa. 3.1.5 Az Ajánlattevő befolyása a Társaságban Jelen Ajánlat keltének időpontjában az Ajánlattevő 28,24% mértékű közvetlen befolyással rendelkezik a Társaságban. Az Ajánlattevő, illetve kapcsolt vállalkozásai és a Társaság más Részvényese között nincs olyan megállapodás, illetve nem áll fenn egyéb jogi tény, amely alapján az Ajánlattevőnek a 28,24% befolyáson túl egyéb befolyása lenne a Társaságban. 11
3.1.6 Működési Terv és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló Jelentés A Tőkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelően az Ajánlattevő a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó Működési Tervet és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló Jelentést készített. A Működési Terv és a Jelentés az Ajánlattevő székhelyén (1239 Budapest, Grassalkovich út 255.) és a Lebonyolító székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) tekinthető meg, minden munkanapon 9 és 15 óra között a Zárónapig. A Működési Tervet, a Jelentést, a Tőkepiaci törvény 69. (5) bekezdésében előírt felelősségvállaló nyilatkozatot és annak igazolását, hogy az Ajánlattevő a Részvények megszerzéséhez szükséges Ajánlati Ár megfizetéséhez megfelelő fedezettel rendelkezik, az Ajánlattevő és a Lebonyolító a Tőkepiaci törvény 69. (6) bekezdése alapján 2004. április 14-én benyújtotta a PSZÁF részére. 3.1.7 Az Ajánlattevőnek a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó üzletpolitikai elképzelései A Lasselsberger-csoport, amelyhez az Ajánlattevő tartozik, olyan meghatározó tulajdonosa a Társaságnak, amelynek céljai a Társasággal hosszú távúak, és megfelelő szakmai háttérrel, tapasztalattal rendelkezik a Társaság szakmai fejlődéséhez, a Társaság működésének hatékonyabbá tételéhez. A megfelelő szakmai háttér és tapasztalat, kiegészülve a Társaságnál meglévő tapasztalatokkal, lehetőséget teremt arra, hogy már rövid távon is biztosítsa az eddiginél is hatékonyabb működést, amely vonatkozik mind az értékesítési, mind a termelési feladatok teljesítésére. Az Ajánlattevő rövid távon teljes mértékben át kívánja tekinteni a Társaságot, és a lehető legrövidebb időn belül fel kívánja tárni azokat a részeit a Társaságnak, ahol a korábbiakhoz képest hatékonyság javulást lehet elérni. Az áttekintés eredményeképpen lehet meghatározni azt a cselekvési tervet, amely lehetőséget biztosít az Ajánlattevő számára, hogy a leghatékonyabb szervezettel, optimálisan felépített folyamatrendszerrel tudjon működni. Rövid távon a termékfejlesztés az egyik súlyponti kérdés. A Társaság számára szükség van folyamatos megújulásra a termék portfoliójára tekintettel is. A termékválasztékot, rövid távon elsősorban a magyarországi piaci igényekhez kell igazítani és a termelő kapacitásokat kell ennek a célnak alárendelni. A jelenlegi termelő berendezések alkalmasak arra, hogy ahol szükséges, ott olyan termékváltást lehessen végrehajtani, amellyel az eddigieknél hatékonyabban és eredményesebben lehet felvenni a versenyt az országba áramló import, elsősorban olasz és spanyol termékekkel. A rövid távú tervek elérése esetén, az Ajánlattevő a termelő berendezések, technológiák megújítását tűzte ki célul. A gyártókapacitások egy része technológiai megújításra, illetve egy része néhány éven belül cserére szorul. Az elmúlt években néhány kivételtől eltekintve elmaradtak a szükséges beruházások, felújítások, egyes berendezések emiatt nem a kellő hatékonysággal működnek. Az Ajánlattevő szándéka, hogy középtávon a többéves elmaradásokat pótolja, amennyiben ezzel a Társaság működése még eredményesebbé és gazdaságosabbá válik. Középtávú cél, hogy a magyar piacon tovább emelkedjen a 12
Társaság piaci részesedése, amely, a fentiekben vázolt fejlesztési elképzelések megvalósulása esetén egy reális és megvalósítható elképzelés. Az Ajánlattevő hosszú távon, az egyik legjelentősebb kelet-európai gyártójává kívánja alakítani a Társaságot. A cél eléréséhez esetlegesen szükséges kapacitásbővítést hosszú távon tudja megvalósítani. A Társaság gyártókapacitásaival bizonyos termékek kizárólagos gyártására is sor kerülhet, melyek a hazai piacon kívül, mind a nyugat-, mind a kelet-európai piacokon az eddiginél lényegesen nagyobb mennyiségben kerülhetnek eladásra. Az új kapacitások felállításával tovább javulhat az eredményesség, valamint esély van a munkavállalók számának a növelésére. Az Ajánlattevőnek a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó részletes elképzeléseiről, kérjük, olvassák el az Ajánlattevő által a Tőkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelően készített Működési Tervet. 3.1.8 Az Ajánlattevő üzleti tevékenységének bemutatása Az Ajánlattevő kifejezetten az Ajánlat megtétele céljából létrehozott projekttársaság, amely 2003. december 23-án került bejegyzésre a cégjegyzékbe. Az Ajánlattevő létesítő okiratát a tagok a Lasselsberger GmbH és Ing. Josef Lasselsberger osztrák magánszemély 2003. október 18-án írták alá. Az Ajánlattevő az alapítását követően 2004. március 24-ig érdemi üzleti tevékenységet csak annyiban végzett, amennyiben az Ajánlat tervezése és megvalósításának előkészítése kapcsán szükséges volt. 2004. március 24-én az Ajánlattevő megszerezte a Lasselsberger GmbH-tól annak a Társaságban meglévő, az alaptőkéhez viszonyítva 28,24% nagyságú részvénycsomagját, mindösszesen 1.512.209 darab névre szóló, szavazati jogot biztosító, egyenként 1.000,- Ft névértékű, a Társaság által kibocsátott törzsrészvényt, amely részvénycsomagot azóta is a tulajdonában tart. Ennek alapján az Ajánlattevő jelenlegi főtevékenysége a Társaság megszerzett részvényeinek tulajdonban tartása. Az Ajánlattevő a Lasselsberger-csoport tagja. A Lasselsberger-csoport ausztriai anyavállalata a Lasselsberger GmbH, amely azonban Magyarországon nem végez gazdasági tevékenységet és amely a Lasselsberger Holding GmbH-n, mint köztes vállalkozáson keresztül az Anton Lasselsberger- Privatstiftung és a Josef Lasselsberger-Privatstiftung 50-50%-os érdekeltségi körébe tartozik. A Lasselsberger-csoport a közép- és kelet-európai régió szinte valamennyi államában képviselteti magát építőipari alapanyagok gyártásával, forgalmazásával. Ausztrián és Magyarországon kívül a Német Szövetségi Köztársaságban, a Cseh Köztársaságban, a Szlovák Köztársaságban, a Lengyel Köztársaságban, Horvátországban, Ukrajnában és Máltán vannak érdekeltségei. A Lasselsberger-csoporthoz Magyarországon az Ajánlattevőn kívül a Lasselsberger Hungária Kft. és a Betonlogisztikai Kft. tartozik. A Lasselsberger Hungária Kft. tevékenysége a magyar építőipari piacra koncentrálódik, az export értékesítés gyakorlatilag elhanyagolható mértékű. A három fő tevékenység: (i) 13
építőipari alapanyag-gyártás; (ii) transzportbeton gyártása és (iii) kerámia kereskedelem. Az Ajánlattevőnek az üzleti tevékenységére vonatkozó további tájékoztatásáról, kérjük, olvassák el az Ajánlattevő által a Tőkepiaci törvény 69. (4) bekezdése alapján és a 8. sz. mellékletének megfelelő tartalommal készített Jelentést. 3.2 A Társaság 3.2.1 Cégnév, jogállás és székhely A Zalakerámia Rt. Magyarországon bejegyzett gazdasági társaság, amelynek székhelye 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6. és amelyet a Cg. 20-10-040022 cégjegyzékszámon jegyeztek be a cégnyilvántartásba. A Társaság adószáma: 10576500-2-20. 3.2.2 A Társaság jegyzett tőkéje és részvénystruktúrája Az Ajánlat keltének napján a Társaság jegyzett tőkéje 5.354.463.000,- Ft. Az alaptőke összetételét a következő táblázat tartalmazza: Részvényfajta Névérték (Ft) Darabszám Össznévérték (Ft) Törzsrészvény 1.000 5.354.463 5.354.463.000 A jelen Ajánlat keltének időpontjában az Ajánlattevőnek 1.512.209 darab, a Társaság által kibocsátott 1.000,- Ft névértékű, névre szóló, teljesen befizetett, nyomdai úton előállított, szavazásra jogosító és a BÉT részvényszekciójának A kategóriájában forgalmazott törzsrészvény van a tulajdonában. Az Ajánlattevő a jelen Ajánlat megtételekor abból a feltevésből indult ki, hogy a Társaság közgyűlése az elmúlt évek gyakorlatával megegyezően a 2004. évi rendes közgyűlésen sem határoz az előző üzleti év adózott nyereségéből történő osztalék-kifizetésről. 3.3 A Lebonyolító 3.3.1 Az Ajánlattevő az Ajánlat megtételével kapcsolatban a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.-t (székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6., Cg. 01-10-042715) bízta meg, hogy a Tőkepiaci törvény 81. (2) bekezdés e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltatóként járjon el az Ajánlat során. A Lebonyolítót 1994-ben alapították, jegyzett tőkéje 2.210.000.000,- Ft. 3.3.2 A jelen Ajánlat 1. sz. melléklete tartalmazza a Lebonyolítónak és ügynökének, a Raiffeisen Bank Rt.-nek a kijelölt fiókjait, ahol a jelen Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat példányai beszerezhetők 14
(Elfogadási Helyek). 4. AZ AJÁNLAT TÁRGYÁT KÉPEZŐ ÉRTÉKPAPÍROK Ajánlattevő a Tőkepiaci törvény 68-78. -ai alapján Ajánlatot tesz a Részvényesek számára a Társaság valamennyi Részvényének a megvásárlására a jelen Ajánlatban foglaltaknak megfelelő feltételekkel, 2.350,-Ft Részvényenkénti Ajánlati Áron. 5. AZ AJÁNLATI ÁR ÉS MEGHATÁROZÁSÁNAK MÓDJA 5.1 Az Ajánlati Ár Az Ajánlattevő által kínált ellenérték (azaz az Ajánlati Ár) Részvényenként 2.350,- Ft (kettőezerháromszázötven forint), amelyet az Ajánlattevő az Ajánlatot érvényesen Elfogadó Részvényeseknek teljes egészében készpénzben, átutalás útján fizet meg. Az Ajánlati Ár megegyezik a Részvények Tőkepiaci törvény által előírt törvényi minimum árával. 5.2 Az Ajánlati Ár meghatározása Az Ajánlati Ár meghatározása a Tőkepiaci törvény kötelezően alkalmazandó rendelkezései alapján történt. A Részvények a BÉT-re bevezetésre kerültek, ezért a Tőkepiaci törvény 72. (1) bekezdésének a) pontja értelmében az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint (i) a Részvénynek az Ajánlat PSZÁF részére történő benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott átlagára és (ii) az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) napon belül a Társaság Részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára vagy (iii) a vételi, visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg (törvényi minimum ár). A Részvényeknek az Ajánlat PSZÁF részére történő benyújtása előtti napot megelőző 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára a BÉT-en 2.118,- Ft volt. Az Ajánlattevő átruházási szerződés keretében az Ajánlat PSZÁF részére történő benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) napon belül, 2004. március 24-én részvény-átruházási szerződést kötött a Lasselsberger GmbH-val, amely az Ajánlattevő kapcsolt vállalkozása, 1.512.209 darab a Társaság által kibocsátott törzsrészvény megvásárlására. A fenti részvény-átruházási szerződésben meghatározott részvényenkénti vételár 2.350,- Ft volt. Az Ajánlattevő az Ajánlat PSZÁF részére történő benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) napon belül vételi, visszavásárlási jogot nem érvényesített. 15
A fentieknek megfelelően az Ajánlati Ár meghatározásakor a Részvényeknek az Ajánlat PSZÁF részére történő benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) napon belül kapcsolt személy által a Társaság Részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződésben meghatározott ellenérték a legmagasabb összeg, így ez a 2.350,- Ft tekintendő törvényi minimum árnak, amellyel az Ajánlati Ár megegyezik. 6. AZ AJÁNLATI ÁR MEGFIZETÉSÉNEK MÓDJA Figyelem! Fontos információ! 6.1 Ajánlattevő az Elfogadó Részvényes számára kizárólag forintban teljesít kifizetéseket. Az Ajánlati Ár megfizetése banki átutalással történik az Elfogadó Részvényes által megadott, magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlára vagy befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára, amely azonban nem lehet az USA-ban, Kanadában, Japánban, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban vagy az Egyesült Királyságban. Amennyiben az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlára kéri Részvényei ellenértékének az átutalását, a saját ügyfélszámlájának számán kívül meg kell adnia a befektetési szolgáltató bankszámlaszámát is. 6.2 Felhívjuk a figyelmet, hogy az Ajánlati Ár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre. Ezért az Ajánlatot Elfogadó Részvényeseknek bankszámlával vagy befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát meg kell adniuk az Elfogadó Nyilatkozatban az Ajánlati Ár megfizetéséhez! 6.3 Az Ajánlati Ár ellenértéke akkor tekintendő kifizetettnek, ha a Lebonyolító az Ajánlati Ár ellenértékét az Elfogadó Részvényes által megjelölt bankszámlára/ügyfélszámlára átutalja. Az Ajánlattevőt és a Lebonyolítót nem terheli felelősség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely az átutalás megkezdése után merült fel. 6.4 A kifizetést teljesítő hitelintézet költségeit az Ajánlattevő viseli, a címzett hitelintézet költségeit és díjait az Elfogadó Részvényes viseli. 6.5 Az Ajánlatot Elfogadó Részvényesnek teljesítendő fizetések adóelőleg-levonási kötelezettség alá eshetnek, ha az Elfogadó Részvényes a magyar személyi jövedelemadóra vonatkozó jogszabályok hatálya alá tartozik. Ilyen esetekben az Ajánlati Ár az adóelőleggel csökkentve kerülhet megfizetésre. A magyar adójogszabályok rövid ismertetését az Ajánlat 13. pontja tartalmazza. 16
6.6 Ajánlattevő kijelenti, hogy megfelelő fedezettel rendelkezik a Részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték szolgáltatásához. A fedezet a Raiffeisen Zentralbank Österreich AG által az Elfogadó Részvényesek javára kibocsátott bankgarancia, amelyet az Ajánlattevő az Ajánlat PSZÁF általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt bankgarancia nyilatkozattal hitelt érdemlően igazolt. Az Ajánlattevő köteles a Fizetési Határidő napjáig az Ajánlat keretében felajánlott Részvények Ajánlati Árának megfelelő összeget a Lebonyolítónak átutalni. Amennyiben az Ajánlattevő nem a teljes összeget utalja át a Lebonyolítónak, a Lebonyolító a bankgarancia felhasználásával fizeti ki az Elfogadó Részvényeseket megillető Ajánlati Árat. 6.7 A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében érvényes Részvényátruházási Szerződés jött létre. Amennyiben a jelen Ajánlat hatályát veszti vagy bármely más módon megszűnik, az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével a Részvényeket a 9.2 pontban foglaltak szerint visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. Amennyiben az Ajánlat nem veszti hatályát és attól az Ajánlattevő sem áll el, akkor az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényesek között a Részvényátruházási Szerződések a Hatálybalépés Napján kezdődő hatállyal jönnek létre. 6.8 A Tőkepiaci törvény 74. (6) és (8) bekezdései alapján felhívjuk a Részvényesek figyelmét az alábbiakra: Az Ajánlati Ár a Hatálybalépés Napját követő 5 (öt) munkanapon belül, legkésőbb a Fizetési Határidő napján, azonban semmiképpen sem a Hatálybalépés Napját megelőzően kerül megfizetésre. Ha az Ajánlati Ár megfizetése a Fizetési Határidőt követően történik meg, az Ajánlattevő a mindenkori törvényes késedelmi kamat (azaz jelenleg évi 11%) megfizetésére köteles. Ha az Ajánlati Ár megfizetésére a Fizetési Határidő lejártát követő 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény-átruházási Szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes Részvény-átruházási Szerződéstől történő elállása az Ajánlattevővel szemben akkor válik hatályossá, amikor a Lebonyolító az Elfogadó Részvényes erről szóló írásbeli értesítését kézhez veszi. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ennek tényét a PSZÁF részére 2 (kettő) munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, illetve az elállási jog gyakorlása nem érinti a PSZÁFnak azt a jogát, hogy az Ajánlati Ár megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tőkepiaci törvényben meghatározott szankciókat alkalmazza. Az Ajánlattevő az itt meghatározott késedelmi kamat kivételével semmilyen körülmények között nem fizet kamatot a Részvények vételára után. 6.9 Minden Részvényesnek javasoljuk, hogy kérjen külön pénzügyi, jogi és adózási tanácsot az Ajánlatra és az elfogadás jogi és pénzügyi következményeire vonatkozóan. 17
7. ELFOGADÁSI IDŐSZAK Az Ajánlat az Elfogadási Időszak alatt fogadható el, amely az Ajánlat PSZÁF általi jóváhagyása utáni Közzététel Napját követő 2. (második) napon, 2004. május 2-án 9 órakor kezdődik és a Közzététel Napját követő 32. (harminckettedik) napon, 2004. június 1-én 15 órakor ér véget (az időpontok közép-európai idő szerint értendők). A Tőkepiaci törvény 70. (4) bekezdésének megfelelően, a jelen Ajánlat PSZÁF általi jóváhagyását követő, Közzétételi Helyeken megjelenő közzétételben az Ajánlattevő megjelöli az Elfogadási Időszak Kezdő- és Zárónapját, pontos naptári napokra történő utalással. Az Elfogadási Időszak alatt lehet az Elfogadó Nyilatkozatot kitölteni és a Lebonyolító részére mellékleteivel együtt eljuttatni. A félreértések elkerülése végett felhívjuk a figyelmet arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozatoknak és mellékleteiknek, valamint az elfogadással érintett Részvényeknek valamely, a jelen Ajánlat 1. sz. mellékletében megjelölt Elfogadási Helyre legkésőbb a Zárónapon 15 óráig meg kell érkeznie. 8. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK MÓDJA 8.1 Az Elfogadó Nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő Kezdőnapját követően valamennyi, az Ajánlat tárgyát képező Részvénnyel rendelkező Részvényes bejelentheti, hogy Részvényét vagy annak az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott részét az Ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni az Ajánlattevőre. 8.2 Az Ajánlat elfogadása akkor érvényes, ha az Ajánlati Időtartamon belül: 8.2.1 azok az Elfogadó Részvényesek, akiknek Részvényei befektetési szolgáltatónál vannak letétben elhelyezve (i) a jelen Ajánlat 2. sz. mellékletében csatolt Elfogadó Nyilatkozatot a Kitöltési Útmutató alapján szabályszerűen kitöltötték és annak aláírt példányát mellékleteivel együtt a Lebonyolító részére az Elfogadási Helyek bármelyikére az üzleti órákban személyesen, kézbesítővel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton eljuttatták, és (ii) ezzel egy időben a Részvényeket a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 65/40 számú értékpapírszámlájára számlavezetőjükkel átutalták. Az Ajánlat elfogadásának napja a fenti esetben az az időpont, amikor mind az Elfogadó Nyilatkozat (valamennyi szükséges mellékletével együtt), mind a Részvények megérkeznek az Elfogadási Helyek valamelyikére, illetve a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/40 számú értékpapírszámlájára. Azok az 18
Elfogadó Részvényesek, akik korábban befektetési szolgáltatónál letétbe helyezett Részvényeiket az Elfogadási Időszak alatt felveszik a befektetési szolgáltatótól, a 8.2.2 pont szerint járhatnak el; 8.2.2 azok az Elfogadó Részvényesek, akik Részvényeiket fizikailag birtokukban tartják (i) a jelen Ajánlat 2. sz. mellékletében csatolt Elfogadó Nyilatkozatot a Kitöltési Útmutató alapján szabályszerűen kitöltötték és annak aláírt példányát mellékleteivel együtt a Lebonyolító részére az Elfogadási Helyek bármelyikére az üzleti órákban személyesen eljuttatták, és (ii) ezzel egy időben a jogszabályoknak megfelelően üres forgatmánnyal (a kedvezményezett nevének feltüntetése nélkül, az Elfogadó Részvényes által aláírva) és a 2004. üzleti év és az azt követő üzleti évek után járó osztalékra vonatkozó osztalékszelvényekkel ellátott Részvényeket az 1. sz. mellékletben megjelölt valamely Elfogadási Helyen személyesen letétbe helyezték. 8.3 Az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolni kell az Ajánlatban és mellékleteiben megjelölt valamennyi szükséges dokumentumot, amelyek az alábbiak: (i) amennyiben a Részvények befektetési szolgáltatónál letétben vannak elhelyezve, a befektetési szolgáltató igazolása a Részvények átutalásáról a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/40 számú értékpapírszámlájára; (ii) magánszemély Elfogadó Részvényes esetén - amennyiben rendelkezésre áll - a Részvények megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek igazolására vonatkozó dokumentum; (iii) külföldi illetőségű Elfogadó Részvényes esetén a külföldi személy adóügyi illetőségi igazolása; (iv) nem természetes személy Elfogadó Részvényes esetén a szervezet létezését, jogképességét, valamint a nevében eljáró, az Elfogadó Nyilatkozatot aláíró személyek tisztségét (beosztását), képviseleti jogát igazoló, 30 (harminc) napnál nem régebbi dokumentumok (pl. cégkivonat) és a képviselők aláírási címpéldánya; (v) amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazotton keresztül jár el, a képviseletében eljáró személy meghatalmazása közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva (a megfelelően aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított meghatalmazás, vagy külföldi meghatalmazás esetén annak a 8.8 pont szerinti hitelesített példánya). (Javasoljuk az Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 2. sz. melléklet A Függelékében csatolt ajánlott 19
meghatalmazás-minta szöveget. A minta használata nem kötelező, de a meghatalmazásnak tartalmaznia kell a meghatalmazás-mintában kért azonosító adatokat.) Amennyiben az Ajánlatban megjelölt, az Elfogadó Nyilatkozat mellékleteként csatolandó valamely dokumentum nem magyar, angol vagy német nyelven lett kiállítva, úgy csatolni kell annak hiteles magyar nyelvű fordítását is. 8.4 A Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/40 számú értékpapírszámláján történő átutalását és jóváírását, valamint a fizikailag birtokban lévő Részvényeknek a Lebonyolítónál történt letétbe helyezését a Lebonyolító nyilvántartása bizonyítja. Az Ajánlati Árnak az Elfogadó Részvényes részére történő kifizetéséig a Lebonyolító az Elfogadó Részvényes benyújtott Részvényeit zárolt értékpapír letéti számlán tartja nyilván. 8.5 Azok az Elfogadó Részvényesek, akik Részvényeiket fizikailag birtokukban tartják, az Elfogadási Helyek valamelyikén kötelesek személyesen értékpapír letéti számlát nyitni. Az értékpapír letéti számla megnyitása és fenntartása a felajánlott Részvények vonatkozásában a jelen Ajánlat lezárultáig az Elfogadó Részvényes számára ingyenes. Az Ajánlati Árnak az Ajánlattevő általi megfizetését vagy az Ajánlat megszűnése esetén a Részvényeknek az Elfogadó Részvényes részére történő visszajuttatását követően a fenti értékpapír letéti számlák automatikusan lezárásra kerülnek. Az értékpapírszámla megnyitásához (i) belföldi természetes személy esetén személyazonosító igazolványt és lakcímet igazoló hatósági igazolványt vagy útlevelet és lakcímet igazoló hatósági igazolványt, (ii) külföldi természetes személy esetén útlevelet, személyi azonosító igazolványt, feltéve, hogy az magyarországi tartózkodásra jogosít, vagy érvényes tartózkodási engedélyt, (iii) nem természetes személy esetén az Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumokat (társasági szerződés, 30 (harminc) napnál nem régebbi cégkivonat és aláírási címpéldányok), illetve külföldi szervezet esetén a magyar, angol vagy német nyelvű más nyelvű okirat esetén annak hiteles magyar nyelvű fordítását is társasági okiratait, a szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat kell benyújtani. 8.6 Csak az az elfogadás minősül érvényesnek és határidőben megtörténtnek, amelynél legkésőbb az Elfogadási Időszak Zárónapján 15 óráig mind (i) a szabályszerűen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi szükséges mellékletével együtt, mind pedig (ii) a szabályszerűen üresre forgatott és a 2004. üzleti év és az azt követő üzleti évek után járó osztalékra vonatkozó osztalékszelvényekkel ellátott Részvények letétként vagy a Részvények számlák közötti átutalása esetén átutalással megérkeznek a Lebonyolítóhoz! Az Elfogadó Nyilatkozatot a fent leírtak szerint 20
kizárólag személyesen, kézbesítővel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton lehet eljuttatni az Elfogadási Helyek valamelyikére. Az Elfogadó Nyilatkozat meghatalmazott, telefax vagy posta igénybevételével történő megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelősség az Elfogadó Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy győződjenek meg róla, hogy az Elfogadó Nyilatkozat megérkezett-e a Lebonyolítóhoz. Kérjük, hogy a fizikailag birtokolt Részvényeket személyesen adják át az Elfogadó Helyek valamelyikén. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadási Helyen történt átadását követően az Elfogadó Nyilatkozat nem vonható vissza. 8.7 Amennyiben az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett darabszámhoz képest eltérő darabszámú Részvényt utal át a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/40 számú értékpapírszámlájára vagy helyez a Lebonyolítónál letétbe, az Ajánlattevő az Ajánlatot a kevesebb számú Részvényre nézve tekinti elfogadottnak. 8.8 A külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal kell hitelesíttetni, illetve felülhitelesíttetni. Nincs szükség a külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazás diplomáciai hitelesítésére (felülhitelesítésére), ha az okiratot a Hágai Egyezményben foglaltak szerint hitelesítési záradékkal (tanúsítvány apostille) látták el, vagy ha más nemzetközi szerződés eltérően rendelkezik. A hitelesítési záradék (tanúsítvány apostille) kiállítására a Hágai Egyezményt aláíró országok által kijelölt hatóságok (általában közjegyzők, illetve bíróságok) jogosultak. A Hágai Egyezményt aláíró államok megnevezését, valamint azon országok felsorolását, amelyek vonatkozásában nem a Hágai Egyezményt, hanem a kétoldalú jogsegélyegyezményeket kell irányadónak tekinteni, a 8001/2001 (IK. 4.) IM-tájékoztató Függelékének I. fejezete tartalmazza. 8.9 Az Ajánlat elfogadásának érvényességét az Ajánlattevő képviseletében a Lebonyolító az Elfogadási Időszak alatt folyamatosan, de legkésőbb az Elfogadási Időszak Zárónapját követő napon megvizsgálja. Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének időpontját, az Elfogadó Részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattevő képviseletében a Lebonyolító jogosult eldönteni és döntése miatt az Elfogadó Részvényesek semmiféle kártérítési vagy egyéb kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevővel szemben. 8.10 Az Ajánlatnak a fentiekben leírt eljárással történő elfogadása az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes lesz, és az Elfogadó Részvényesre és az Ajánlattevőre kötelező Részvény-átruházási Szerződést hoz létre a Hatálybalépés Napján kezdődő hatállyal, kivéve (i) ha a jelen Ajánlat a 9. pont 21
alapján hatályát veszti, vagy (ii) ha az Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlat 6.8 pontjában meghatározott elállási jogát gyakorolja. 8.11 Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a fentebb leírt feltételeknek, akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Az Ajánlattevő által érvénytelennek tekintett Elfogadó Nyilatkozat esetében a Részvények visszaszolgáltatására a 9.2 pontban foglaltak az irányadóak. 9. AZ AJÁNLAT MEGSZŰNÉSE, AZ ELÁLLÁSI JOG FENNTARTÁSA 9.1 Az Ajánlat hatályát veszti, illetve Részvény-átruházási Szerződés nem jön létre vagy felbomlik az alábbi esetekben: (i) (ii) (iii) Az Ajánlat hatályát veszti egy, a PSZÁF által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Nem jön létre érvényes Részvény-átruházási Szerződés, ha a GVH nem adja meg a GVH Engedélyét, függetlenül az erre vonatkozó határozat elleni rendkívüli jogorvoslati lehetőségektől. A Részvény-átruházási Szerződés felbomlik, ha az Ajánlattevő az Ajánlattól a 9.3 pont alapján eláll. 9.2 A 9.1 pont alatt felsorolt esetekben, az esettől függően: (i) (ii) (iii) az ellenajánlat közzétételének napját; a GVH Engedélye megtagadásáról szóló írásos határozatnak az Ajánlattevő által történt kézhezvételének napját; vagy az Ajánlat eredményének az elállási jog 9.3 szerinti gyakorlását tartalmazó, a Közzétételi Helyeken történő közzétételét követő 5. (ötödik) munkanapon belül az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével biztosítja, hogy a Lebonyolítónál fizikailag letétbe helyezett Részvények azon az Elfogadási Helyen, ahol a Részvényeket letétbe helyezték az Elfogadó Részvényes által átvehetők legyenek, illetve a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/40 számú értékpapírszámlájára átutalt Részvények az Elfogadó Részvényes értékpapír-letéti számlájára visszautalásra kerüljenek. A Lebonyolítónál alkalmazott letéti rendszer alapján az Elfogadó Részvényesek részére visszaszolgáltatott Részvények sorszáma és címlete eltérhet az Ajánlat elfogadásakor benyújtott Részvények sorszámától és címletétől. 22