Megfelelőségi tisztviselőkre (Compliance Officer) vonatkozó irányelv Preambulum Messer Group GmbH és a csoport társaságainak (Messer Csoport 1 ) értékrendszerének biztosítani kell a korrekt, szolidaritást vállaló és bizalomteljes magatartást ügyfeleink és versenytársaink irányában a Messer Csoporton belül és a vezető tisztségviselőkkel és a dolgozókkal 2 szemben. A megfelelő szervezeti rend létrehozásáért, megvalósításáért és felügyeletéért Messer Group GmbH ügyvezetése, a központi szakterületek felelősei és az adott társaság ügyvezetése felel. A felelősök támogatására Messer Group GmbH ügyvezetése vállalati megfelelőségi tisztviselőt (Corporate Compliance Officer) (CCO) jelöl ki, melyet a területi vezetők által kinevezett, az adott ország ügyvezetőivel egyeztetett országos megfelelőségi tisztviselők (LCO) egészítenek ki. A megfelelőségi tisztviselők csoportját kiegészítik a vállalati iroda (Corporate Office) központi szakterületi felelősei, az úgynevezett (szakmai) szakterületi megfelelőségi tisztviselők (BCO). A megfelelőségi tisztviselőkre vonatkozó irányelv (CO irányelv) ismerteti a megfelelőségi tisztviselő munkakörét, feladatait és Messer Csoporton belüli hatáskörét. Messer Kódex részét képezi. A megfelelőségi tisztviselők saját felelősségükre kifejezetten nem vállalnak - olyan feladatokat, melyek az üzem tulajdonosának feladataihoz tartoznak, - a német szabálysértési törvénykönyv (OWiG) 9., 30., 130. ill. az országos társaságok hasonló helyi jogszabályaink értelmében fennálló felügyeleti kötelezettséget. Egyéb felsorolás hiányában jelen irányelvben CCO-ra, LCO-ra és BCO-ra gondolunk. 1. Vállalati megfelelőségi tisztviselő (Corporate Compliance Officer) 1. Messer Csoporton belül a vállalati megfelelőségi tisztviselő minden ügyvezető, vezető tisztségviselő, dolgozó, LCO és BCO kapcsolattartója, különösen a magatartási kódexre (Code of Conduct) és csoport irányelvek (Group Guidelines) A részére vonatkozó esetleges kérdések esetén és Messer Kódexben lefektetett szabályok súlyos megsértésének gyanúja esetén. 2. Személyi biztonságának és függetlenségének biztosításának, a szükséges folytonosság és tapasztalat fenntartásának érdekében CCO kinevezése visszavonhatatlan és legalább két évre szól fontos okból történő felmentés fenntartásával. 3. CCO közvetlenül Messer Group GmbH ügyvezetésének van alárendelve, mely jogosult utasítási jogkörének keretében CCO feladatainak és jogköreinek meghatározására. Ez tartalmazza az ügyvezetői jogot, mely egyes esetekben a feladatokra és jogkörökre vonatkozó írásbeli utasítással CCO-hoz rendelhető, vagy vonható el CCO-tól. Egyéb esetben CCO funkciójának gyakorlásában független, nincs alárendelve egyéb utasításoknak. 4. CCO feladatai: a) ügyvezetők, vezető tisztségviselők, dolgozók, LCO-k és BCO-k támogatása szükség esetén tanácsadással a magatartási kódexre és csoport irányelvek A részére és jelen irányelvre vonatkozó lényeges kérdésekben és annak jelentőségét képzésekkel és oktatásokkal alátámasztani; 1 Lásd az érvényességi területhez a meghatározást a magatartási kódexben (Code of Conduct). 2 Megjegyzés: Az érthetőség érdekében az alábbi tervezetben nem teszünk különbséget a nyelvtani nemek között. A kiválasztott kifejezést ezért semleges megnevezésnek kell tekinteni és egyformán vonatkozik hím- és nőnemű személyekre. Oldalszám 1 / 6
b) a magatartási kódex és csoport irányelvek A részének és jelen irányelv tartalmának frissítése; c) 3 Messer Kódexben lefektetett szabályok esetleges súlyos megsértésére vonatkozó bejelentések fogadása; d) elegendő gyanú esetén Messer Kódexben 4 lefektetett szabályok lehetséges megsértésének kivizsgálása és szükség esetén a megsértés tényének megállapítása; e) javaslattétel Messer Kódexben lefektetett szabályok ismétlődő megsértésének megelőzésére, és megfelelő szankciókra vonatkozó döntési javaslat előkészítése ügyvezetés részére; f) Messer Group GmbH ügyvezetésének tájékoztatása 1. 8. pont értelmében. 5. CCO jogosult a Messer Kódexben lefektetett szabályok súlyos megsértésének gyanújának bejelentésének kivizsgálása céljából korlátlanul, bármikor, bárhol a Messer Csoport dokumentumait bekérni és tájékoztatást kérni. Amennyiben nem ütközik jogszabályba, magában foglalja az elektronikus adatfeldolgozó rendszerekben tárolt lényeges információkhoz hozzáférést is. Korlátlanul és folyamatosan jogosult a meglévő felügyeleti rendszereket (pl. Corporate Audit, szakterületeken végzett audit stb...) használni. Eltérő jogszabályi rendelkezés esetén Messer Csoport vezető tisztségviselői és dolgozói nem tagadhatják meg a dokumentumok kiadását vagy a tájékoztatás nyújtását és kötelesek teljeskörű és valóságnak megfelelő tájékoztatást nyújtani. Ezzel ellentétes magatartás súlyos fegyelmi vétségnek számít, mely esetében a személyzeti felelős köteles az érvényes munkajogi rendelkezésnek megfelelően megfelelő büntetőintézkedést alkalmazni. 6. CCO döntési jogkörrel rendelkezik jelen irányelv, a magatartási kódex és csoport irányelvek A rész alkalmazására és értelmezésére vonatkozóan. Ebben az összefüggésben jogosult a jogi osztályt, más központi osztályokat vagy külső szakértőket bevonni. 7. CCO jogosult az itt meghatározott feladatok gyakorlása közben a jogot, a meglévő szervezeti struktúrákat (pl. belső audit, kockázatkezelés, stb.) felhasználni, szükség esetén új szervezeti struktúrákat megvalósítani, azokat módosítani és a szervezeti struktúrák hatékonyságát felülvizsgálni. Ennek során jogosult támaszkodni az egyes szakosztályok már meglévő szervezeti struktúráira, ez egyes országos társaságok területi felelőseire és ügyvezetőire és külső szolgáltatókra. 8. CCO a Messer Kódexben lefektetett szabályok súlyos megsértésére vonatkozóan fennálló gyanú kivizsgálásához szükséges intézkedések elrendelésére és végrehajtására vonatkozó döntést jogosult maga kezdeményezni. CCO rendszeresen készít jelentést Messer Group GmbH ügyvezetése részére és szükség esetén egyes esetekben a Messer Kódexben lefektetett szabályok lényeges megszegéséről és számára jelentett esetekről azonnal, ellenkező esetben évente egy alkalommal. 9. Ha annak alapos gyanúja áll fenn, hogy Messer Group GmbH ügyvezetése részt vesz a Messer Kódexben lefektetett szabályok megsértésében, CCO jogosult mindent elkövetni érdekellentétek kialakulásának megelőzésének érdekében, Messer Group GmbH taggyűlését tájékoztatni Messer Kódexben lefektetett szabályok megsértéséről. 3 Ehhez lásd további 4.1.-4.5. -t. 4 Ehhez lásd további 4.1.-4.5. -t. Oldalszám 2 / 6
2. Vállalati megfelelőségi tisztviselő területei (BCO) 1. A központi szakosztályok vezetői a jelenlegi vállalati megfelelőségi tisztviselők a mindenkori szakterületre vonatkozóan. Ilyen minőségben területüket olyan módon kell megszervezni, hogy biztosítsa Messer Kódexben lefektetett szabályok betartását. Ha a mindenkori BCO nem rendelkezik a fegyelmi ügyekben beavatkozási joggal az országos társaságok hozzátartozó szakosztályokra vonatkozóan, ezen osztályok szervezete köteles az illetékes ügyvezetővel egyeztetve eljárni. A helyi és területi eseményeket ennek során figyelembe kell venni. BCO és a területi vezetők közötti egyetértés hiányában Messer Group GmbH ügyvezetése dönt. 2. BCO feladatai és jogkörei: a) A központi szakosztály és területén szakmailag hozzátartozó osztályok vezető tisztségviselői és dolgozói az országos társaságokban i. Messer Kódexre, különösen a csoport irányelvek B részre és a vonatkozó Policies-re, irányelvre, stb. vonatkozó lényeges kérdésfelvetések esetén, ha köteles a szakterületet tematikusan támogatni, tanácsadással ellátni. ii. a saját szakterület tartalmára vonatkozó szabályozók jelentőségét (vö. lenn b) i.) képzésekkel és oktatásokkal alátámasztani annak tudatos és nem tudatos megsértésének megelőzésének érdekében. Szükség esetén BCO rendelkezésre bocsátja a szakterületére vonatkozó képzési anyagokat (vö. lenn b) i.). iii. Messer Kódexhez tartozó szabályok betartásának felügyelete, ha tematikusan a saját szakterületre vonatkozik. Ez helyi szervezet BCO általi saját megkérdezése vagy saját audit segítségével történik. Belső felülvizsgálat esetén BCO rendelkezésre bocsátja a szükséges vizsgálati íveket és a mindenkori szakterületre vonatkozó megfelelő szakértelmemmel támogatja az audit csapatot. b) a szakterületéhez, ill. szakterületéről és az országos társaságokban ahhoz szakmailag hozzátartozó osztályokhoz i. belső irányelvek, eljárások és szervezeti előírások (vö. csoport irányelvek B rész és vonatkozó Policies, irányelvek, stb.) fejlesztése. Meghatározza a konszernen belüli szervezeti struktúrákat a szakterületére vonatkozó kötelező vagy ajánlott magatartási szabvány betartásához (pl. biztonsági szabványok, vállalati számvitel és kontrolling kézikönyv irányelvei, stb.). Ezt lehetőség szerint legkisebb szabályozás céljával a területi vezetőkkel egyeztetve kell végrehajtani. A szabályozás terjedelmére vonatkozó végső döntés jog Messer Group ügyvezetését illeti meg. A folyamatok megvalósítását és összehangolását a helyi és központi szakosztályok közötti rendszeres kapcsolattartás (pl. szakmai találkozók keretén belül) is támogatja. ii. Messer Kódexben lefektetett szabályok esetleges megsértésére vonatkozó bejelentések fogadása és indokolt gyanú esetén az esetek kivizsgálása és a gyanú bizonyítása. 3. A központi és szakterület irányelveinek és kézikönyveinek stb. alkalmazására és értelmezésére vonatkozóan BCO döntési jogkörrel rendelkezik. 4. BCO-nak fegyelmi ügyekben alárendelt szakosztályon belül BCO-nak LCO-hoz hasonló feladatai is vannak. Biztosítja, hogy a fegyelmi ügyekben neki alárendelt dolgozók Messer Kódex rájuk vonatkozó területein rendszeres képzéseken vegyenek részt és tájékoztatja őket a módosításokról. 3. Országos megfelelőségi tisztviselő (LCO) 1. A mindenkori helyi ügyvezetéssel egyeztetve az illetékes területi vezető minden országos társasághoz LCOt határoz meg. Egy LCO tevékenykedhet több országos társaság képviseletében is LCO funkcióban. LCO-t támogatják Messer Kódex figyelembe vételével az országos vezetők és az országos társaság vezető Oldalszám 3 / 6
tisztségviselői abban, hogy létrehozza és biztosítsa Messer Kódexnek megfelelő szervezeti struktúrákat az adott országos társaságban. Messer Kódexnek megfelelő szervezeti struktúráért az országos társaságban a mindenkori országos ügyvezetés felel. 2. Funkciójában ekkor különösen alábbi feladatkörök tartoznak LCO-hoz, ha azokat 2. nem utalja külön BCO feladatkörébe. a) ügyvezetők, vezető tisztségviselők és dolgozók támogatása a saját országos szervezeten belül az alábbi tevékenységekben: i. tanácsadás Messer Kódex szempontjából lényeges kérdésfelvetéseknél. Az LCO kiinduló pont a vezető tisztségviselők és dolgozók részére, ha Messer Kódex alkalmazására és értelmezésére vonatkozó kérdésekben CCO-val egyeztetve kell tisztázni és a helyi társaságban kell közzétenni. ii. iii. iv. Messer Kódex jelentőségének alátámasztása képzésekkel és oktatásokkal Messer Kódexben lefektetett szabályok tudatos és nem tudatos megsértésének megelőzésének érdekében. LCO szükség esetén segíti a vállalaton belüli és kívüli képzések szervezését, koordinálását és dokumentálását. A képzések tartalmáért és lefolytatásáért a helyi ügyvezetés és a vállalati területek mindenkori helyi és központi szakosztályai felelnek. Támogatás nyújtása Messer Kódexben lefektetett szabályok helyi megvalósítása során. A helyi ügyvezetés támogatása abban, hogy a) Messer Kódexben lefektetett szabályokat minden dolgozó megismerhesse és minden dolgozó tisztában legyen azzal, hogy a Messer Kódexhez hol és milyen módon férhet hozzá (b) minden dolgozó folyamatosan és szabadon hozzáférjen a forróvonal számához és e-mail címhez, melyen megteheti a bejelentést Messer Kódexben lefektetett szabályok megsértésére vonatkozóan. v. A helyi ügyvezetés támogatása Messer Kódex helyi jogszabályoknak megfelelő módosításában és az adott ország nyelvére lefordításában. vi. vii. A helyi ügyvezetők, vezető tisztségviselők és dolgozók rendszeres tájékoztatása Messer Kódexbe bevezetett módosításokról és új szabályozókról. Messer Kódexben lefektetett szabályok lehetséges megsértésére vonatkozó bejelentések fogadása központi kapcsolattartó minőségben és szükség esetén a kivizsgálás végrehajtása és a Kódexben lefektetett szabályok megsértésére vonatkozó bejelentés kivizsgálása. b) CCO tájékoztatása i. súlyos megsértés 5 gyanújáról egyes esetekben, tudomásra jutás után haladéktalanul. LCO jelentést küld a kivizsgálásról CCO részére 6 és a kivizsgálás lezárásáig rendszeresen aktualizálja a jelentést. ii. Messer Kódexre vonatkozóan lényeges, az adott ország társaságán belüli történt esetekről évente egyszer megfelelőségi jelentést kell készíteni. A megfelelőségi jelentést legkésőbb január 31-ig kell megküldeni CCO részére. 5 Lásd ehhez 4.3 -t. 6 CCO-nél beszerezhető mintának megfelelően. Oldalszám 4 / 6
4. Messer Kódexben lefektetett szabályok lehetséges megsértésének jelentése és kivizsgálása 1. Minden dolgozónak lehetősége van jelenteni a Messer Kódexben lefektetett szabályok megsértését LCO, BCO és CCO részére. A 4.4 -ban említett bizalmas kezelésre vonatkozó ígéretet a jelentés tevő személy kívánságára be kell tartani. 2. Alapvetően a látszólagos megsértésekre vonatkozó bejelentéseket és az azt követő kivizsgálásokat a saját szervezeti egységen belül kell megtenni, vagyis az osztályon, szakterületen, országos társaságon belül. Különösen Messer belső előírásainak be nem tartását kell elsődlegesen az érintett szervezeti egység felelősének vagy felelőseinek LCO és / vagy BCO aktív bevonásával kivizsgálni. 3. CCO-t haladéktalanul tájékoztatni kell és be kell vonni, ha Messer Kódexben lefektetett szabályok súlyos megsértésének gyanúja merül fel. Ez az eset áll fenn a) bűntény, b) a vállalatra vagy Messer Csoportra nézve fenyegető, jelentős gazdasági kár (100 ezer -t meghaladó). c) vállalat vagy Messer Csoport jó hírnevét fenyegető jelentős kár esetén. 4. A megsértés bejelentésére a megfelelőségi tisztviselővel történő közvetlen kapcsolatfelvételen kívül ingyenesen hívható forróvonal (+49 (0) 800 447 1000) és e-mail kapcsolat (compliance@messergroup.com) is rendelkezésre áll. A bejelentés a bejelentő személyének megadásával tehető meg. A bejelentő személyének adatait kérésre bizalmasan kezeljük. A név nélküli bejelentéseket csak kivételes esetben vesszük figyelembe és csak akkor vizsgáljuk ki, ha a bejelentés megfelelő konkrét adatokat is tartalmaz és a felrótt előírás megszegés súlyosságának foka alapján kivizsgálási kötelezettség áll fenn. A bejelentés címzettje köteles írásban dokumentálni, a) hogy mikor és milyen módon érkezett be a bejelentés, b) a bejelentő személyét, c) ki, mikor és milyen előírást szegett meg, d) milyen konkrét körülmények és bizonyítékok állnak rendelkezésre az előírás megszegés elkövetésének gyanújára vonatkozóan, e) mikor és kinek a részére történt már korábban bejelentés. 5. Gyanús eset kivizsgálása esetén, a bejelentő személy további kikérdezésével lehetőség szerint a bejelentett eset minden részletét konkrétumokkal kell alátámasztani a jogilag megalapozott vizsgálat elvégzése és a kivizsgáláshoz szükséges további intézkedések meghozatala céljából. Az átadott, megnevezett vagy egyéb módon rendelkezésre bocsátott bizonyítékok megtekintésével és a tanuk kikérdezésével ellenőrizni kell a bejelentés helytállóságát. Ellenkező esetben a belső felülvizsgálatot vagy szükség esetén a szakosztályból audit teamet kell bevonni a kivizsgálásban CCO-vel történt előzetes egyeztetés után. Ha a kivizsgálás időpontjában szükséges, és amennyire szükséges tájékoztatni kell és szükség esetén meg a gyanúval élő személyt meg kell kérdezni. A szándékos, megalapozatlan feljelentés maga is a Messer Kódexben lefektetett szabályok súlyos megsértése, ezért elfogadhatatlan és soha nem hagyjuk következmények nélkül. Fentiek vonatkoznak arra az esetre is, ha konkrét gyanút jelentettek be, de megfelelő indoklás hiányában nem vizsgálják. 6. A kivizsgálás kezdetén vizsgálati jelentést kell készíteni CCO által előírt mintának megfelelően, melynek tartalmát a vizsgálat végéig folyamatosan aktualizálni kell. A dokumentum 5. pont utolsó mondatában már felsorolt tartalmain kívül a) meg kell nevezni az állítólagos esetet, konkrétumokkal kell alátámasztani és megindokolni, ha a jogilag megalapozott vizsgálat lezárása után további vizsgálat nem kezdődik, b) a vizsgálati intézkedést, szükség esetén a gyanúsított személy állásfoglalását, a bizonyítékokat és a tanukat és az azokból nyert következtetéseket meg kell adni. Oldalszám 5 / 6
c) a kivizsgálás eredményét és az intézkedéseket, szankciókat, ill. a további eljárásmódot össze kell foglalni. Biztosítani kell az így felsorolt intézkedések végrehajtásának felügyeletét és dokumentálását. 7. A szükséges intézkedések és szankciók végrehajtására vonatkozó döntés a) az előírások súlyos megszegése vagy a szervezeti egységért felelős érdekellentéte esetén (pl. országos ügyvezető, szakterület vezető vagy osztályvezető) kizárólag Messer Group GmbH, ill. 1. 8. sz. esetén a taggyűlés feladata. minden más esetben b) a mindenkori szervezeti egység fegyelmi ügyekben felelősének (pl. országos ügyvezető, szakterület vezetője, osztályvezető) feladata és az országos társaságok megfelelő felügyelő testületei igazolnak szükség esetén. c) A döntésben részt vevő társaságoknál biztosítani kell a dolgozói képviselők megfelelő időben történő bevonását. Bad Soden, 2015. 11.05. Messer Group GmbH Messer Dr. Wienands Oldalszám 6 / 6