MISKOLCI EGYETEM Gazdaságtudományi Kar Üzleti Információgazdálkodási és Módszertani Intézet Számvitel Tanszék ÁTALAKULÁS
VONATKOZÓ JOGSZABÁLYOK 2013. évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról 2000. évi C törvény
ÁTALAKULÁS FOGALMA I. Gazdasági társaságok megszűnése Jogutódlással Végelszámolás Jogutódlás nélkül Átalakulások Felszámolás Megszűntetési eljárás
ÁTALAKULÁS FOGALMA II. Átalakulások Átalakulás Szétválás Szervezeti forma változás miatt Egyesülés Beolvadás Összeolvadás Különválás Kiválás
AZ ÁTALAKULÁS CÉLJA FŐCÉL: A vállalkozás új vagyoni alapokra való helyezése, a tevékenység teljeskörű átalakítása a jövedelemtermelő képesség növelése érdekében. HÁTTÉR CÉLOK
TILOS KÖTELEZŐ Az átalakulásnak vannak kizáró okai Kötelező átalakulni: Gyors ütemű vagyonvesztés Tartós vagyonvesztés
AZ ÁTALAKULÁS ALAPELVEI Hitelezők érdekeinek fokozott védelme A tagok, részvényesek kisebbségének védelme, a társaságban maradó és onnan kiváló tagok jogainak és érdekeinek garantálása Versenytársak védelme Jogbiztonsághoz, forgalom biztonságához fűződő érdekek védelme Jóhiszemű és tisztességes eljárás követelményei
JOGUTÓDRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK I. előtársaságként NEM működhet működésének kezdő napja a cégbejegyzést követő nap át kell vennie a társasági szerződésbe azonos tartalommal az egyes tagoknak biztosított külön jogokat, előnyöket, eltekintve azoktól a tagoktól, akik ezen jogokról, előnyökről írásban lemondtak
JOGUTÓDRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK II. jogutód gazdasági társaságot megilletik a jogelőd gazdasági társaság jogai terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei átalakuló gazdasági társaság által az illetékes hatósághoz benyújtott ügyintézés alatt álló hatósági engedély iránti kérelmek jogosultja az új gazdasági társaság
ÁTALAKULÁS TÁRSASÁGI FORMAVÁLTÁS MIATT
AZ ÁTALAKULÁS FORMÁI Kétlépcsős döntési folyamat Egylépcsős döntési folyamat
Kétlépcsős döntési folymat Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A JOGELŐD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték
A saját tőke helyesbítése a jogelőd vagyonmérleg-tervezetében kimutatott átértékelési különbözettel - + Tőketartalékot, majd az eredménytartalékot csökkenti Tőketartalékot növeli
A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Átalakuló jogelőd vagyona piaci értéken Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött jogutód vagyona
FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI Vagyonleltár-tervezeteket; Átalakulási tervet; Jogutód szervezet létesítő okiratának tervezetét; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.
Kétlépcsős döntési folymat Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG Eltérő módon készül, attól függően, hogy a gazdasági társaság: az átalakulással megszűnik, vagy az átalakulással jön létre. Rendezni kell a vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg közötti saját tőke különbözetet. Auditáltatni kell.
AZ EGYESÜLÉSRE VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK
Egyesülés menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A JOGELŐDÖK VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték
A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Beolvadó jogelőd vagyona Átvevő jogelőd vagyona Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött jogutód vagyona Összeolvadó I. jogelőd vagyona Összeolvadó II. jogelőd vagyona Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött jogutód vagyona
FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI Vagyonleltár-tervezeteket; Egyesülési szerződés tervezetet; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.
Egyesülés menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az előzőeken túl, aki az átalakulással nem szűnik meg. Egyébként általános szabályok.
SZÉTVÁLÁSRA VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK
Szétválás menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A JOGELŐD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Szétváló társaság Változatlan formában tovább működő társaság Kiváló társaság Könyv szerinti érték Szétváló társaság Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték Különváló társaság I. vagyonértékelés szerinti érték Különváló társaság II. vagyonértékelés szerinti érték
A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Kiváló jogelőd vagyona könyv szerinti értéken Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött jogutód vagyona
FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI Vagyonleltár-tervezeteket; Szétválási szerződés tervezetet; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.
Szétválás menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az előzőeken túl, aki az átalakulással nem szűnik meg. Egyébként általános szabályok.
RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK
EGYESÜLÉSRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 78/855/EGK irányelv Egyesülési szerződés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni: részvény cserearányára, kedvezményes átalakulás esetén juttatható készpénzfizetésre, stb. Tájékoztatási többletkövetelmény
SZÉTVÁLÁSRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK 82/891/EGK irányelv Szétválási szerződés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni: részvény cserearányára, kedvezményes átalakulás esetén juttatható készpénzfizetésre, stb.