M E G H Í V Ó Sárvár Város Önkormányzata Képviselő-testülete 2013. szeptember 16-án /hétfőn/ 15.00 órai kezdettel a Sárvári Közös Önkormányzati Hivatal nagytermében /Sárvár, Várkerület 2. II.em./ rendkívüli ülést tart, amelyre meghívom. N A P I R E N D: Vasi Consulting Kft.-t a Sárvári Zöld Pont Kft.-ben megillető üzletrész megvásárlása. Előadó: Kondora István polgármester Sárvár, 2013. szeptember 13. /:Kondora István:/
ELŐTERJESZTÉS a Vasi Consulting Kft.-t a Sárvári Zöld Pont Kft.-ben megillető 49%-os üzletrész megvásárlásáról Tisztelt Képviselő-testület! Sárvár Város Önkormányzatának 51%-os mértékű, míg a Vasi Consulting Kft-nek 49%-os mértékű üzletrésze van a Sárvári Zöld Pont Hulladék-közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban. A Vasi Consulting Kft. névértéken 4.900.000,- Ft vételár mellett értékesítené Sárvár Város Önkormányzatának a 49%-os mértékű üzletrészét. A fenti üzletrész megvásárlásával az Önkormányzatnak lehetősége nyílna arra, hogy a hulladék gyűjtését, szállítását saját hatáskörben, száz százalékban saját tulajdonú társaság útján szervezze meg és lássa el, ezzel garantálva a feladatnak fürdővároshoz méltó, magas színvonalú megvalósítását. A folyamatosan változó jogszabályi környezet amely a közelmúltban illetve várhatóan a jövőben is a lakosságra pozitív változásokat jelent, valamint azon törvényi kötelezettség, hogy 2014. január 0 napjától kezdődően a hulladék-közszolgáltatást kizárólag nonprofit gazdasági társaság láthatja el, szintén amellett szólnak, hogy az Önkormányzat száz százalékban saját tulajdonú társaság útján, nyereségorientált gazdasági szereplő részvétele nélkül, elsődlegesen a lakosság érdekeit szem előtt tartva lássa el a hulladék-közszolgáltatási feladatokat. További fontos feladat a biohulladék gyűjtésének a családi házas övezetekben történő teljes körű kiterjesztése, és az ehhez szükséges induló beruházások biztosítása, amely saját hatáskörben - a döntési mechanizmusba piaci szereplőt nem bevonva - garantálható megfelelően. A foglalkoztatási szempontok és a városban a munkaerő-piaci helyzet további javítása is indokolják, hogy az üzletrész megvásárlásával az Önkormányzat kizárólagos tulajdonában álló társaságot hozzon létre, és biztosítsa ezen társaság tőkeerős továbbműködését. A Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 123. (1) bekezdése, valamint a Társasági szerződés rendelkezései alapján az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Sárvár Város Önkormányzatát, mint a Társaság tagját továbbá a Gt. 123. (2) bekezdése alapján harmadik személyeket megelőzően, első helyen álló elővásárlási jog illeti meg. Az átruházni kívánt üzletrész tehermentes, a Vasi Consulting Kft. pedig az alapításkor a rá eső törzsbetétet teljes egészében befizette. A Gt. 166. alapján ha a Társaság tagjainak száma egy főre csökken, úgy a Társaság egyszemélyes társaságként működik tovább, és a társasági szerződést alapító okirattá kell módosítani. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. Törvény 5. (1) bekezdés b) pontja alapján az Önkormányzat valamennyi vagyonszerzése kapcsán teljes személyes illetékmentességben részesül, de az üzletrész-átruházásra vonatkozó ügylet egyébként is csak akkor járna illetékfizetési kötelezettséggel, ha a Társaság ingatlanvagyonnal rendelkezne.
Javaslom, hogy a képviselő-testület a megvásárolandó üzletrész vételárának teljesítéséhez biztosítson 4.900.000,- Ft pótelőirányzatot, amelynek fedezetéül az önkormányzat 201 évben képződött pénzmaradványának előirányzatát jelölje meg. Kérem, hogy a képviselő-testület hatalmazza fel a polgármestert a határozati javaslat szerinti üzletrész-átruházási szerződés és további szükséges dokumentumok aláírására. Határozati javaslat: Sárvár Város Önkormányzata Képviselő-testülete elhatározza, hogy a jelenleg 51%-os mértékű tulajdonában álló Sárvári Zöld Pont Hulladék-közszolgáltató Kft-ben a másik tagot, a Vasi Consulting Kft-t megillető 49%-os mértékű üzletrészt névértéken, 4.900.000,- Ft-ért megvásárolja. A képviselő-testület a megvásárolandó üzletrész vételárának teljesítéséhez 4.900.000,- Ft pótelőirányzatot biztosít. A pótelőirányzat fedezetéül a Képviselő-testület az önkormányzat 201 évben képződött pénzmaradványának előirányzatát jelöli meg. A képviselő-testület utasítja a jegyzőt, hogy az önkormányzat 2013. évi költségvetéséről szóló rendeletének ezen pótelőirányzattal történő módosításáról gondoskodjon. Az üzletrész-átruházási szerződés megkötésével kapcsolatos költségek az Önkormányzatot terhelik. A képviselő-testület felhatalmazza a polgármestert a határozati javaslat szerinti üzletrész-átruházási szerződés és további szükséges dokumentumok aláírására. Határidő: azonnal Felelős: Kondora István polgármester Sárvár, 2013.szeptember 13. Kondora István polgármester
ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI ÉS VÉTELI JOGOT ALAPÍTÓ SZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről Név: Vasi Consulting Kft. Székhely: 9500 Celldömölk, Kisdobos u. 2 Képviseli: Rudolf Wiedner ügyvezető Cg.: 18-09-102915 mint eladó a továbbiakban: Eladó vagy Jogosult -, másrészről a Név: Sárvár Város Önkormányzata Székhely: 9600 Sárvár, Várkerület 2-3 Képviseli: Kondora István polgármester mint vevő - a továbbiakban: Vevő vagy Kötelezett (Eladó és a Vevő a továbbiakban együttesen: Felek) között, a mai napon és helyen, az alábbi feltételekkel: I. Előzmények A Felek rögzítik, hogy az Eladó tulajdonát képezi a 10.000.000,-Ft jegyzett tőkéjű Sárvári Zöld Pont Hulladék-Közszolgáltató Kft-nek (9600 Sárvár, Ikervári út 23., Cg.:19-09-111350). továbbiakban: Társaság - 4.900.000,-Ft névértékű üzletrésze - a továbbiakban: Üzletrész. II. Üzletrész adásvételi szerződés Az Eladó a jelen szerződés aláírásával, a jelen szerződésben meghatározott feltételekkel átruházza az Üzletrész tulajdonjogát a Vevőre, a Vevő pedig megvásárolja az Üzletrészt. 2. Az Üzletrész tulajdonjoga a II/3. pont szerinti vételár maradéktalan megfizetésével száll át a Vevőre. A II/3. pont szerinti vételár maradéktalan megfizetését követően a Vevő jogosult a Társaság ügyvezetője részére a tagváltozást bejelenteni, aki a tagváltozást köteles a tagjegyzéken átvezetni és a Cégbíróság részére bejelenteni. Egyidejűleg a Vevő köteles az egyszemélyessé vált Társaság alapító okiratát elfogadni.
3. A Felek megállapodnak, hogy az Üzletrész vételára megegyezik az üzletrész névértékével, 4.900.000,- Ft, azaz: négymillió-kilencszázezer forint összeggel, mely vételárat a Vevő az Eladó részére banki átutalás útján köteles megfizetni. 4. Az Eladó kijelenti és szavatolja, hogy a tulajdonjog átszállásának időpontjában a jelen szerződés tárgyát képező Üzletrész per-, teher- és igénymentes. Az Eladó nyilatkozik, hogy törzsbetétét maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátotta. 5. Az Eladó kijelenti és felelősséget vállal azért, hogy a tulajdonjog átszállásának időpontjában a Társaság vagy a Társaságban fennálló Üzletrésze terhére semmilyen kezesi, garancia, vagy más személyes-, valamint dologi-, (zálogjog, kaució, vételi jog, visszavásárlási jog stb.) kötelezettségvállalás nem áll fenn. III. Megállapodás vételi jog alapításáról A jelen szerződés aláírásával a Vevő (Kötelezett) a szerződés aláírásának napjától számított 5 évre vételi jogot alapít az Eladó (Jogosult) javára a jelen szerződés tárgyát képező Üzletrészre. 2. A Jogosult a jelen szerződéssel alapított vételi jog alapján a Kötelezetthez címzett egyoldalú írásbeli nyilatkozattal jogosult gyakorolni a vételi jogát. 3. A Vételi jog gyakorlása során az Üzletrész vételára megegyezik, a Társaságnak a vételi jog gyakorlását megelőző üzleti évre vonatkozó és a Cégbíróságnál közzétett beszámolóban szereplő teljes saját tőke mértékének 49%-ával. 4. A Kötelezett kötelezettséget vállal arra, hogy a Társaságban fennálló üzletrészét a vételi jog fennállása alatt harmadik személy részére sem egészben, sem részben nem idegeníti el. 5. A Kötelezett kötelezettséget vállal arra, hogy a vételi jogot gyakorló nyilatkozat hozzá történő beérkezését követő 8 napon belül alapítói határozatot hoz a Társaságban fennálló teljes üzletrésze akkori névértéke alapján egy 51%-os mértékű, és egy 49%-os mértékű üzletrészre történő felosztása tárgyában, és arról a Jogosultat írásban értesíti. Jogosult tudomásul veszi a jelen szerződéssel alapított visszavásárlási jognak azon korlátját, hogy abban az esetben, ha a visszavásárlási jog gyakorlásának időpontjában a visszavásárlás tárgyát képező üzletrész 3.
pont szerint megállapításra kerülő vételára meghaladja a Nemzeti vagyonról szóló 201 évi CXCVI.tv. 13. (1) bekezdés alapján meghatározott összegű vételárat (jelenleg 25.000.000,- Ft-ot, azaz Huszonötmillió forintot), úgy az üzletrész kizárólag versenyeztetés útján értékesíthető, tekintettel arra, hogy a fent írt jogszabály 13. (1) bekezdése szerint a helyi önkormányzat tulajdonában álló nemzeti vagyon tekintetében törvényben vagy a helyi önkormányzat rendeletében meghatározott értékhatár feletti nemzeti vagyon tulajdonjogát átruházni - ha törvény kivételt nem tesz - csak versenyeztetés útján, az összességében legelőnyösebb ajánlatot tevő részére, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékarányosságával lehet. 6. A vételi jog gyakorlása során az Üzletrész vételárát a Jogosult a III/5. pont szerinti értesítés kézhezvételét követő 8 napon belül banki átutalással köteles a Kötelezett részére megfizetni. 7. A vételár megfizetését követően a Kötelezett köteles bejelenteni a Társaság ügyvezetője részére az Üzletrész Jogosult általi megszerzésének tényét, annak érdekében, hogy az ügyvezető a vételi jog gyakorlása folytán többszemélyessé vált Társaság taggyűlését az új társasági szerződés elfogadása céljából össze tudja hívni. 8. A Kötelezett kifejezetten kötelezettséget vállal arra, hogy a Társaságnak Cégbírósághoz benyújtott tagjegyzékén a Jogosult javára szóló vételi jog alapítás feltűntetéséről gondoskodik és a tagjegyzéket a Cégbírósághoz benyújtja. IV. Záró rendelkezések Felek jelen szerződést aláíró képviselői kijelentik és felelősséget vállalnak azért, hogy a jelen szerződés megkötésére minden korlátozás nélkül jogosultak, az ahhoz szükséges felhatalmazásokkal rendelkeznek. 2. A Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a jelen szerződésben és a vonatkozó jogszabályokban meghatározott, az Üzletrész Vevő, majd a vételi jog gyakorlása esetén Jogosult által történő, korlátozás és késedelem nélküli megszerzéséhez szükséges eljárást feltétel nélkül követik és minden szükséges jognyilatkozatot, hozzájárulást, engedélyt e tárgyban haladéktalanul megadnak. 3. A Felek a jelen megállapodásból származó jogvitáikat elsősorban békés úton kísérlik meg rendezni. Amennyiben a jogvita rendezése békés úton nem érhető el, úgy a Felek jelen megállapodásból származó bármilyen vitájuk elintézésére a Sárvári Járásbíróság, értékhatártól függően a Szombathelyi Törvényszék kizárólagos illetékességét kötik ki.
4. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekre a magyar jog rendelkezései, így különösen a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, illetve a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyve az irányadók. Sárvár, 2013.. Sárvár Város Önkormányzata Vevő/Kötelezett Kondora István polgármester Vasi Consulting Kft. Eladó/Jogosult Rudolf Wiedner ügyvezető