5. Önkormányzati gazdasági társaságok összeolvadása V. 2017. augusztus 17. ELŐTERJESZTÉS Maglód Város Önkormányzat Képviselő-testületének 2017. augusztus 17-ei ülésére 5. napirend Tárgya: Önkormányzati gazdasági társaságok összeolvadása V. Előadó: Tabányi Pál polgármester Melléklet: TEFÜ Kft. Alapító okirata [2017-08-17] Az előterjesztés (határozati javaslat) elfogadása nyilvános ülésen egyszerű többségű nyílt szavazást igényel. Bizottsági tárgyalásra: Pénzügyi és Ügyrendi Bizottság (PÜB) JEGYZŐI ZÁRADÉK Az előterjesztéshez és határozati javaslathoz jogi kifogást nem emelek. Maglód, 2017. augusztus 11. Margruber János jegyző
5. Önkormányzati gazdasági társaságok összeolvadása V. 2017. augusztus 17. MAGLÓD VÁROS ÖNKORMÁNYZAT POLGÁRMESTERÉTŐL 2234 Maglód, Fő utca 12. ELŐTERJESZTÉS Maglód Város Önkormányzat Képviselő-testületének 2017. augusztus 17-ei ülésére 5. napirend: Önkormányzati gazdasági társaságok összeolvadása V. (A MAGLÓDI TEFÜ Településfejlesztő és Üzemeltető Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: TEFÜ Kft., székhelye: 2234 Maglód, Fő u. 12., Cg. 13 09 125556) közhasznú jogállásának és nonprofit jellegének megszüntetése.) Előadó: Tabányi Pál polgármester Melléklet: TEFÜ Kft. Alapító okirata [2017 08 17] Tisztelt Képviselő-testület! A társaság törzstőkéjének 100 %-a az Alapítói Okiratban foglaltaknak megfelelően befizetésre került. Maglód településüzemeltetési feladatait az önkormányzat mellett két 100%-os önkormányzati tulajdonú cég, a Maglódi TEFÜ Nonprofit Kft. és a Maglód Projekt Kft. látja el. A TEFÜ Kft. felelős a közterületek gondozásáért, kezeléséért, a hulladékszállítás elvégzéséért, a városi temető üzemeltetéséért és a közvilágítás karbantartásáért. A Maglód Projekt Kft-hez tartozik az önkormányzati épületek üzemeltetése, a helyi közétkeztetés és a helyi közösségi közlekedés szervezése és lebonyolítása. Az üzemeltetési feladatok mellett mindkét cég beruházási feladatokat is végzett az elmúlt időszakban. A tavalyi évben a központi intézkedések hatására a cégek feladat ellátásában jelentős csökkenés következett be. A hulladékszállítás átalakításával és a lakossági díjak befagyasztásával jelentős veszteségeket kellett elkönyvelnünk, ezért a közszolgáltatói jogosultságról le kellett mondania a TEFÜ-nek, és új közszolgáltatóval kötött szerződést az Önkormányzat. Az iskola üzemeltetési feladatainak a KLIK-hez történő átkerülésével a Maglód Projekt Kft. elveszítette a legnagyobb intézményt, ezzel párhuzamosan a dolgozói létszám is lecsökkent. Varga Krisztina Zsuzsanna ügyvezető tájékoztatja Maglód Város Önkormányzatát, mint a társaság tagját, hogy a hulladékról szóló 2012. évi CLXXXV. tv. és közszolgáltató kiválasztásáról és a hulladékgazdálkodási közszolgáltatási szerződésről szóló 317/2013. (VIII. 28.) Korm. rendelet 3. rendelkezéseire tekintettel Maglód Város Önkormányzata és a TEFÜ Kft. a közöttük fennálló hulladékgazdálkodási közszolgáltatási szerződést közös megegyezéssel megszüntette, és a közszolgáltatási feladatokat más társaság végzi, így a TEFÜ Kft. az alapításkor meghatározott közszolgáltatási feladatait a jövőben nem látja el. A megváltozott körülmények miatt újra aktuálissá vált az a korábbi elképzelés, hogy a két önkormányzati cég összevonásra kerüljön. Az ezzel kapcsolatos döntés a következő testületi ülésen kerül előterjesztésre. A fentiekre tekintettel az ügyvezető a felügyelőbizottság jóváhagyó véleményével javasolja a TEFÜ Kft. közhasznú jogállásának és nonprofit jellegének megszüntetését. 1
5. Önkormányzati gazdasági társaságok összeolvadása V. 2017. augusztus 17. Határozati javaslat Maglód Város Önkormányzat Képviselő testülete, mint Alapító úgy határoz, hogy a) a MAGLÓDI TEFÜ Településfejlesztő és Üzemeltető Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság közhasznú jogállását és nonprofit jellegét megszünteti; b) a társaság nevéből a nonprofit jelző törlésre kerül, a társaság új neve Maglódi TEFÜ Településfejlesztő és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaságra, rövid neve Maglódi TEFÜ Kft. re változik; c) a társaság alapító okiratát a változásokkal egységes szerkezetbe foglalja, a 2011. évi CLXXV. törvényre (Civil tv.) vonatkozó rendelkezéseket a létesítő okiratból törli, és a Ptk. rendelkezései szerint működik tovább. Határidő: azonnal. Felelősök: Tabányi Pál polgármester Maglódi TEFÜ Kft. ügyvezetője Maglód, 2017. augusztus 11. Tabányi Pál polgármester 2
MAGLÓDI TEFÜ TELEPÜLÉSFEJLESZTŐ ÉS ÜZEMELTETŐ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT Alapító okirat Alulírott alapító, a következők szerint állapítja meg az alábbi korlátolt felelősségű társaság alapító okiratát: 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i) 1.1. A társaság cégneve: MAGLÓDI TEFÜ Településfejlesztő és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: MAGLÓDI TEFÜ Kft. 1.2. A társaság székhelye: 2234 Maglód, Fő u. 12. A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is. 2. A társaság alapítója Cégnév (név): Maglód Város Önkormányzata Törzsszáma: 392037 Székhely: 2234 Maglód, Fő u. 12. Képviseletre jogosult neve: Tabányi Pál polgármester 3. A társaság tevékenységi köre(i) 3.1. Főtevékenység: 6832 Ingatlankezelés 3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök): 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 0161 Növénytermesztési szolgáltatás 0240 Erdészeti szolgáltatás 2361 Építési betontermék gyártása 2511 Fémszerkezet gyártása 2591 Acél tárolóeszköz gyártása 3600 Víztermelés, -kezelés, -ellátás 4120 Lakó- és nem lakó épület építése 4211 Út, autópálya építése 4221 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4311 Bontás 4321 Villanyszerelés 4322 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4329 Egyéb épületgépészeti szerelés 4331 Vakolás 4332 Épületasztalos-szerkezet szerelése 4333 Padló-, falburkolás 4334 Festés, üvegezés 4339 Egyéb befejező építés 4391 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés 4399 Egyéb speciális szaképítés 4939 Máshova nem sorolt egyéb szárazföldi személyszállítás 1
4941 Közúti áruszállítás 5621 Rendezvényi étkeztetés 5629 Egyéb vendéglátás 7500 Állat-egészségügyi ellátás 9102 Múzeumi tevékenység 9311 Sportlétesítmény működtetése 9603 Temetkezés, temetkezést kiegészítő szolgáltatás 0113 Zöldségféle, dinnye, gyökér-, gumósnövény termesztése 1623 Épületasztalos-ipari termék gyártása 4622 Dísznövény nagykereskedelme 7732 Építőipari gép kölcsönzése 8121 Általános épülettakarítás A társaság időtartama határozatlan. 4. A társaság működésének időtartama 5. A társaság törzstőkéje 5.1. A társaság törzstőkéje 3.000.000 Ft, azaz Hárommillió forint, amely 3.000.000 Ft, azaz Hárommillió forint készpénzből áll. 5.2. Ha a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása körében a 6. pont lehetőséget ad arra, hogy a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a tag a pénzbetétjének felénél kisebb összeget fizessen meg, vagy a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni betétjét a tag egy éven túli határidőig szolgáltassa, a társaság mindaddig nem fizet osztalékot a tagnak, amíg a ki nem fizetett és a tag törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. A tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulása összegének erejéig helytáll a társaság tartozásaiért. 5.3. A törzstőke teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni. Név (Cégnév): Maglód Város Önkormányzata A törzsbetét összege: 3.000.000 Ft A törzsbetét összetétele: Készpénz: 3.000.000 Ft. A törzsbetét teljes összege befizetésre került. 6. A tag törzsbetétje 7. Üzletrész A törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész, amely a társaság bejegyzésével keletkezik. 8. Az egyszemélyes társaság működése 8.1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 8.2. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyessé válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. 2
9. A nyereség felosztása A társaság saját tőkéjéből a tag javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása alatt kizárólag az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. 10. Az alapítói határozat A társaság szervezete: A társaság egyszemélyes, így a taggyűlés jogait az alapító önkormányzat képviselő-testülete gyakorolja. Az alapító a tevékenységgel és a társaság működésével kapcsolatos döntéshozatal céljából évente legalább egy ülést köteles összehívni. Az ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló a Ptk.-ban szabályozott esetekben jogosultak az alapítói ülés összehívását kezdeményezni. Az alapító ülésein - tanácskozási joggal - kötelesek részt venni: az ügyvezető, a felügyelő bizottság tagjai és a könyvvizsgáló. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; - a Ptk. 3:123 -ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; - könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; - olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; - az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; - a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; - a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; - a társasági szerződés módosítása; - a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; - törzstőke felét meghaladó összegű ügyletek és egyéb kötelezettségvállalások előzetes jóváhagyása, - mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az éves beszámoló elfogadásáról az alapító évente egyszer - a számviteli törvényben foglaltak megtartásával - köteles gondoskodni. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét a könyvvizsgálóval amennyiben megbízásra került ellenőriztetni kell. Az alapító üléseit írásban hívja össze, oly módon, hogy az alapítói ülés tervezett időpontját legalább 30 nappal megelőzően írásos meghívó és a tervezett napirendi javaslat megküldésével értesíti az ügyvezetőt, a felügyelő bizottsági tagokat és a társaság könyvvizsgálóját azzal a felkéréssel, hogy amennyiben szükségesnek ítélik, tegyenek további javaslatot a tervezett napirend kiegészítésére az értesítés kézhezvételétől számított 8 napon belül. A napirendi javaslatok kézhezvételét követően az ülés napirendjét az alapító képviselője 5 napon belül véglegesíti. Egyidejűleg az alapító képviselője dönt az ülés pontos időpontjáról és helyszínéről, és erről írásban minden érintett személyt vagy szervet értesít. 3
Az alapítói határozat akkor érvényes, ha az alapítói döntés tervezetét az ügyvezető és a felügyelő bizottság előzetesen írásban véleményezte. Ennek érdekében az alapító köteles a döntés tervezetét az ügyvezetőnek és a felügyelő bizottságnak az írásos meghívó mellékleteként megküldeni. A véleményezésre jogosultak az írásos véleményüket a meghívó kézhezvételét követő 15 napon belül kötelesek az alapítóhoz eljuttatni. Az alapító a társaság működésével kapcsolatos ülésekről köteles jegyzőkönyvet készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza az ülés helyét és idejét, a jelenlevőket, az elhangzott nyilatkozatok és a meghozott határozatok lényegét. Az ülések határozatait a meghozataluktól számított 15 napon belül postai úton kell közölni az érintettekkel és ezzel egyidejűleg a határozatok szövegét a társaság székhelyén található nyilvános hirdetőtáblára ki kell függeszteni legalább 30 napra. A jegyzőkönyv alapján vezetett határozatok könyvébe be kell vezetni az alapító döntésének tartalmát, időpontját, hatályát, a döntést támogatók és ellenzők személyét. Az alapító (a képviseletére jogosult személy) az ülésen kívüli határozat szükségessége esetén a döntést legalább 15 nappal megelőzően köteles a társaság ügyvezetőjét, felügyelő bizottsági tagjait, illetve a könyvvizsgálót a társaság működését érintő kérdésről tájékoztatni és őket a tervezett döntéssel kapcsolatos esetleges írásos véleményük megküldésére felhívni. Az alapító határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek közeli hozzátartozója (Ptk. 8:1. (1) 1.), élettársa a határozat alapján: - kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, - bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. A társaság működésének nyilvánossága: A társaság köteles a társaság működésével és gazdálkodásával kapcsolatos alapítói ülések, illetve egyéb döntések nyilvánosságát biztosítani. Az írásos vélemények és az alapítói ülésről készült jegyzőkönyvek is nyilvánosak. A nyilvánosság csak üzleti titok vagy személyiségi jogok védelme érdekében korlátozható. Az alapító képviselője a nyilvánosság biztosítása érdekében a gazdálkodására vonatkozó döntéshozatal előtt megfelelő határidővel köteles a szolgáltatást igénybevevői kört értesíteni. A döntéshozatal után a szolgáltatás igénybevétele módjának közlése történhet közvetlenül a szolgáltatás igénybevevőjének megkeresésével, illetve a 10.1. pontban megjelölt hirdetőtáblán, a hozott határozat jellegétől függően. A társaság működésének irataiba a társaság ügyvezetőjével történt előzetes egyeztetés alapján munkaidőben bárki betekinthet, saját költségére másolatot készíthet. Az iratokba történt betekintés iránti kérelem történhet rövid úton, telefonon, írásban, telexen, telefaxon, e-mailen. Az ügyvezető a betekintést kérő kérelmét, a kérelem tudomására jutásától számított 5. munkanapig köteles teljesíteni. Az ügyvezető akadályoztatása esetén köteles helyettesről gondoskodni. A társaság éves beszámolója megtekinthető az e pontban meghatározott feltételekkel. A társaság éves beszámolója megtekinthető a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságon is. 11. Az ügyvezetés és képviselet 11.1. A társaság ügyvezetésére és képviseletére jogosult ügyvezetője: Név: Varga Krisztina Zsuzsanna Lakcím: 2220 Vecsés, Ady Endre u. 38. Az ügyvezetői megbízatás határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2017. április 1. A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését megbízási jogviszonyban látja el. 4
11.2. Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok: Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. Nem lehet a társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni. Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől. Nem lehet ügyvezető a gazdasági társaság megszűnését követő három évig az a személy, aki korábban olyan gazdasági társaságnál töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, a) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, b) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, c) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, d) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, vagy törölte. A vezető tisztségviselő nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett gazdasági társaságot előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más gazdasági társaságnál is betölt. A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg a társaság és az alapító ügyvezetője, felügyelő bizottsági tagja, illetve az alapítónál hasonló feladatkört betöltő személy. A társaság ügyvezetője és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. Nem lehet ügyvezető, akivel szemben a fentiekben meghatározottakon túl jogszabályban meghatározott kizáró, vagy összeférhetetlenségi ok áll fenn. A társaság az ügyvezetőt, valamint e személy hozzátartozóját - a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások kivételével - cél szerinti juttatásban nem részesítheti. 5
A vezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 8:1. (1) 1.)], élettársa (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján - kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy - bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. 12. Cégvezető 12.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor. 13.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak: Név: Varga Krisztina Zsuzsanna 13. Cégjegyzés 14. Felügyelőbizottság 14.1. A társaságnál három tagból álló felügyelő bizottság működik. 14.2. A felügyelőbizottság tagjai: Név: Gyurináné Dr. Pesti Györgyi Anyja születési neve: Horváth Ilona Lakcím: 2234 Maglód, Árpád vezér u. 98/4. Név: Nagy Imre Anyja születési neve: Juhász Anna Lakcím: 2234 Maglód, MÁV Állomás Őrházak Név: Marton Gábor Anyja születési neve: Katona Lucia Lakcím: 2234 Maglód, Kossuth Lajos u. 76. A felügyelő bizottsági tagok megbízatása 2015. április 23. napjától 2019. december 31. napjáig tartó határozott időre szól. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. A felügyelő bizottság testületként jár el, s tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképességéhez mindhárom tag jelenléte szükséges. A felügyelő bizottság a határozatai egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság maga állapítja meg az ügyrendjét, amelyet a társaság alapítója hagy jóvá. A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását. Ennek során a vezető tisztségviselőktől jelentést, a szervezet munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a szervezet könyveibe és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság tagja az alapító ülésén tanácskozási joggal részt vesz. 6
Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapító okiratba, illetve a társaság alapítójának határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság, illetve a tagok érdekeit, összehívja az alapító rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyelő bizottság köteles az alapítót tájékoztatni, és szükség szerint ülés összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy - a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az alapító döntését teszi szükségessé; - a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. Ha az alapító a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelő bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. A felügyelő bizottság összeférhetetlenségére vonatkozó szabályok: Nem lehet a felügyelő bizottság tagja, aki a vezető szerv elnöke vagy tagja, a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, a társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társaság által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, a létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást az előzőekben meghatározott személyek közeli hozzátartozója, az a nagykorú személy, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben korlátozták, az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült, az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet; a gazdasági társaság megszűnését követő három évig az a személy, aki korábban olyan gazdasági társaságnál töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, a) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, b) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, c) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, d) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, vagy törölte. akivel szemben a fentieken túl jogszabályban meghatározott kizáró, vagy összeférhetetlenségi ok áll fenn. A felügyelőbizottság tagjaira a kuratórium tagjaira vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett gazdasági társaságot előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más gazdasági társaságnál is betölt. 7
15. Könyvvizsgáló A társaság könyvvizsgálója: Cégnév: LTD Könyvvizsgáló, Könyvvezető és Vagyonkezelő Kft. Cégjegyzékszám: 10-09-020588 Székhely: 3200 Gyöngyös, Rákóczi u. 4. II. em. 15/2. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: László Ferenc Csaba Kamarai nyilvántartási száma: MKVK-000062 Lakcím: 3200 Gyöngyös, Mátrai u. 7. III/16. A könyvvizsgáló megbízatása 2015. április 23. napjától 2019. december 31. napjáig tartó határozott időre szól. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az ügyvezető vagy a felügyelő bizottság tagjainak törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a társaság alapítójának intézkedését kérni. Ha a társaság alapítója a jogszabályok által megkívánt döntést nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot. A könyvvizsgálóra vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok: Nem lehet könyvvizsgáló a társaság alapítója. Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója továbbá a társaság munkavállalója e jogviszonyának, illetve minőségének megszűnésétől számított három évig. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet alapítójára (vezető szervének tagjaira), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell. A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más szolgáltatást nem nyújthat, más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak az e tisztségéből adódó kötelezettségeit. Nem lehet a társaság könyvvizsgálója az a személy, aki a vezető szerv elnöke vagy tagja, a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, a társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, az előzőekben meghatározott személyek közeli hozzátartozója 16. A társaság megszűnése A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót illeti meg. 8
17. Egyéb rendelkezések 17.1. Azokban az esetekben, amikor a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget. 17.2. A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: 2017. augusztus 17. Az alapító aláírása:... Név: Maglód Város Önkormányzata, képviselő: Tabányi Pál polgármester A társasági szerződés módosítását a 2017. augusztus 17. napján hozott határozatok alapján bekövetkezett változások tették szükségessé, amelyre tekintettel a társasági szerződés módosítását, illetve annak egységes szerkezetbe foglalását készítette és ellenjegyezte 2017. augusztus 17. napján Dr. László Jenő ügyvéd, azzal, hogy ellenjegyzésével igazolja, hogy a társasági szerződés egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a társasági szerződés 2017. augusztus 17. napi módosítása szerinti tartalmának. A változásokat dőlt betűvel szedett rész tartalmazza. Ellenjegyezem, Maglód, 2017. augusztus 17-én 9