A FT, AZAZ HÁROMMILLIÁRD FORINT EGYÜTTES KERETÖSSZEGŰ BTEL KÖTVÉNYPROGRAM ELNEVEZÉSŰ KÖTVÉNYPROGRAMJA

Átírás

1 A BUSINESS TELECOM TÁVKÖZLÉSI NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (KORÁBBI NEVÉN BUSINESS TELECOM ZRT., JOGELŐDJE: BUSINESS TELECOM TÁVKÖZLÉSI KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG) A FT, AZAZ HÁROMMILLIÁRD FORINT EGYÜTTES KERETÖSSZEGŰ BTEL KÖTVÉNYPROGRAM ELNEVEZÉSŰ KÖTVÉNYPROGRAMJA ÖSSZEVONT ALAPTÁJÉKOZTATÓJÁNAK II. SZ. KIEGÉSZÍTÉSE FIGYELMEZTETÉS: A jelen dokumentum két alaptájékoztatót foglal magában (jelen dokumentum alkalmazásában az alaptájékoztatók együttesen: Alaptájékoztató ), amely alapján a Kötvényprogram (a nagy kezdőbetűs kifejezések további definícióját lásd a dokumentumban a későbbiekben) keretében a Kibocsátó szabályozott piacra bevezetésre kerülő és szabályozott piacra bevezetésre nem kerülő Kötvényeket hozhat forgalomba. Az Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt a és 38. -a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Business Telecom Nyrt-t (korábbi nevén Business Telecom Zrt., jogelődje: Business Telecom Kft.), mint kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A kibocsátó és a forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Business Telecom Nyrt. (korábbi nevén Business Telecom Zrt., jogelődje: Business Telecom Kft.) BTEL Kötvényprogram elnevezésű kötvényprogramja megvalósítása következtében a kibocsátó hiteltartozásainak összege várhatóan meg fogja haladni a saját tőkéje összegét, a BTEL Kötvényprogram elnevezésű kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a Tpt. alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. Az Alaptájékoztató II. számú kiegészítésének közzétételét a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a napján kelt H-KE-III-195/2012. számú határozatával engedélyezte május 14.

2 A Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (korábbi nevén Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság, jogelődje: Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság) (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.; Kibocsátó ) Ft (hárommilliárd forint) keretösszegű BTEL Kötvényprogram elnevezésű kötvényprogramjának (a továbbiakban Kötvényprogram ) összevont alaptájékoztatóját (amelyet a t. Felügyelet a KE-III-321/2011. számú, június 17-én meghozott határozatában közzétételre engedélyezett, az I. számú kiegészítését, amelyet a t. Felügyelet a KE-III-508/2011. számú október 4-én meghozott határozatában közzétételre engedélyezett) a mai napon az alábbiakkal egészíti ki: 1. Az Alaptájékoztatóban valamennyi Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített cégnév: Business Telecom Zrt.) vagy Btel utalás a Kibocsátó működési formaváltása miatt értelemszerűen Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaságra (rövidített cégnév: Business Telecom Nyrt.) módosul. 2. Az Alaptájékoztatóban szereplő valamennyi Kibocsátó jegyzett tőkéje összege a legutolsó auditált beszámoló alapján Ft-ra, azaz hatszáznegyvenhárommillióegyszáztizenötezer-nyolcszáz forintra módosul. 3. Az Alaptájékoztató (A Kibocsátó rövid története) című rész utolsó szakasza végére folytatólagosan a következő szöveg kerül: A Kibocsátó közgyűlése 1/2011 (XI. 21) számú határozatában a Kibocsátó működési formaváltásáról döntött. Ennek megfelelően a Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság elnevezés Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság elnevezésre módosult, melyet a cégbíróság január 3. napjával jegyzett be. 4. Az Alaptájékoztató (A Kibocsátó rövid története) című rész Eredmény kimutatás szakasza bővül az átalakulás napjától ( ) készített auditált beszámoló vonatkozó adataival az alábbiak szerint: (Adatok ezer forintban) Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények értéke 0 Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI EREDMÉNY 0 ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY

3 5. Az Alaptájékoztató (A Kibocsátó rövid története) című rész Mérleg szakasza bővül az átalakulás napjától ( ) készített auditált beszámoló vonatkozó adataival az alábbiak szerint: (Adatok ezer forintban) Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök 100 Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen Saját tőke Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke 0 Tőketartalék 0 Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékelési tartalék 0 Mérleg szerinti eredmény Kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen Az Alaptájékoztató (A Kibocsátó vezetőségének tagjai és megbízatásuk időtartama) című rész az alábbiakra módosul: A Társaság ügyvezető szerve a 8 tagú Igazgatótanács. Az Igazgatótanács hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés eldöntése, amely nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, illetve amelyek eldöntését a jogszabályok és az Alapszabály az Igazgatótanács hatáskörébe utal. Igazgatótanács tagjai: - Takács Krisztián /elnök-vezérigazgató/ - Sokvári Attila - Körmendi Dezső - Borsuk Andrea - Tóth Milán - Varga László Pál - Takács Gábor - Szőke Ilona

4 Audit Bizottság tagjai: - Sokvári Attila /elnök/ - Borsuk Andrea - Tóth Milán Az Igazgatótanács a Kibocsátó ügyvezető szerve. Képviseli a Kibocsátót harmadik személyekkel szemben a bíróságok és más hatóságok előtt. Az Igazgatótanács kötelessége a Kibocsátó szervezetének kialakítása és vezetése, valamint a munkáltatói jogok gyakorlása. Az Igazgatótanács mint a Kibocsátó végrehajtó szerve irányítja a Kibocsátó tevékenységét és elvégzi azokat a feladatokat, amelyeket a Gt. az Igazgatótanács hatáskörébe utal. Az Igazgatótanács tagjai közül elnököt választ, akinek önálló aláírási joga van. A Kibocsátó Igazgatótanácsának tagjai és a velük kapcsolatos főbb információk: (a) Takács Krisztián, az Igazgatótanács elnöke Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Vezérigazgató A Kibocsátóval kötött azon munkaszerződések ismertetése, amelyek a munkaviszony megszűnésekor juttatásokat írnak elő: Azon jogalanyok felsorolása, amelynek az adott személy az elmúlt öt évben tagja volt, illetve amelynek igazgatási, irányító és felügyelő szervében tagsággal rendelkezett (külön feltüntetve, hogy még mindig tagja-e a jogalanynak, illetve tagsággal rendelkezik-e az említett szervekben): A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma december 31.-én: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Közgazdász, a Kibocsátó vezérigazgatója. Megbízatásának időtartama től határozatlan ideig tart. Takács Krisztián a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Korábban a hazai piac két legdinamikusabban fejlődő, bővülő szolgáltatójánál (GTS Datanet és Pantel) az értékesítés koordinációjával foglalkozott. Tanulmányait a Budapesti Gazdasági Főiskola Pénzügyi és Számviteli Főiskolai Karán végezte. Középfokú szakmai angol nyelvvizsgával rendelkezik ben a Fiatal Vállalkozók Országos Szövetségének uniós nagykövetévé választották. (b) Sokvári Attila, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: nincs A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma december 31.-én: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: 1994-ben a Budapesti Műszaki Egyetemen villamosmérnöki, 1997-ben a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen közgazdász diplomát szerzett ig a PWC Dynasoft Rt. tanácsadójaként dolgozott, majd megalapította az ERP Consulting Kft-t, amelynek tulajdonosa és ügyvezetője volt a társaság átalakulásáig. Jelenleg a jogutód ERP Consulting Zrt. igazgatóságának elnöke. Társalgási szinten beszél angol és német nyelven.

5 (c) Körmendi Dezső, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: nincs A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma december 31.-én: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Közgazdászként végzett a tatabányai Modern Üzleti Tudományok Főiskoláján és 1995 között a Budapesti Árutőzsdén marketing asszisztensként dolgozott. Majd 1995-től 1998-ig a LaSalle Rt.-nél üzletkötői pozícióban volt és 2004 között a Swap Tőzsdeügynöki Rt.-nél üzletkötőként dolgozott. Társalgási szinten beszél angolul és spanyolul, valamint rendelkezik a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által elismert brókervizsgával. (d) Borsuk Andrea, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: nincs A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma december 31.-én: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Középiskolai tanulmányait befejezve családot alapított, majd 1998-ban elindította saját vállalkozását mely magánszemélyek számára végzett ingatlan finanszírozási tanácsadó feladatot. Elvégzett több magyar és nemzetközi személyiségfejlesztő és kommunikációs tréninget. Biztosítás szakértői végzettséget 2006-ban szerzett. Vállalkozását továbbfejlesztve ma már a pénzügyi terület bővítése mellett széleskörű tanácsadást végez, befektetés, biztosítás, hitel, pénzügyi tervezés, projekttervezés, pályázatírás, vállalatirányítás területén. Az elmúlt 14 év tevékenységét számos díj és elismerés övezi. (e) Tóth Milán, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: nincs A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma december 31.-én: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: A Kiskőrösi Petőfi Sándor Gimnáziumban érettségizett.1998-tól egy szállítmányozási vállalkozás vezető állású munkatársa, jelenleg ezen vállalkozás műszaki és logisztikai vezetője. Emellett saját kereskedelmi vállalkozásában tölt be ügyvezetői pozíciót. Társalgási szinten beszél németül. (f) Varga László Pál, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: nincs A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma december 31.-én: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Közgazdász, tanulmányait a Pénzügyi és Számviteli Főiskolán végezte, pénzügyi szakon, pénzintézeti szakirányon (BSc), majd a Janus Pannonius Tudományegyetem Közgazdaságtudományi Karán MSc diplomát szerzett pénzügy szakon, monetáris irányítás

6 szakirányon, ugyanitt német nyelvi szakfordító diplomát is szerzett. Fentiek mellett a JPTE Állam- és Jogtudományi Karán jogi szakoklevelet szerzett. Dolgozott Németországban a Deutsche Banknál, majd 11 éven keresztül a MATÁV Rt.-nél és jogutódjainál tevékenykedett különböző beosztásokban (vezető termékmenedzser, személyi titkár, kiemelt ügyfelek ügyfélszolgálatának vezetője, projektigazgató). Angolul, németül és oroszul beszél. Jelenleg a BTel Igazgatótanácsi tagsága mellett a Corner Záloghitel Zrt. Felügyelőbizottságának is tagja. (g) Takács Gábor, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Nagykereskedelmi- és marketing igazgató A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma december 31.-én: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Gazdasági informatikus, tanulmányait a Gábor Dénes Főiskolán végezte. Középfokú angol nyelvvizsgával rendelkezik. Takács Gábor a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Az alapítástól ig műszaki igazgatóként a műszaki részleg irányítása volt a feladata, 2004-től 2006-ig az Eurosys Telecom Kft. ügyvezetőjeként távközlési eszközök forgalmazásával és telepítésével foglalkozott. (h) Szőke Ilona, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: nincs A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma december 31.-én: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Vegyészmérnök, tanulmányait a Budapesti Műszaki Egyetemen végezte. A Mile Kft. egyik alapító tagjaként segített a társaságot az ország egyik legjelentősebb ipari elektromos nagykereskedésévé fejleszteni, mint a vállalat gazdasági vezetője. A céget a tulajdonosok egy nemzetközi szakmai befektető csoport számára értékesítették 2000-ben, ezt követően Szőke Ilona saját ingatlan befektetéseit menedzselte. Jelenleg ingatlan-hasznosítással, szállodák vezetésével, üzemeltetésével foglalkozik. Emellett egy kábelkereskedelemmel foglalkozó cég ügyvezetője. A Kibocsátónál háromtagú Audit Bizottság működik, amelynek tagjait a Közgyűlés választja az Igazgatótanács tagjai közül. Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: (a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, (b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, (c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, (d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint szükség esetén az Igazgatótanács számára intézkedések megtételére vonatkozó javaslattétel, (e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint (f) az Igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

7 A Kibocsátó Audit Bizottságának tagjai: (a) Sokvári Attila, az Audit Bizottság elnöke Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. (b) Borsuk Andrea, az Audit Bizottság tagja Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. (c) Tóth Milán, az Audit Bizottság tagja Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. Az Audit Bizottság működése: Jelen pontban az Audit Bizottság működésére vonatkozó szabályok összefoglalása található. Az Audit Bizottság ügyrendjét saját maga állapítja meg. Az Audit Bizottság szervezete: A Kibocsátó Audit Bizottsága a Kibocsátó Közgyűlése által, annak független tagjaiból, a Gt ában és a Tpt. 62 -ában foglalt felhatalmazás alapján létrehozott állandó bizottság. Az Audit Bizottság ülései megtartásának szabályai: (a) Az Audit Bizottság a Kibocsátó Igazgatótanácsának ülését megelőzően ül össze, legalább évente egy alkalommal. Ezen túlmenően az Audit Bizottság bármikor ülést tarthat, amennyiben arra a Kibocsátó független könyvvizsgálójával történő megbeszélés vagy egyéb feladatai ellátása érdekében szükséges. (b) Az Audit Bizottság tagjai az ülésen való személyes részvétel helyett amennyiben azt az Audit Bizottság elnöke elrendeli a jogaikat kép és/vagy hangátvitelt folyamatosan, megszakítás nélkül biztosító elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével is gyakorolhatják, ha ennek lehetőségét az ülésről szóló meghívó tartalmazza. (c) Az Audit Bizottság elnöke szükség esetén ülés tartása helyett írásbeli határozathozatalt rendelhet el. A bizottság jelentéseinek tartalmi elemeire, formájára és gyakoriságára vonatkozó előírások: Az Audit Bizottság üzleti évente az üzleti év zárásával kapcsolatban írásbeli jelentést készít és eljuttatja azt a Kibocsátó Igazgatótanácsa számára az évi rendes Közgyűlést előkészítő üléseket megelőzően. A jelentés tartalmazza az Audit Bizottság által az előző üzleti év során meghozott döntéseket, intézkedéseket és az Audit Bizottság által elvégzett vizsgálatok eredményeit. 7. Az Alaptájékoztató (Tulajdonosok és tulajdoni részesedésük) című rész az alábbiakra módosul: A Kibocsátó alaptőkéje összesen db azaz hatmillió-négyszázharmincegyezerszázötvennyolc darab 100 Ft, azaz száz forint névértékű, és ezzel azonos kibocsátási értékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. A részvények az alábbiak szerint oszlanak meg a részvényesek között a december 31. napon érvényes állapot szerint:

8 Név Lakcím Birtokolt törzsrészvények darabszáma Részesedés mértéke Borsuk Andrea 2100 Gödöllő, Kossuth Lajos u. 66. IV./ db 17,19% Tóth Milán 6070 Izsák, Alma u db 16,39% Sokvári Attila 8172 Balatonkenese, Árpád u db 14,50% Körmendi Dezső 2083 Solymár, Panoráma u db 10,93% Varga László Pál 1012 Budapest, Logodi u db 10,93% Takács Krisztián 6000 Kecskemét, Tópart u db 8,79% Takács Gábor 6000 Kecskemét, Felsőcsalános tanya 120/A db 8,79% Szőke Ilona 1126 Budapest, Dolgos u ép. A lph. 1/ db 6,34% Business Telecom Nyrt Kecskemét, Mindszenti krt db 4,98% Berki Ferenc 1138 Budapest, Arasz u db 1,16% Kelemen Péter 8600 Siófok, Erdész u db 0,00% Összesen db 100% 8. Az Alaptájékoztató (A Kibocsátó története és fejlődése) című rész utolsó szakasza végére folytatólagosan a következő szöveg kerül: A Kibocsátó közgyűlése 1/2011. (XI.21.) számú közgyűlési határozatában a Kibocsátó működési formájának nyilvánosan működő Részvénytársasággá módosításáról határozott, mely határozatot a Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága január 3-án kelt végzésével bejegyezte. A Társaság elnevezése november 21.-i visszaható hatállyal BUSINESS TELECOM Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság-ra változott december 1-től az EnterNet által kiírt tender győzteseként a Kibocsátó vette át az EnterNet 2001 Kft. és az ActelZrt. ADSL, IPTV és az ezekhez a szolgáltatásokhoz kapcsolódó telefonos üzletágak jelentős részét. Az akvizíció eredményeként több mint új ügyfelet szolgál ki a Kibocsátó év végére a kiszolgált végpontok száma megközelítette az ret. 9. Az Alaptájékoztató 4.3 (Kiemelt pénzügyi információk) című rész az alábbiakra módosul: A lényeges pénzügyi információk a és december 31-i év végi és a augusztus 31. fordulónapra (mint átalakulás napjára), valamint az átalakulás napjától ( ) készített auditált mérleg és eredmény-kimutatások alapján a bekezdésekben találhatóak. A Kibocsátó és évi és augusztus 31. fordulónapra (mint átalakulás napjára), valamint időpontra vonatkozó eredménykimutatása, mérlege és a vonatkozó kiegészítő mellékletek az Alaptájékoztató 3., 4. és 5. mellékleteiben találhatóak.

9 10. Az Alaptájékoztató (Fő tevékenységi körök) című rész második szakasza kiegészül az közötti időszakra vonatkozó adatokkal az alábbiak szerint: Intézmény; 13% Lakosság; 67% Vállalkozás; 20% év utolsó négy hónapjában növekedést mutat a lakossági ügyfélállományhoz kapcsolódó forgalom, amit az akvizíció során megszerzett ügyfélállomány által generált forgalom jelentősen növel. Ezzel párhuzamosan a vállalati szféra forgalmi részaránya csökkent, azonban az intézmények által generált forgalom részaránya növekményt mutat. 11. Az Alaptájékoztató (A Kibocsátó testületei és vezetői) című rész szervezeti ábrája az alábbira változik:

10 12. Az Alaptájékoztató (Igazgatóság/Vezetőség) című rész tartalma az alábbiak szerint módosul: A Kibocsátó képviseletét egy személyben az elnök-vezérigazgató (a társaság vezető tisztségviselője) látja el, aki Név: Takács Krisztián Lakcím: 6000 Kecskemét, Tópart u. 5. Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: től ig tart. A vezérigazgató munkáját az alábbi területi igazgatók segítik, támogatják: Név: Beier András (Kormányzati kapcsolatokért felelős igazgató) Lakcím: 7100 Szekszárd, Gróf Pál u. 12. Anyja neve: Kézdi Márta Luca Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Tóth Attila (Stratégiai-, fejlesztési igazgató) Lakcím: 1138 Budapest, Tomori köz 4. Anyja neve: Mitnyán Mária Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Takács Gábor (Marketing- és Kommunikációs igazgató) Lakcím: 6000 Kecskemét, Felsőcsalános tanya 120/A Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Rácz Tamás (Értékesítési igazgató) Lakcím: 1182 Budapest, Királyhágó u. 73 A/410. Anyja neve: Triszinger Mária Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Kurdik Tamásné (Gazdasági igazgató) Lakcím: 6044 Kecskemét, Miklós gyula u. 23. Anyja neve: Kis Mária Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Csóka János (Nagykereskedelmi igazgató) Lakcím: 1149 Budapest, Kövér Lajos u. 54. A épület I/2.A Anyja neve: Rabi Anna Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. 13. Az Alaptájékoztató (Tárgyi eszközök bemutatása) című rész (Tárgyi eszközök és Immateriális javak bemutatása) című részre módosul. 14. Az Alaptájékoztató (Tárgyi eszközök és Immateriális javak bemutatása) című részre bővül az átalakulás napjától ( ) készített auditált beszámoló vonatkozó adataival az alábbiak szerint: Megnevezés Ingatlanok, kapcsolódó vagyoni értékű jogok 0 Műszaki berendezések, gépek, járművek Egyéb berendezések, gépek, járművek Beruházások

11 Beruházásokra adott előlegek 0 Tárgyi eszközök összesen Eszközök összesen Tárgyi eszközök aránya az összes eszközhöz: 27,97% Szellemi termékek Immateriális javak Immateriális javak aránya az összes eszközhöz: 18,81% 15. Az Alaptájékoztató (Tárgyi eszközök és Immateriális javak bemutatása) című rész utolsó bekezdése folytatólagosan az alábbi szöveggel bővül: A tárgyi eszközök értéke december 31-ére közel 84%-os növekedést mutat a augusztus 31. napon kimutatott értékhez képest. Ezt egyrészt a befejezetlen beruházások, másrészt az aktivált eszközök értéke növeli. Az immateriális javak bővülését alapvetően az magyarázza, hogy a Kibocsátó 2011 évben jelentős ügyfélakvizíciót bonyolított le december 1-jétől az EnterNet 2001 Kft. által kiírt tender győzteseként a Kibocsátó vette át az EnterNet 2001 Kft. és az Actel Zrt. ADSL, IPTV és az ezekhez a szolgáltatásokhoz kapcsolódó telefonos üzletágak jelentős részét. Az akvizíció eredményeként több mint új ügyfelet szolgál ki a Társaság. Az Enternet Kft. és az Actel Zrt. által kiírt tenderről a Kibocsátó augusztus 23. napján kelt hivatalos ajánlati értesítő levélben szerzett tudomást. A Kibocsátó megfelelt az ajánlati értesítőben foglalt jogi és részvételi feltételeknek. Az ajánlati értesítőben bemutatásra kerültek az Átruházó által felkínált ügyfélállományra vonatkozó adatok is. A felkínált ügyfélállomány lakossági ADSL, VOIP és IPTV, valamint üzleti ADSL ügyfeleket tartalmazott. A Kibocsátó a szükséges elemzéseket követően elkészítette hivatalos ajánlattételét és egyben megfizette a kötelező részvételi letét összegét a folyamatban résztvevő Ágens (az Ajánlatkérő megbízottja, független társaság) elkülönített bankszámlájára. A Kibocsátó által nyertes kötelező érvényű komplex vételi ajánlat szeptember 21. napján kelt. A vételi ajánlatban felkínált teljes vételár Ft, amely db lakossági ügyfélre és db üzleti ügyfélre vonatkozott. Ezt követően aláírásra került a szolgáltatók közötti portfolió átruházási megállapodás október 17. napján. A szerződés aláírásával megkezdődött az ügyfélállomány migrációja a Kibocsátóhoz. A migrációs folyamat bonyolultságára, illetve az átvett ügyfélállomány nagysága miatt a folyamat több, mint egy hónapot vett igénybe december 1. napján az akvirált ügyfélállomány már a Kibocsátó kezelésében állt. A felek december 31. napját jelölték meg a migrációs időszak végeként, melyet további egyeztetések és utókövetések zártak. A Kibocsátó könyveiben az ügyfélállományért fizetett vételárat az immateriális javak között mutatja ki. 16. Az Alaptájékoztató (Követelések bemutatása) című rész bővül az átalakulás napjától ( ) készített auditált beszámoló vonatkozó adataival az alábbiak szerint: Megnevezés Vevőkövetelések Követelések kapcsolt vállalkozással szemben Egyéb követelések Követelések összesen Eszközök összesen Követelések aránya az összes eszközhöz: 39,01%

12 17. Az Alaptájékoztató (Követelések bemutatása) című rész utolsó bekezdése folytatólagosan az alábbi szöveggel bővül: A követelések értéke december 31-ére vonatkozóan 48,3%-os növekedést mutat, az augusztus 31. időpontbeli értékhez képest. A vevőkövetelések értéke több, mint 42%-kal bővült az előző időpontbeli értékhez képest. A kapcsolt vállalkozással szemben fennálló követelések teljes összege a Kibocsátó 100%-os tulajdonában lévő Marketorg Kft.-vel kapcsolatos. A növekedés oka, hogy 2011 utolsó négy hónapja során a Kibocsátó további eft összegű kölcsönt folyósított a Marketorg Kft.-nek a leányvállalat vesztesége- és működésének finanszírozására. A vállalat alacsony vételárának feltétele volt az adósságállomány rendezése. Az egyéb követelések összege több, mint ötszörösére bővült. 18. Az Alaptájékoztató bővül a (Értékpapírok bemutatása) című résszel. 19. Az Alaptájékoztató (Értékpapírok bemutatása) című rész az alábbiakat tartalmazza: Adatok ezer Ft-ban Megnevezés Saját részvények, saját üzletrészek Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok Értékpapírok összesen december 31. napon a forgóeszközök között kimutatott értékpapírok között egyrészt db visszavásárolt saját részvény szerepel, másrészt a Társaság saját kibocsátású BTEL 2014/B elnevezésű kötvényeket, valamint BÉT törzsrészvényeket tart nyilván, melyeket eladási céllal vásárolt. 20. Az Alaptájékoztató (Tőkeforrások bemutatása) című rész (Tőkeforrások bemutatása) című részre módosul. 21. Az Alaptájékoztató (Tőkeforrások bemutatása) című rész bővül az átalakulás napjától ( ) készített auditált beszámoló vonatkozó adataival az alábbiak szerint: Megnevezés Saját tőke Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek a.) Tagi kölcsönök b.) Szállítók c.) Rövid lejáratú hitelek d.) Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek e.) Vevőktől kapott előlegek 113 Passzív időbeli elhatárolások a.) Bevételek 0 b.) Költségek, ráfordítások c.) Halasztott bevételek Források összesen

13 22. Az Alaptájékoztató (Tőkeforrások bemutatása) című rész utolsó bekezdése folytatólagosan az alábbi szöveggel bővül: A Kibocsátó saját tőkéje közel 60%-os bővülést mutat az a napon kimutatott értékhez képest. A saját tőke növekedésének hátterében egyrészt szeptember 8. napján a Ft értékben megvalósított tőkeemelés áll, melynek során db 100 Ftnévértékű részvény került kibocsátásra október 19. napján a jegyzett tőkén felüli vagyoni fedezet terhére a Kibocsátó tőkeemelést valósított meg. A tőkeemelés Ft összegben történt, melyet darabszámú 100 Ft névértékű törzsrészvény testesít meg. A Kibocsátó saját tőkéjét tovább növeli az adott időszakban elért eft összegű pozitív nyereség is. A Kibocsátó eredménytartaléka eft-ra csökkent, ami a visszavásárolt saját részvényekre képzett lekötött tartalék miatt következett be. A lekötött tartalék összege a visszavásárolt saját részvények visszavásárlási értékén felül fejlesztési tartalékot is tartalmaz december 31. időpontra vonatkozóan a források értékének 69%-át a kötelezettségek teszik ki. Ennek oka a kötvénykibocsátásokból származó hosszú lejáratú kötelezettségek megjelenése. A költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolásából eft-ot a kibocsátott kötvények időarányosan kamata tesz ki. A passzív időbeli elhatárolásokon belül a halasztott bevételek teljes összege a GOP /A számú pályázathoz kapcsolódik. 23. Az Alaptájékoztató 4.7 (A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján) című fejezet az alábbiakra módosul: Alaptőke- és tartalékok változása A jegyzett tőke összege két alkalommal is változott a szeptember 1 naptól december 31. napig tartó időszak alatt. Egyrészt a Kibocsátó szeptember 8. napján a Ft értékben valósított meg tőkeemelést, melynek során db 100 Ftnévértékű részvény került kibocsátásra október 19. napján a jegyzett tőkén felüli vagyoni fedezet terhére a Kibocsátó további tőkeemelést valósított meg. A tőkeemelés Ft összegben történt, melyet darabszámú 100 Ft névértékű törzsrészvény testesít meg. A Kibocsátó jegyzett tőkéje így 2011.december 31 napon Ft, melyet db egyenként Ft névértékű törzsrészvény testesít meg. A Kibocsátó eredménytartaléka eft-ra csökkent, ami a visszavásárolt saját részvényekre képzett lekötött tartalék miatt következett be. A lekötött tartalék összege a visszavásárolt saját részvények visszavásárlási értékén felül fejlesztési tartalékot is tartalmaz. Tárgyidőszakban sem céltartalékképzésre, sem pedig -feloldásra nem került sor Pénzügyi kötelezettségek alakulása, a likviditási helyzet elemzése A Kibocsátónak én pénzügyi lízing miatt az alábbi hosszú lejáratú kötelezettségei álltak fenn (eft): Budapest Autó 639 CIB Lízing Merkantil Car Lombard

14 Eszközlízing Összesen A kötvénykibocsátás miatt fennálló tartozások az alábbiak szerint alakulnak (eft): Elnevezés Kibocsátás napja Lejárat napja Futamidő Kamatláb Kibocsátás volumene (eft) Business Telecom Kötvény I év 14,50 % BTEL 2014/A év 2 hó 12,50 % BTEL 2014/B év 2 hó 12,50 % BTEL 2013/A év 4 hó 14,00 % BTEL 2014/A rábocsátás év 10 hó 12,50 % Összesen Likviditási ráta Likviditási gyorsráta Forgóeszközök Rövid lejáratú kötelezettségek (Forgóeszközök - Készletek) ( ) Rövid lejáratú kötelezettségek = 3,61 = 3,58 A likviditási ráta értéke többszöröse a biztonságosnak tekinthető 1,3-es értéknek Pénzügyi adatok elemzése (bevételek, ráfordítások, eredmény, eszköz-forrás kapcsolatok) A Kibocsátó szeptember 1. naptól december 31. napig eltelt időszakban eft nettó árbevételt realizált, míg egyéb bevételekből eft képződött. Pénzügyi műveletek bevételei címen a Kibocsátó eft-ot számolt el, melyből eft kötvény-, illetve részvény adás-vételhez kapcsolódó árfolyamnyereségből származott. A Kibocsátónak a vizsgált időszakban eft egyéb ráfordítása keletkezett, melyből eft késedelmi pótlékkal, - kamattal, illetve bírságokkal kapcsolatos. Az egyéb ráfordítások közötti ágazati különadóként eft, helyi iparűzési adóként pedig eft került elszámolásra. Az anyagjellegű ráfordításként a Kibocsátó eft-ot számolt el, amelynek 50,9%-a igénybevett szolgáltatásból, 44,2%-a pedig eladott (közvetített) szolgáltatásból származik. Személyi jellegű ráfordításként eft került elszámolásra, melyből eft bérköltség címén, eft személyi jellegű egyéb kifizetésként és eft pedig bérjárulék címén merült fel. Értékcsökkenési leírásként eft-ot számolt el a Kibocsátó. A pénzügyi műveletek ráfordításai eft-ot tettek ki, melyből eft a kibocsátott kötvényekhez időarányosan kapcsolódó kamatráfordítás. Kötvény-, illetve részvényhez adásvételhez kapcsolódó árfolyamveszteség címén eft kerül elszámolásra, míg a gépkocsik után fizetett kamatok eft-ot tettek ki. A tárgyidőszakban sem rendkívüli bevétel, sem rendkívüli ráfordítás nem keletkezett.

15 Így összességében a Kibocsátó adózás előtti eredménye eft. Az adózott eredmény eft nyereség, melyből osztalékfizetésre nem került sor. A saját tőke aránya, illetve a források szerkezete alapján megállapítható, hogy a források összetételében az idegen források a meghatározóak. 24. Az Alaptájékoztató 4.12 (Munkavállalók) című rész rész az alábbiak szerint módosul: A Kibocsátónál munkaviszonyban álló munkavállalók átlagos létszáma a következőképpen alakult az elmúlt időszakokban: ,9 fő 39,0 fő 48,3 fő 51,0 fő 25. Az Alaptájékoztató 4.13 (Tulajdonosok) című rész az alábbiak szerint módosul: A tulajdonosi szerkezet (részvények) alakulását az alábbi ábra szemlélteti 2011.december 31 időpontra vonatkozóan: Varga László Pál 10,93% Business Telecom Nyrt. (saját részvény) 4,98% Egyéb tulajdonosok (5% alatt) 1,16% Borsuk Andrea 17,19% Tóth Milán 16,39% Körmendi Dezső 10,93% Takács Krisztián 8,79% Sokvári Attila 14,50% Takács Gábor 8,79% Szőke Ilona 6,34%

16 Részvényes neve Birtokolt részvények száma (db) Szavazati jog (1 db részvény = 1 db szavazat Szavazati arány=tulajdoni hányad Borsuk Andrea ,19% Tóth Milán ,39% Sokvári Attila ,50% Körmendi Dezső ,93% Varga László Pál 703, ,133 10,93% Takács Gábor ,79% Takács Krisztián ,79% Szőke Ilona ,34% Business Telecom Nyrt ,98% Egyéb tulajdonosok (5% alatt) ,16% Összesen ,00% 26. Az Alaptájékoztató (Jegyzés benyújtása) című rész első bekezdése az alábbiak szerint módosul a fejezet többi bekezdésének változatlanul hagyása mellett: Jegyzési ajánlatot a jegyzési ív benyújtásával és aláírásával személyesen, vagy elektronikus jegyzési ív beküldésével lehet tenni. A jegyzési ívek a forgalomba hozatal kezdete és a forgalomba hozatal zárása között a vonatkozó végleges feltételekben megjelölt értékesítési helyeken személyesen, vagy meghatalmazott útján, vagy elektronikus jegyzési ív esetén - elektronikusan kerülhetnek benyújtásra. A forgalomba hozatal kezdetének és a forgalomba hozatal zárásának (lehetséges) időpontját a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. A Forgalmazónál és/vagy a közvetítőknél rendelkezésre álló jegyzési módok eltérhetnek. Az egyes jegyzési helyeken ténylegesen rendelkezésre álló jegyzési módokat, azaz az elektronikus jegyzés lehetőségét és részleteit a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. 27. A MELLÉKLETEK JEGYZÉKE című rész folytatólagosan az alábbiakkal egészül ki: 6. A Kibocsátó napra vonatkozó mérlege, eredmény-kimutatása, kiegészítő melléklete, cash flow kimutatása és a könyvvizsgáló záradéka. 28. A 2. SZ. MELLÉKLET című rész az alábbiak szerint módosul: Takács Krisztián Közgazdász, a Kibocsátó elnök-vezérigazgatója. Megbízatásának időtartama től határozatlan ideig tart. Takács Krisztián a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Korábban a hazai piac két legdinamikusabban fejlődő, bővülő szolgáltatójánál (GTS Datanet és Pantel) az értékesítés koordinációjával foglalkozott. Tanulmányait a Budapesti Gazdasági Főiskola Pénzügyi és Számviteli Főiskolai Karán végezte. Középfokú szakmai angol nyelvvizsgával rendelkezik ben a Fiatal Vállalkozók Országos Szövetségének uniós nagykövetévé választották.

17 Beier András Közgazdász, a Kibocsátó kormányzati kapcsolatokért felelős igazgatója. Megbízatásának időtartama től határozatlan ideig tart. Beier András 2006-tól 2008-ig az Eurosys Telecom Kft. vállalati igazgatójaként, 2004-től 2006-ig a Tele2 Kft. dunántúli értékesítési csapatának vezetőjeként dolgozott től 2004-ig junior managerként szerzett nemzetközi tapasztalatot az Arcor GmbH vállalatnál. Beier András tanulmányait a Corvinus Egyetemen végezte, felsőfokú német nyelvvizsgával rendelkezik. Tóth Attila Távközlési mérnök, a Kibocsátó stratégiai fejlesztési igazgatója. Megbízatásának időtartama től határozatlan ideig tart ben az NMHH-nál Műszaki Szabályozási igazgató, között a Magyar Telekomnál műszaki területen dolgozott különböző vezető beosztásokban, legutóbb NGN alaphálózat üzemeltetési osztályvezető munkakörben. Tóth Attila tanulmányait a Győri Távközlési Műszaki Főiskolán és a Budapesti Műszaki és Gazdaságtudományi Egyetemen (MBA) végezte. Emellett számos speciálisinformatikai képzettséget szerzett (Cisco Voice over IP, Interconnecting Cisco Network, Building Scalable Cisco Networks, SS7 managingsystem, CrosskeysProductsystem, TeMIP rendszermérnök, AXE10 rendszermérnök). Középfokú angol nyelvvizsgával rendelkezik. Takács Gábor Gazdasági informatikus, a Kibocsátó nagykereskedelmi- és marketing igazgatója. Megbízatásának időtartama től határozatlan ideig tart. Takács Gábor a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Az alapítástól ig műszaki igazgatóként a műszaki részleg irányítása volt a feladata, 2004-től 2006-ig az Eurosys Telecom Kft. ügyvezetőjeként távközlési eszközök forgalmazásával és telepítésével foglalkozott. Takács Gábor tanulmányait a Gábor Dénes Főiskolán végezte. Középfokú angol nyelvvizsgával rendelkezik. Kurdik Tamásné Közgazdász, a Kibocsátó gazdasági igazgatója. Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig tart áprilisától a MizsetápKft.-nél töltött be gazdasági igazgatói pozíciót között a KÉSZ Csoport főkönyvelője, 2004 előtt pedig az APEH Bács-Kiskun Megyei Igazgatóságán dolgozott különböző munkakörökben, távozásakor osztályvezető-helyettesi pozícióban volt. Tanulmányait a Pénzügyi és Számviteli Főiskolán végezte. Rendelkezik még mérlegképes könyvelői, okleveles könyvvizsgálói, valamint adószakértői képesítéssel. Rácz Tamás Közgazdász, a Kibocsátó értékesítési igazgatója. Megbízatásának időtartama től határozatlan ideig tart májusától dolgozik a Társaságnál, igazgatói kinevezése előtt a Társaság nagykereskedői ágazatának kiemelt ügyfél managereként tevékenykedett között a Procomp Telecom Kft. Siemens Kis- és Nagyvállalati rendszerekért és Call Center-ekért felelős értékesítő termék managere volt. Ez idő alatt a cég viszonteladói hálózatának kezelésével és építésével is foglalkozott. Tanulmányait a Szolnoki Főiskola közgazdász-külgazdász szakán végezte kommunikáció szakirányon. Emellett IPMA projektmanagement végzettséget, illetve rendszerinformatikai végzettséget szerzett. Középfokú üzleti angol nyelvvizsgával rendelkezik. Csóka János Távközlés technikai üzemmérnök, gazdasági menedzser, a Kibocsátó nagykereskedelmi igazgatója. Megbízatásának időtartama től határozatlan ideig tart.1985 és 1991 között a Soproni Posta Igazgatóság Távközlési Fenntartó Üzemegységnél üzemmérnökként dolgozott től 1994-ig

18 a Postai és Távközlési Főfelügyeletnél hálózatellenőrzési főelőadó pozíciót töltött be és 1999 között a Magyar Telekomnál senior társzolgáltatói és termék menedzserként dolgozott, majd 2000-től 2011-ig a nagykereskedelmi igazgatóság osztályvezetője volt. Tanulmányait a Közlekedési és Távközlési Műszaki főiskolán (Győr), valamint a Széchenyi István Egyetemen (Győr) végezte. Emellett ECDL bizonyítvánnyal és középfokú angol nyelvvizsgával rendelkezik ben a magyar Hírközlésért Szakmai Éremben, Miniszteri Kitüntetésben részesült.

19 Az Alaptájékoztató egyéb fejezeteiben nem változott. FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT Az Alaptájékoztató II. számú kiegészítésének elkészítéséért, az abban szereplő információkért a Business Telecom Távközlési Nyilvánosa Működő Részvénytársaság (és nem egyéb személy) viseli a felelősséget. A Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság alulírott, cégjegyzési joggal rendelkező és jelen Alaptájékoztató II. számú kiegészítésének aláírására jogosult képviselője kijelenti az alábbiakat: Az Alaptájékoztató II. számú kiegészítésében szereplő információkért a Kibocsátó, azaz a Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (nyilvántartja a Bács- Kiskun Megyei Bíróság, mint cégbíróság; cégjegyzékszám: ) tartozik felelősséggel, az elvárható gondosság mellett készített jelen Alaptájékoztató II. számú kiegészítésében szereplő információk, adatok és állítások megfelelnek a valóságnak, illetve az Alaptájékoztató II. számú kiegészítése nem hallgat el olyan tényt és információt, amely a kibocsátandó Kötvények, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentőséggel bír, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható jelentős következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. Kecskemét, május 14. Név: Tisztség: Takács Krisztián (meghatalmazott Dr. Helmeczi-Fehér Annamária) elnök-vezérigazgató (meghatalmazott jogtanácsos) Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

20 6. SZ. MELLÉKLET A KIBOCSÁTÓ NAPRA VONATKOZÓ MÉRLEGE, EREDMÉNY- KIMUTATÁSA, KIEGÉSZÍTŐ MELLÉKLETE, CASH FLOW KIMUTATÁSA ÉS A KÖNYVVIZSGÁLÓ ZÁRADÉKA

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39