BÁNYAVAGYON-HASZNOSÍTÓ NONPROFIT KÖZHASZNÚ

Átírás

1 Formatted: Top: 2,25 cm BÁNYAVAGYON-HASZNOSÍTÓ NONPROFIT KÖZHASZNÚ KORLÁTOLT FELELİSSÉGŐ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATA (egységes szerkezetben) január 20.

2 2 ALAPÍTÓ OKIRAT Preambulum melyet a Magyar Állam, mint tulajdonos nevében a tulajdonosi jogok gyakorlására felhatalmazott Közlekedési, Hírközlési és Energiaügyi Miniszter a közhasznú szervezetekrıl szóló CLVI. törvény (Kszt.), az állami vagyonról szóló évi CVI. törvény (Vtv.), a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (Gt.) alapján - figyelemmel az államháztartásról szóló évi XXXVIII. törvény (Áht.), valamint a közpénzek felhasználásának, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenırzésének bıvítésével összefüggı egyes törvények módosításáról szóló évi XXIV. törvény rendelkezéseire - az alábbiak szerint állapít meg: 1. A Társaság elnevezése 1.1. A Társaság elnevezése: Bányavagyon-hasznosító Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelısségő Társaság 1.2. A Társaság rövidített neve: Bányavagyon-hasznosító Nonprofit Közhasznú Kft. 2. A Társaság székhelye és fióktelepei 2.1. A Társaság székhelye: 1024 Budapest, Margit krt A Társaság fióktelepei: 7629 Pécs, Dobó István u Miskolc, Kazinczy u Veszprém, Budapest u Dorog, Hısök tere 15/A Nagykanizsa, Király u. 20. I/ A Társaság tagja 3.1. A Társaság tulajdonosa a Magyar Állam Tulajdonosi jogok gyakorlója: Közlekedési, Hírközlési és Energiaügyi Minisztérium (1054 Budapest, Akadémia u. 3.) melyet a közlekedési, hírközlési és energiaügyi miniszter képvisel. 4. A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelıs szervezet 4.1. Neve: Közlekedési, Hírközlési és Energiaügyi Minisztérium 4.2. Székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u

3 3 A Társaság közhasznú fokozata, célja, a közhasznú besorolás jogszabályi alapja 5.1.A Társaság kiemelkedıen közhasznú szervezet A Társaság célja a megszőnt szénbányászati tevékenység után fennmaradó környezeti és vagyoni károkozás megszüntetésével, a szénbányászatból kikerült munkavállalókat megilletı juttatásokkal, valamint az állami tulajdonú meddı szénhidrogén kutak kezelésével kapcsolatos állami közfeladat ellátása, illetve az abban történı közremőködés. A Társaság részletes feladatait a 2330/2004. (XII. 21.) Korm. határozat tartalmazza. A Korm. határozat által a Szénbányászati Szerkezetátalakítási Központ (SZÉSZEK) számára elıírt, Társasággal kapcsolatos jogok és kötelezettségek január 1. napjától jogutódként a 3.2. pont szerinti tulajdonosi jogok gyakorlóját illetik, illetve terhelik A Társaság közhasznú tevékenysége során olyan közfeladatot lát el, illetve annak végrehajtásában közremőködik, amelyet a) a környezet védelmének általános szabályairól szóló évi LIII. törvény ának a)-b) pontjai, valamint b) a környezetvédelmi és vízügyi miniszter feladat- és hatáskörérıl szóló 165/2006. (VII.28.) Korm. rendelet 1. a) pontja állami szervek feladatkörébe rendelnek, és ezen feladatok a Kszt ának c) 9. pontjában meghatározott környezetvédelmi tevékenységek A Társaság további olyan közfeladatot lát el, illetve annak végrehajtásában közremőködik, amelyet a) a bányászatról szóló évi XLVIII. törvény 36. (4) bekezdése, 42. -a b) a közlekedési hírközlési és energiaügyi miniszter feladat- és hatáskörérıl szóló 133/2008. (V.14.) Korm. rendelet 1. c) pontja állami szervek feladatkörébe rendelnek, és ezen feladatok a Kszt ának c) 9. pontjában meghatározott környezetvédelmi tevékenységek A Társaság az Alapító Okirat szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait helyi vagy országos sajtó útján, illetıleg a Társaság honlapján nyilvánosságra hozza [Kszt. 5. b) pont]. 6. A Társaság tevékenysége 6.1. A Társaság tevékenységi köre (TEÁOR 08) Fıtevékenység Mérnöki tevékenység, mőszaki tanácsadás Feketeszén-bányászat Barnaszén-, lignitbányászat Kıolaj-kitermelés Földgázkitermelés Kavics-, homok-, agyagbányászat Kıolaj-, földgáz-kitermelési szolgáltatás Egyéb máshova nem sorolt bányászat Épületépítési projekt szervezése Saját tulajdonú ingatlan adásvétele

4 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Egyéb természettudományi, mőszaki kutatás, fejlesztés Piac-, közvélemény-kutatás Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mőszaki vizsgálat, elemzés Máshova nem sorolt egyéb szakmai, tudományos, mőszaki tevékenység Máshová nem sorolt egyéb kiegészítı üzleti szolgáltatás 6.2. A Társaság tevékenységét közhasznú, és a közhasznú tevékenység elısegítése érdekében folytatott üzletszerő vállalkozási körben végzi A Társaság közhasznú tevékenységei a Kszt. 26. c) pontja alapján: Kszt. 26. c) 1. pont: egészségügyi rehabilitációs tevékenység, Kszt. 26. c) 2. pont: szociális tevékenység, idıskorúak gondozása, Kszt. 26. c) 3. pont: tudományos tevékenység, kutatás, Kszt. 26. c) 9. pont: környezetvédelem 6.4. A Társaság által végzett cél szerinti közhasznú tevékenységek TEÁOR 08 szerint: a) A felsorolt tevékenységek közül a Kszt. 26. c) 9. pont alatti környezetvédelem közhasznú cél szerinti tevékenység alá sorolandó a Társaság által végzett: Feketeszén-bányászat Barnaszén-, lignitbányászat Kıolaj-kitermelés Földgázkitermelés Kavics-, homok-, agyagbányászat Kıolaj-, földgáz-kitermelési szolgáltatás Egyéb máshova nem sorolt bányászat Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Piac- közvélemény-kutatás Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás A fenti tevékenységek a megszőnt bányászati tevékenység után fennmaradó környezeti károkozás megszüntetésével (pl. bányabezárás, tájrendezés) kapcsolatos intézkedések végrehajtásával összefüggı tevékenységek. b) A felsorolt tevékenységek közül a Kszt. 26. c) 3. pont alatti tudományos tevékenység, kutatás közhasznú cél szerinti tevékenység alá sorolandó: Egyéb természettudományi, mőszaki kutatás, fejlesztés Mérnöki tevékenység, mőszaki tanácsadás Mőszaki vizsgálat, elemzés Máshova nem sorolt egyéb szakmai, tudományos, mőszaki tevékenység 6.5. A Társaság üzletszerő gazdasági tevékenységei: Feketeszén-bányászat

5 Barnaszén-, lignitbányászat Kıolaj-kitermelés Földgázkitermelés Kavics-, homok-, agyagbányászat Kıolaj-, földgáz-kitermelési szolgáltatás Egyéb máshova nem sorolt bányászat Épületépítési projekt szervezése Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Egyéb természettudományi, mőszaki kutatás, fejlesztés Piac-, közvélemény-kutatás Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mőszaki vizsgálat, elemzés Máshová nem sorolt egyéb kiegészítı üzleti szolgáltatás 6.6. A Társaság üzletszerő gazdasági tevékenységet csak a Társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követıen folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez vagy nyilvántartásba vételhez kötött tevékenységet nem végezhet. Hatósági engedélyhez kötött tevékenységet a Társaság csak a Társaság bejegyzése és az engedély kézhezvételét követıen gyakorol. Képesítéshez kötött tevékenységet a Társaság csak akkor folytat, ha tevékenységben személyesen közremőködı tagjai, munkavállalói, illetve a Társasággal kötött tartós polgári jogi szerzıdés alapján a Társaság javára tevékenykedık között legalább egy személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel A Társaság a cégbejegyzésig közhasznú tevékenységet nem végezhet. A Társaság a kiemelkedıen közhasznú jogálláshoz kapcsolódó kedvezményekre a kiemelkedıen közhasznú társaságként történı nyilvántartásba vétel idıpontjától jogosult. 7. A közhasznú jogállás megszerzéséhez szükséges mőködési feltételek 7.1. A Társaság üzletszerő gazdasági tevékenységet csak közhasznú tevékenysége elısegítése érdekében, annak veszélyeztetése nélkül végezhet [Kszt. 4. (1) bek. b) pont] A Társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az Alapító Okiratban meghatározott közhasznú feladatok ellátására fordítja [Kszt. 4. (1) bek. c) pont] A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete a pártoktól független, azoknak anyagi támogatást nem nyújt. Nem támogat képviselı jelölteket országgyőlési, illetve önkormányzati választásokon [Kszt. 4. (1) bek. d) pont] A Társaság nem zárja ki, hogy tagján kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásaiból [Kszt. 4. (1) bek. a) pont] A Társaság tevékenységének, gazdálkodásának legfontosabb adatait a jelen Alapító Okirat 5.3. pontjában foglaltak megfelelıen nyilvánosságra hozza [Kszt. 5. b) pont] A Társaság nem alapíthat további gazdálkodó szervezetet és gazdálkodó szervezetben részesedést nem szerezhet [Áht. 100/L. (2) bekezdése].

6 A Társaság határozatlan idıre jön létre. 8. A Társaság idıtartama és üzleti éve 8.2. A Társaság elsı üzleti éve a cégbejegyzési kérelem benyújtásának napján kezdıdik és december 31. napján zárul. A továbbiakban a Társaság üzleti éve minden év január 1. napján kezdıdik és december 31. napján záródik. 9. A Társaság vagyona 9.1. A Társaság törzstıkéje (jegyzett tıkéje) ,- Ft azaz Húszmillió forint készpénz, amely kizárólag pénzbeli betétbıl áll Az Alapító a törzsbetétet teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátotta A Tag mellékszolgáltatás teljesítésére nem vállal kötelezettséget, illetıleg pótbefizetési kötelezettség sem terheli A Társaság bejegyzését követıen a Tag jogait és a Társaság vagyonából az ıt megilletı hányadot az üzletrésze testesíti meg. A Társaság Tagja törzsbetétjének összege ,- Ft, azaz Húszmillió forint A Társaság fennállása alatt a Tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a Társaságtól nem követelheti vissza Tilos a törzstıke terhére a Tagnak tagsági jogviszony alapján kifizetést teljesíteni. Azokat a kifizetéseket, amelyeket ennek ellenére teljesítettek, a Társaság részére vissza kell fizetni. A Társaság tevékenységébıl származó nyereség a Tag részére nem fizethetı ki Az üzletrész felosztására akkor kerülhet sor, ha a Tag élni kíván az üzletrész átruházási jogával. Ha ennek alapján a Társaság többszemélyessé alakul át, a változást harminc napon belül be kell jelenteni a Cégbíróságnál és az Alapító Okiratot ennek megfelelıen Társasági Szerzıdéssé kell átalakítani. 10. A Tulajdonosi jogok gyakorlása A Társaságnál egyszemélyes jellegébıl adódóan - taggyőlés nem mőködik. A Társaság legfıbb szerve hatáskörébe tartozó kérdéskörben a Közlekedési, Hírközlési és Energiaügyi Minisztérium képviseletében a Miniszter, mint tulajdonosi jogok gyakorlója dönt A tulajdonosi határozat meghozatalában a Társaságot érintı döntéshozatal során nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek tagja vagy tagjának közeli hozzátartozója (Ptk b) pont), élettársa a határozat alapján kötelezettség vagy felelısség alól mentesül, vagy bármilyen más elınyben részesül, illetve a megkötendı

7 7 jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minısül elınynek a Társaság cél szerinti juttatásai keretében a bárki által igénybe vehetı nem pénzbeli szolgáltatás, illetve az Alapító Okiratnak megfelelı cél szerinti juttatás A tulajdonosi jogok gyakorlója kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számvitelrıl szóló évi C. törvény szerinti beszámoló elfogadása, beleértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés, valamint a felügyelı bizottsági jelentés és a könyvvizsgálói jelentés elfogadása; b) az Alapító Okirat módosítása; c) a Társaság éves üzleti tervének és az éves üzleti terv részeként a közbeszerzési terv jóváhagyása; d) a Gt ában foglalt kivétellel az ügyvezetı megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezetı a Társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása; e) a felügyelı bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása, a felügyelı bizottság ügyrendjének jóváhagyása; f) a könyvvizsgáló megválasztása, a könyvvizsgáló kiválasztását célzó közbeszerzési eljárás megindításának elızetes jóváhagyása (értékhatártól függetlenül), a könyvvizsgáló visszahívása, díjazásának megállapítása. A könyvvizsgáló személyére az ügyvezetı a Felügyelı Bizottság egyetértésével tesz javaslatot [Vtv. 30. (3) bek.]; g) a Társaság jogutód nélküli megszőnésének, átalakulásának elhatározása; h) törzstıke felemelésének és leszállításának elhatározása; i) az ügyvezetı, a felügyelı bizottsági tagok, a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; j) az ügyvezetınek és a felügyelı bizottsági tagoknak a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató gazdálkodó szervezetben való társasági részesedés megszerzéséhez, illetve ilyen vállalkozásnál vezetı tisztségviselıvé választáshoz való hozzájárulás; k) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; l) olyan szerzıdések megkötésének jóváhagyása, amelyeket a Társaság saját tagjával, ügyvezetıjével, vagy azok közeli hozzátartozóival, illetıleg élettársával köt; m) a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelıs szervezettel kötött közhasznú tevékenység folytatására szóló szerzıdés jóváhagyása; n) a közhasznúsági jelentés elfogadása; o) a Társaság Szervezeti és Mőködési Szabályzatának, Közbeszerzési Szabályzatának, valamint Számviteli Politikájának jóváhagyása;

8 8 p) a Társaság vezetı tisztségviselıi, felügyelı bizottsági tagjai, vezetı állású munkavállalói javadalmazását meghatározó szabályzat jóváhagyása. A szabályzat tartalmazza a tisztségviselık, és a társaság vezetı állású munkavállalóinak, díjazására, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásának megállapításának elveit, szempontjait. A szabályzatot az elfogadástól számított harminc napon belül a Cégbíróságon letétbe kell helyezni [Vtv. 30. (6) bek.]; q) 50 millió Ft összeghatáron felül a Társaság által felveendı, valamint a Társaság által nyújtandó hitelek és kötelezettség-vállalások jóváhagyása; r) a Társaság terhére 1 millió forintot meghaladó ingyenes vagyonjuttatásról szóló döntés; s) a Társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történı megvizsgálásának elrendelése; t) döntés térítés nélküli végleges vagyonátadásról, beleértve a visszafizetési kötelezettség nélkül adott támogatás, juttatás összegét is de ide nem értve a harmadik személy részére engedményezett követeléseket, továbbá perbeli vagy peren kívüli egyezség létrehozásáról, amennyiben annak összértéke egy üzleti év alatt meghaladja az 50 millió Ft-ot; u) a Társaság tulajdonát képezı valamely vagyonelem (ingatlan, tárgyi eszköz, szellemi alkotás, iparjogvédelmi jog, vagyoni értékő jog, bármely forgalomképes jog vagy követelés) elidegenítésének, megterhelésének, illetve hasznosításának jóváhagyása, ha az adott vagyonelem értéke (könyv szerinti, értékbecslés szerinti, illetve a szerzıdéses érték közül a legmagasabb) az 50 millió Ft-ot meghaladja; x) a c) pont szerinti közbeszerzési tervben nem szereplı, 50 millió Ft értékhatáron felüli közbeszerzési eljárás megindításának elızetes jóváhagyása; y) az 50 millió Ft nettó értéket meghaladó értékő, közbeszerzési eljárást nem igénylı, kötelezettségvállalást keletkeztetı szerzıdések megkötésének, módosításának, valamint megszüntetésének elızetes jóváhagyása, továbbá az 50 millió Ft nettó értéket meghaladó értékő, közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött szerzıdések módosításának, valamint megszüntetésének elızetes jóváhagyása; z) mindazon döntések, amelyeket a törvény, vagy az Alapító Okirat a tulajdonosi jogok gyakorlójának kizárólagos hatáskörébe utal A tulajdonosi jogok gyakorlója a hatáskörébe tartozó döntések meghozatala elıtt a megválasztással, illetve a kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével köteles kikérni az ügyvezetı és a felügyelı bizottság elnöke és tagjai véleményét Az ügyvezetı a tulajdonos elé terjesztett javaslatához mellékeli a tulajdonosi jogok gyakorlója részére a felügyelıbizottságnak a döntés tárgyára vonatkozó írásbeli véleményét.

9 Halaszthatatlan döntés esetén a vélemény beszerzése rövid úton pl. távbeszélı, fax, - is történhet, azonban az így véleményt nyilvánító személy nyolc napon belül köteles véleményét írásban is megadni A tulajdonosi jogok gyakorlója a döntésérıl az ügyvezetıt és a felügyelıbizottság elnökét írásban értesíti A tulajdonosi jogok gyakorlója kizárólagos hatáskörébe tartozó döntéseivel kapcsolatos ügyvezetıi és felügyelı bizottsági írásos vélemény, illetve az ülésrıl készült jegyzıkönyv nyilvános, azt a tulajdonosi határozattal együtt - a döntés meghozatalától számított harminc napon belül - a Cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni [Kszt. 7. (4) bek.] A Társaság és a tulajdonosi jogok gyakorlója között létrejövı szerzıdést a szerzıdés aláírásától számított harminc napon belül a Cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Ez a rendelkezés nem irányadó a Társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendő szerzıdések esetén. Szokásos nagyságrendő szerzıdésnek kell tekinteni a nettó ötmillió forint szerzıdési érték alatti szerzıdéseket [Vtv. 30. (5) bek.]. 11. A Társaság mőködésének nyilvánossága A tulajdonosi határozatokat a Társaság a Határozatok Könyvében tartja nyilván A Határozatok Könyvébe bejegyzett határozatokba - ha a határozat a Társaság közhasznú tevékenységéhez (Alapító Okirat 6.3. pont) kapcsolódó döntést tartalmaz a határozatot megelızı összefoglaló elıterjesztésbe bárki betekinthet és azokról jegyzeteket készíthet A Határozatok Könyvét a Társaság székhelyén kell vezetni és tartani. A Társaság ügyvezetıje gondoskodik arról, hogy a Határozatok Könyvét és a kapcsolódó elıterjesztéseket elızetes, név szerinti jelentkezés alapján legkésıbb két munkanapon belül a Társaság székhelyén munkaidıben tanulmányozni lehessen Amennyiben a közhasznú tevékenység (Alapító Okirat 6.3. pont) körében hozott határozattal érintettek köre elıre nem határozható meg, az adott határozatot a Társaság nyilvános közleményeire elıírt módon (5.3. pont) nyilvánosságra kell hozni A közhasznúsági jelentést, a támogatási lehetıségeket és feltételeket, valamint a nyilvános pályázatokat a Társaság a nyilvános közleményeire elıírt módon (5.3. pont) hozza nyilvánosságra A Társaság mőködése nyilvános. A Társaság Szervezeti és Mőködési Szabályzata a Társaság székhelyén rendelkezésre áll, az bárki számára hozzáférhetı, a szabályzatot az internetes honlapon is közzé kell tenni A Társaság közhasznú tevékenységével, mőködésével kapcsolatos adatok statisztikai célra felhasználhatók, személyek adatai azonosításának elkerülése mellett.

10 A Társaság honlapján közzéteszi az államháztartás pénzeszközei felhasználásával összefüggı nettó ötmillió forintot elérı vagy azt meghaladó értékő szerzıdései vonatkozásában elıírt adatokat [Áht. 15/B. ] A Társaság közhasznúsági jelentését a tárgyévet követı évben, legkésıbb június 30- áig honlapján, valamint egy országos napilapban közzéteszi [Kszt. 19. (5) bek.]. 12. A Társaság képviselete A Társaság ügyvezetıje Illés Miklós (anyja neve: Csajbók Jolán) 8800 Nagykanizsa, Babóchay u. 26. szám alatti lakos, aki a Társaságot önállóan képviseli. Az ügyvezetı megbízása november 01. napjától határozatlan idıtartamig tart. Az ügyvezetı bármikor visszahívható Az ügyvezetı intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok elıtt Az ügyvezetı irányítja a Társaság munkaszervezetét és gyakorolja a Társaság alkalmazottai feletti munkáltatói jogokat Az ügyvezetı a Társaság belsı mőködése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselıivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye Az ügyvezetı az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel Az ügyvezetı feladatait a mindenkori hatályos jogszabályok, a jelen Alapító Okirat, a Társaság Szervezeti és Mőködési Szabályzata és a tulajdonosi határozatokkal összhangban tartozik végezni, jogosult minden olyan kérdésben dönteni, amelyet jogszabály vagy a jelen Alapító Okirat nem utal a tulajdonosi jogok gyakorlója kizárólagos jogkörébe Az ügyvezetı a Társaság tagjairól nyilvántartást vezet. Az ügyvezetı felel a törvényben (Ctv., Gt., Kszt.) és jelen Alapító Okiratban meghatározott bejelentésköteles adatok cégbírósági bejelentésért, különösen a tagok változásának, az Alapítói Okirat módosításának, a bejegyzett jogok változásának bejelentésért A bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelmébıl, vagy elmulasztásából eredı károkért az ügyvezetı korlátlanul felel [Gt. 26. (2)] Az ügyvezetı feladatát az ilyen tisztséget betöltı személytıl elvárható gondossággal, a Társaság érdekeit elsıdlegesnek tekintve köteles ellátni. Az ügyvezetı a hatályos jogszabályok, az Alapítói Okirat, illetve a tulajdonosi határozatok, valamint az ügyvezetési kötelezettségek különösen az üzleti titok megırzése vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felel a Társasággal szemben Nem lehet vezetı tisztségviselı,

11 11 a) akit bőncselekmény elkövetése miatt jogerısen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elıélethez hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült; b) akit jogerıs bírói ítélettel a vezetı tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt, c) akit valamely más foglalkozástól jogerıs bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet fıtevékenységként folytató társaságban, d) aki gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését megelızı naptári évben vezetı tisztségviselı volt, a megszüntetési eljárás során való törlést követı három évig. e) akinek - mint a felszámolással megszőnt gazdálkodó szervezet vezetı tisztségviselıjének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkezı tulajdonosának - felelısségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csıdeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogerısen megállapította, és a jogerıs bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétıl számított öt év Közhasznú szervezet megszőnését követı két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezetı tisztségviselıje az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be a megszőnést megelızı két évben legalább egy évig vezetı tisztséget, amely az adózás rendjérıl szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki Az ügyvezetı maga, vagy közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], illetıleg élettársa a) javára, saját nevében nem köthet a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt az Alapító Okirat kifejezetten megengedi; b) a Társaságnál nem választható a felügyelı bizottság tagjává; c) a Társaságtól a bárki által megkötés nélkül igénybe vehetı szolgáltatások kivételével cél szerinti juttatásban nem részesülhet Az ügyvezetı illetve annak jelölt személy köteles valamennyi érintett Társaságot tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget más társaságnál is betölt. Az új tisztségében való megválasztásáról az ügyvezetı tizenöt napon belül köteles írásban értesíteni azokat a Társaságokat, amelyeknél már vezetı tisztséget betölt [Kszt. 9. (2) bek.] Az ügyvezetı a nyilvánosan mőködı részvénytársaságokban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet társasági részesedést a vezetett társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, és ilyen szervezetben nem lehet vezetı tisztségviselı, kivéve, ha ehhez a tulajdonosi jogok gyakorlója hozzájárul Az ügyvezetı jogosult ügyvezetı igazgatói cím és megnevezés viselésére Megszőnik az ügyvezetı megbízása a megbízás idıtartamának lejártával, visszahívással, törvényben meghatározott kizáró ok bekövetkezésével, lemondással és elhalálozással Az ügyvezetı tisztségérıl bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság mőködıképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétıl számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a tulajdonosi jogok gyakorlója az új

12 12 ügyvezetı megválasztásáról már korábban gondoskodott, illetıleg gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig az ügyvezetı köteles a halaszthatatlan feladatokat ellátni Az ügyvezetı köteles gondoskodni különösen a Társaság üzleti könyveinek szabályszerő vezetésérıl, a Társaság éves beszámolójának, vagyonkimutatásának, közhasznú beszámolójának elkészítésérıl Az ügyvezetı gondoskodik a Társaság mőködéséhez szükséges szabályzatok elkészítésérıl Az ügyvezetı a megbízatása elfogadását megelızıen, majd azt követıen ötévente, illetve a megbízatása megszőntét követı harminc napon belül az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekrıl szóló évi CLII. törvény elıírásai szerint vagyonnyilatkozatot tesz. 13. A cégjegyzés módja A társaság cégjegyzésére jogosultak: - az ügyvezetı önállóan - Költıné Tóth Magdolna gazdasági vezetı és Horváth Gyula CH üzletágvezetı együttesen, valamint - Költıné Tóth Magdolna gazdasági vezetı és Fehér Ernı szénbányászati üzletágvezetı együttesen A cégjegyzés akként történik, hogy az ügyvezetı önállóan, míg a cégjegyzésre jogosított alkalmazottak közül ketten együttesen írja/írják alá nevüket az elıírt, elınyomott vagy nyomtatott cégszöveg alá vagy fölé. Együttes cégjegyzés esetén az érvényesség feltétele, hogy az egyik aláíró Költıné Tóth Magdolna gazdasági vezetı legyen. 14. A felügyelı bizottság A felügyelı bizottság 3 fıbıl áll. A felügyelı bizottság tagjait a tulajdonosi jogok gyakorlója jelöli ki. A felügyelı bizottság tagjai: Név: dr. Kocsis Tamás Anyja neve: Máté Anna Lakcím: 1148 Budapest, Bolgárkerék u. 1. Megbízatása: szeptember 26. napjától szeptember 26. napjáig tart. Név: Tímár András Anyja neve: Fekete Lívia Lakcím: 2151 Fót, Hétmérföldes köz 2. Megbízatása: szeptember 26. napjától szeptember 26. napjáig tart. Név: Dávid Éva Anyja neve: Alföldy Zsuzsanna Lakcím: 3014 Hort, Csillag u. 6. Megbízatása: szeptember 26. napjától szeptember 26. napjáig tart.

13 A felügyelı bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltı személyektıl általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelesek az üzleti titkot megırizni A felügyelı bizottság tagjai az ellenırzési kötelezettségeik megszegésével okozott kárért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek Nem lehet a felügyelı bizottság elnöke vagy tagja, aki(t) a) a vezetı szerv elnöke vagy tagja, b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) az a) és b) pontban meghatározott személyek hozzátartozója, d) bőncselekmény elkövetése miatt jogerısen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elıélethez főzıdı hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, e) jogerıs bírói ítélet olyan foglalkozástól való eltiltás hatálya alatt áll, amely tevékenység a Társaság fıtevékenységi körébe tartozik, az ítélet hatályának megszőnéséig; f) a Társaság ügyvezetıje, annak közeli hozzátartozója, vagy élettársa, g) a Társaság munkavállalója, kivéve a felügyelı bizottságban való munkavállalói képviseletet, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, valamint ezen személyek hozzátartozója, h) a Társaságtól cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehetı nem pénzbeli szolgáltatásokat, valamint e személy hozzátartozója A felügyelı bizottság tagja és közeli hozzátartozója, illetıleg élettársa a Társaságnál ügyvezetıvé nem választható. A munkavállalói képviselet kivételével a Társaság munkavállalói és a Társasággal munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személyek nem választhatók a felügyelı bizottság tagjaivá. A felügyelı bizottság tagja, közeli hozzátartozója, illetıleg élettársa a Társaság cél szerinti juttatásaiból nem részesülhet, kivéve, ha bárki által megkötés nélkül igénybe vehetı nem pénzbeli juttatásokról van szó A felügyelı bizottsági tag a nyilvánosan mőködı részvénytársaságokban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, és ilyen szervezetben nem lehet vezetı tisztségviselı, kivéve, ha ehhez a tulajdonosi jogok gyakorlója hozzájárul. A felügyelı bizottság tagja és közeli hozzátartozója, illetıleg élettársa nem köthet a saját nevében vagy saját javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket A felügyelı bizottsági tag illetve annak jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet elızetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejőleg más közhasznú szervezetnél is betölt. A felügyelı bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél felügyelı bizottsági tag, írásban tájékoztatni.

14 A felügyelı bizottsági tagság megszőnik a megbízás idıtartamának lejártával, visszahívással, lemondással, elhalálozással, törvényben meghatározott kizáró ok bekövetkezésével A felügyelı bizottsági tag tisztségérıl bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság mőködıképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétıl számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a tulajdonosi jogok gyakorlója az új felügyelı bizottsági tag megválasztásáról már korábban gondoskodott, illetıleg gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelı bizottsági tag köteles a halaszthatatlan feladatokat ellátni A felügyelı bizottság testületként jár el, tagjai közül elnököt választ, elkészíti ügyrendjét és munkatervét. A bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. A felügyelı bizottság tagjait e minıségükben a tulajdonosi jogok gyakorlója, illetve munkáltatója nem utasíthatja A felügyelı bizottság kéthavonta legalább egy ülést tart. Az üléseket az elnök munkaterv szerint hívja össze, de köteles a felügyelı bizottságot összehívni, ha az ügyvezetı, a felügyelı bizottság két másik tagja vagy a könyvvizsgáló a napirend megjelölésével írásban kezdeményezi. Ilyen esetben az ülést a kezdeményezés kézhezvételét követı nyolc napon belül kell megtartani. Amennyiben a tulajdonosi jogok gyakorlója olyan halaszthatatlan döntéshozatala szükséges, amelyben az ügyvezetı és a felügyelı bizottság álláspontjának megismerése szükséges, az elnök a bizottsági ülést soron kívül haladéktalanul köteles összehívni A felügyelı bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tagja jelen van. A bizottság határozatait egyszerő szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlıség esetén a határozati javaslat elvetettnek tekintendı. A felügyelı bizottság ügyrendje az ülés részletes szabályainak meghatározása mellett lehetıvé teheti, hogy a felügyelı bizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével vegyenek részt. Az ülésekrıl jegyzıkönyvet kell készíteni, amelynek tartalmaznia kell a határozatokat és a személyenkénti szavazási eredményét is. Ha felügyelı bizottság tagjainak száma az Alapító Okiratban meghatározott létszám alá csökken vagy nincs aki az ülését összehívja, az ügyvezetı a felügyelı bizottság jogszerő mőködésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni a tulajdonosi jogok gyakorlóját A felügyelı bizottság ellenırzi a Társaság ügyvezetését, ennek érdekében az ügyvezetéstıl jelentést, bárkitıl felvilágosítást kérhet, és betekinthet a Társaság minden iratába. A felügyelı bizottság egyes ellenırzési feladatok ellátásával egyik tagját is megbízhatja. Ez a megbízás azonban nem érinti az egyetemleges és korlátlan felelısséget azoknál a tagoknál sem, akik az ellenırzésben konkrétan nem vettek részt A felügyelı bizottság köteles megvizsgálni a napirendjén szereplı minden lényeges üzletviteli tervet, jelentést és elıterjesztést, különösen a tulajdonosi jogok gyakorlója kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozó elıterjesztéseket, kiemelten a

15 15 számviteli törvény szerinti éves beszámolót, az eredmény kimutatást és felhasználási tervet, valamint közhasznúsági beszámolót. A számviteli törvény és a közhasznúsági jelentés szerinti beszámolóról, valamint az adózott eredmény felhasználásáról a tulajdonosi jogok gyakorlója csak a felügyelı bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat A felügyelı bizottság köteles a tulajdonosi jogok gyakorlóját tájékoztatni és döntését kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a Társaság mőködése során jogszabálysértés, a Társaság érdekeit sértı esemény történt, így különösen ha a vezetı tisztségviselık felelısségét megalapozó esemény történt vagy a közhasznú tevékenység folytatására vonatkozó szerzıdés megszegését észleli. A tulajdonosi jogok gyakorlója a felügyelı bizottság indítványára annak megtételétıl számított harminc napon belül dönteni köteles. Ha a tulajdonosi jogok gyakorlója a felügyelı bizottság felhívásának nem tesz eleget és a szükséges intézkedéseket nem teszi meg a felügyelı bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a Cégbíróságot, illetve az ügyészséget Az ügyvezetıvel bonyolítandó - nem a tulajdonosi jogok gyakorlója hatáskörébe tartozó - ügyletekben, valamint az ügyvezetı elleni perben a Társaságot a felügyelı bizottság tulajdonosi jogok gyakorlója által kijelölt tagja képviseli A Felügyelı Bizottság tagjai a megbízatásuk elfogadását megelızıen, majd azt követıen ötévente, illetve a megbízatás megszőntét követı harminc napon belül az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekrıl szóló évi CLII. törvény elıírásai szerint vagyonnyilatkozatot tesznek. 15. A könyvvizsgáló A Társaság könyvvizsgálóját a tulajdonosi jogok gyakorlója jelöli ki A Társaság könyvvizsgálója november 1. napjától május 31. napjáig: Név: K-E-S AUDIT Könyvvizsgáló, Könyvvezetı és Adószakértı Kft. Székhely: 1054 Budapest, Báthori u em. 1. Cégjegyzékszám: Kamarai bejegyzési száma: A Könyvvizsgálatot ellátó felelıs személy: Név: dr. Sugár Dezsı Anyja neve: Seres Mária Lakcím: 1125 Budapest, Diós árok 56. Kamarai bejegyzés száma: E / A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, a vezetı tisztségviselıktıl jelentést, a Társaság munkavállalóitól tájékoztatást kérhet. A Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír állományát, áru- és anyagkészletét, szerzıdéseit megvizsgálhatja.

16 A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerőségét könyvvizsgálóval köteles ellenıriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a beszámolóról a tulajdonosi jogok gyakorlója nem hozhat döntést. A könyvvizsgáló a tulajdonosi jogok gyakorlója elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaze, illetve megfelel-e a jogszabályi elıírásoknak A könyvvizsgáló köteles az üzleti titkot megırizni Szükség esetén, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal a felügyelı bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen ülésen való részvételét Ha a könyvvizsgáló megállapítja, vagy tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentıs csökkenése várható, vagy olyan tényt tapasztal, illetve észlel, amely az ügyvezetı vagy a felügyelı bizottsági tag felelısségre vonását vonhatja maga után, köteles errıl a tulajdonosi jogok gyakorlóját írásban tájékoztatni. Ha a tulajdonosi jogok gyakorlója a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló errıl a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti A könyvvizsgáló felelısségére a Polgári Törvénykönyvben, a számviteli törvényben és a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban foglaltak az irányadók Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, illetve a tulajdonosi jogok gyakorlója. Nem választható könyvvizsgálóvá a Társaság vezetı tisztségviselıje és felügyelı bizottság tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója, élettársa, továbbá a Társaság munkavállalója e minısége fennállta idején, valamint annak megszőnésétıl számított három évig Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi elıírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végzı személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára, vezetı tisztségviselıjére és vezetı állású munkavállalójára is alkalmazni kell A könyvvizsgáló nem nyújthat a társaság részére olyan szolgáltatást, amely a jelen pontban foglalt közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történı ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a könyvvizsgáló által végezhetı kiegészítı tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. A könyvvizsgáló eljárása során nem alakíthat ki olyan szakmai együttmőködést a Társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti Nem lehet a Társaság könyvvizsgálója az a személy, aki: a) a tulajdonosi jogok gyakorlója, b) a Társaság ügyvezetıje, c) a Társaság Felügyelı Bizottságának tagja, d) az a) és c) pontokban felsorolt személyek közeli hozzátartozója, illetve élettársa, e) a Társaság munkavállalója e minıségének fennállta idején, valamint annak

17 17 megszőnésétıl számított 3 évig, f) a Társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, valamint ezen személy hozzátartozója, ha jogszabály másképp nem rendelkezik [Kszt. 8. (2) bek. b) pont], g) a Társaság cél szerinti juttatásából részesül, és annak közeli hozzátartozója kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehetı nem pénzbeli szolgáltatásokat [Kszt. 8. (2) bek. c) pont], h) aki a vonatkozó jogszabályok szerint nem szerepel a könyvvizsgálók nyilvántartásában [Gt. 41. (3) bek.] A könyvvizsgálói megbízás megszőnik visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerzıdés határidejének lejártával, a könyvvizsgáló részérıl a szerzıdés felmondásával, illetve lemondással, a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával. 16. A Társaság gazdálkodása A Társaság az államháztartási alrendszerbıl normatív támogatások kivételével csak írásbeli szerzıdés alapján részesülhet támogatásban. A szerzıdésben meg kell határozni a támogatással való elszámolás módját és feltételeit A Társaság a támogatót, valamint annak hozzátartozóit a mindenki által igénybe vehetı juttatáson, illetve szolgáltatáson kívül más juttatásban nem részesítheti A Társaság váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítı értékpapírt nem bocsáthat ki. A Társaság befektetési tevékenységet nem végez. Befektetési szabályzatot nem készít A Társaság elkülönítetten kezelendı bevételeit és kiadásait a Kszt a határozza meg A Társaság az éves gazdálkodási beszámolójával egyidejőleg közhasznúsági jelentést köteles készíteni. A közhasznúsági jelentés tartalmi követelményeit a Kszt ának (1) bekezdése határozza meg. 17. A Társaság megszőnése A Társaság megszőnik, ha a) a Tag elhatározza a jogutód nélküli megszüntetését, b) a Tag elhatározza a jogutódlással történı megszüntetését, c) a cégbíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvényben meghatározott okok miatt megszünteti; d) jogszabály így rendelkezik.

18 A Társaság jogutód nélkül történı megszőnése esetén a Tag részére a Társaság tartozásainak kiegyenlítése után fennmaradó vagyonból csak a törzsbetéte alapításkori értéke adható ki. Az ezt meghaladóan megmaradó vagyont a Társaság Alapító Okirat 5.2. pontja, illetıleg 6.4. pontja szerinti céljára vagy ahhoz hasonló közhasznú célra kell fordítani A Társaság tıkeemeléséhez, nem kötelezı tıkeleszállításához, átalakulásához, valamint végelszámolással történı megszüntetéséhez a Nemzeti Vagyongazdálkodási Tanács elızetes jóváhagyása szükséges [Áht. 100/M. (1) bek.]. 18. Egyéb rendelkezések A Társaság alapításával kapcsolatos költségeket a Társaság viseli A Társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre A Társaság az Alapító Okirat ellenjegyzésének napjától a létrehozni kívánt Társaság elıtársaságaként mőködik. A Társaság kijelölt ügyvezetıje a Társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára jár el. Az elıtársasági jelleget a cégbejegyzési eljárás alatt a Társaság iratain és megkötött jogügyletek során a Társaság elnevezéséhez kapcsolt bejegyzés alatt toldattal kell jelezni A jelen Alapító Okiratban nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv, a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény., a közhasznú szervezetekrıl szóló évi CLVI. törvény és az államháztartásról szóló évi XXXVIII. törvény rendelkezései az irányadók. Budapest, január 20. Deleted: 2009 Deleted:.. Alulírott dr. Lutter István ügyvéd (Sátori és Lutter Ügyvédi Iroda, 1054 Budapest, Aulich u. 7.) a Ctv. 51. (3) bekezdésének megfelelıen ellenjegyzésemmel igazolom, hogy a jelen egységes szerkezető Alapító Okirat a Társaság Alapítója (Tulajdonosi jogok gyakorlója) által a jelen Alapító Okirat 2.2, 10.1., o), és pontját módosító január 20. napján elfogadott 2/2010. (I. 20.) számú határozata alapján került elkészítésre, amely tartalmának az egységes szerkezetbe foglalt szöveg megfelel. Szerkesztettem és ellenjegyzem: