1-18/2016/231. Heves Megyei Közgyűlés. Helyben

Átírás

1 1-18/2016/231. Heves Megyei Közgyűlés Helyben J a v a s l a t a NORDA Észak-magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft.-t és a Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft.-t érintő tulajdonosi döntések meghozatalára Tisztelt Közgyűlés! A március 25-én hozott, majd június 28-án módosított döntésével a Közgyűlés a Heves Megyei Önkormányzat tulajdonosi részvételével működő NORDA Észak-magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. (a továbbiakban: NORDA Nonprofit Kft.) és megyei önkormányzatunk kizárólagos tulajdonában álló Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. (a továbbiakban: Térségfejlesztési Nonprofit Kft.) vonatkozásában, beolvadásos különválásról szóló döntést hozott. A fenti döntést a NORDA Nonprofit Kft.-ben tagsággal rendelkező Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat és a Nógrád Megyei Önkormányzat Közgyűlése is meghozta, melynek értelmében a tagsággal bíró mindhárom megyei önkormányzat fejenként ,- Ft vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvad az adott megyei önkormányzat kizárólagos tulajdonában álló, a as uniós fejlesztési időszakban a megyei önkormányzatok közfeladatainak ellátásában közreműködő nonprofit gazdasági társaságba. Mindezek a NORDA Nonprofit Kft. teljes, jogutódlással történő megszüntetésével járnak együtt, melyet immáron jogilag is megalapoz a Magyarország évi központi költségvetésének megalapozásáról szóló évi LXVII. törvény 162. (2) bekezdésének 8. pontja. Az idézett jogszabályhely hatályon kívül helyezte a területfejlesztésről és területrendezésről szóló évi XXI. törvénynek a regionális fejlesztési ügynökségekre vonatkozó rendelkezéseit, megszüntetve ez által azok működtetésének törvényből eredő kötelezettségét. Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvény alapján meghozott első tulajdonosi döntések szerint a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek fordulónapja május 31. napjában került meghatározásra. Jelen előterjesztés a beolvadásos különválás második fázisát érintő tulajdonosi döntések meghozatalára irányul. Az érintett megyei önkormányzatok szakembereinek, az átalakulással érintett cégek ügyvezetőinek és könyvelőinek, a könyvvizsgálattal megbízott gazdasági társaság képviselőinek és az átalakulási folyamatot jogi szempontból koordináló és azt az illetékes cégbíróság előtt is képviselő ügyvédi iroda munkatársainak bevonásával számos

2 munkaértekezlet megtartására került sor. Az ezeken elhangzottak alapján a szétválás javasolt időpontjaként november 30. napja került meghatározásra, és ehhez az időponthoz mérten folytatódtak az egyeztetések. A megbeszélések ügycsoportok szerint zajlottak, amelyek nem csak a jelenleg tárgyiasult vagy pénzbeli értéket képviselő ún. materiális jellegű vagyonelemeket érintettek, hanem a jövőbeni kötelezettségvállalásokat, követelés-érvényesítést is magukba foglaltak. Mindezek alapján a szétváláshoz kapcsolódó főbb számok és ügycsoportok az alábbiakban foglalhatók össze: A NORDA Nonprofit Kft. vagyonának megosztására nem könyv szerinti értéken kerülne sor, hanem felértékeltetett vagyoni értéken, fejenként egyharmados arányban, melynek részletei a jelen előterjesztéshez mellékelt és egyben a Szétválási terv és Szétválási szerződés részét is képező, átalakulás előtti és átalakulás utáni állapotot tükröző, független könyvvizsgálói jelentéssel alátámasztott vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetekben kerültek rögzítésre (Szétválási szerződés 1. melléklete). A tárgyi eszközök vonatkozásában a többszöri egyeztetésnek megfelelően mindhárom megye Kft.-je közel azonos mértékű eszközértékkel fog gyarapodni. Hangsúlyozni szükséges viszont, hogy a jelenlegi számok a NORDA Nonprofit Kft. május 31-ei mérlegadatait tartalmazzák, azok november 30-ig a cég folyamatos működéséből fakadóan még változnak, jelenlegi eszközcsoport vonatkozásában az értékcsökkenés elszámolása okán is. A május 31-ei fordulónappal készült mérleg még számos, a cég folyamatos gazdálkodásával összefüggő tételt tartalmaz, ezek várhatóan november 30-ig rendeződnek. Ilyenek az egyes követelések, kötelezettségek, időbeli elhatárolások, melyek egységesen a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. vagyonmérleg tervezetéhez kerültek átcsoportosításra, de hangsúlyozni szükséges, hogy a vonatkozó gazdasági események várhatóan az átalakulás végéig teljesülnek. A NORDA Nonprofit Kft. a jelenlegi likvid eszközeiből biztosítja továbbá a szétválással összefüggő költségek fedezetét, így pl. a könyvvizsgáló, az ügyvéd, továbbá az eszközök szállítási költségét. Az átalakulás érint két nemzetközi projekthez kapcsolódó támogatási szerződést is. Ezek együttesen hozzávetőlegesen 82 M Ft-ot tesznek ki, melyekből május 31-én E Ft előleg jóváírása is megtörtént a NORDA Nonprofit Kft. számlájára. Ezeken kívül folyamatban van az ERASMUS és INTERREG projektek elbírálása, melyek összértéke kb. 23,6 M Ft. Az előkészített megállapodás tervezete szerint ezeket a pályázatokat a Borsod- Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. kezelné a jövőben, vállalva a megvalósítás kötelezettségét és kockázatát, valamint a kötelező fenntartási időszak alatti egyéb kötelezettségeket (Szétválási szerződés 2. melléklet). A NORDA Nonprofit Kft. vonatkozásában jelenleg folyamatban lévő és külön mellékletben részletezett perek tekintetében jogutódnak minősülnek - egyetemleges felelősség mellett - a befogadó Kft.-k, melyek így értelemszerűen a közös jogi képviselet kérdését támogatják. (Szétválási szerződés 3. melléklete). Céltartalék került képzésre összesen 29 M Ft összegben, melyből 21 M Ft a jelenleg passzív állományban lévő (GYES, GYED) munkavállalók munkaviszonya megszüntetésével összefüggő költségeket fedezi a jelenlegi adatok alapján. Az egyeztetett álláspont szerint erre vonatkozóan előkészített a szétválási dokumentációnak szintén részét képező - megállapodás tervezete szerint ez a jövőben jelentkező feladat és annak

3 pénzügyi fedezete a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft.-hez kerülne (Szétválási szerződés 4. melléklete). A tárgyi eszközökön belül közel 600 tétel kerül átvételre a három Kft. részéről, köztük a 3502 Miskolc II. kerület, Csabai kapu 37. szám alatt található ingatlan, 1/3-1/3-1/3 tulajdoni arányban. Az ingatlanra vonatkozóan a szétválási dokumentáció nemcsak a tulajdonváltozás átvezetéséhez szükséges okirat tervezetét, hanem annak további működtetésére vonatkozó megállapodás-tervezetet is tartalmaz arra az időszakra nézve, amíg annak közös értékesítésére sor nem kerül (Szétválási szerződés 5.1. és 5.2. melléklete). Az ingatlanban jelenleg a NORDA Nonprofit Kft. irattári anyaga található, a kb iratfolyóméter irat megfelelő kezelése a szétválást követően a jogutódok feladata. Erre tekintettel a szétválási dokumentáció részét képezi egy erre vonatkozó megállapodás tervezete is (Szétválási szerződés 6. melléklete). A szétválási folyamat részeként értelem szerűen szükségessé válik a befogadó gazdasági társaságok, köztük a Térségfejlesztési Nonprofit Kft. alapító okiratának módosítása is, amely a NORDA Nonprofit Kft.-ből az adott jogutód Kft.-be történő beolvadás cégjogi vonzatait tükrözi. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratok a Szétválási szerződés 7-9. mellékleteit képezik. A módosítás a Heves megyei Önkormányzat Közgyűlése részéről a vonatkozó jogszabályi rendelkezés értelmében formailag két okirat közgyűlési elfogadását jelenti, azaz egyrészről a Térségfejlesztési Nonprofit Kft. alapító okiratot módosító okiratának, másrészről a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratnak az elfogadásával jár együtt. Jelen előterjesztés határozati javaslatai között szerepel azon javaslat is, mely szerint szeptember 15. napjától a NORDA Nonprofit Kft. székhelye a 3529 Miskolc, Csabai kapu 37. sz. alatti ingatlanban legyen, mely eddig a Társaság telephelyeként volt a cégjegyzékbe bejegyezve, mely a székhelyváltozással törlésre kerül. A változást a jelenlegi székhelyként szolgáló Miskolc, Széchenyi utca 107. sz. ingatlanra vonatkozó bérleti szerződés szeptember 15. napján történő megszűnése teszi indokolttá. A változás következtében a jelenlegi ügyvezetői apparátus a NORDA Nonprofit Kft. tulajdonában lévő és az átalakulás után a jogutódok tulajdonában maradó Miskolc, Csabai kapu 37. sz. alatti ingatlanba költözik. A fent írtak szerint az ingatlan jelenleg irattárként funkcionál, de miután rendelkezik szabad, jelenleg funkció nélküli helyiséggel is, így a NORDA Nonprofit Kft. megszűnéséig az ügyvezetés és a kapcsolódó ügyviteli feladatok ellátására alkalmas az ingatlan. A fenti változást tartalmazó társasági szerződés módosítást jelen előterjesztéshez mellékelem. A Térségfejlesztési Nonprofit Kft. Felügyelő Bizottságának jelen előterjesztéshez kapcsolódó döntését a Közgyűlés ülésén fogom ismertetni. Az átalakulással érintett három megyei önkormányzat fenti átalakulás érdekében összehangolt tartalmában megegyező - döntéseket kell, hogy hozzon. A Nógrád Megyei Közgyűlés augusztus 25. napján tartott ülésén az átalakulási dokumentumokat a jelen előterjesztés szerinti tartalommal elfogadta és jóváhagyta. A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés fentiek tárgyában hozandó ülését várhatóan szintén augusztus 30-án tartja. Ezt követően aznap, augusztus 30-án kerül majd sor a NORDA Nonprofit Kft. taggyűlésének

4 megtartására, ahol az átalakulással kapcsolatos taggyűlési döntések meghozatala után kerülhet sor a szükséges dokumentumok aláírására. Mindezek előre bocsátását követően kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy az előterjesztésben foglaltakat megtárgyalni és az alábbi határozati javaslatokat elfogadni szíveskedjen! Eger, augusztus 26. napján Törvényességi szempontból ellenőriztem: Szabó Róbert Dr. Barta Viktor megyei főjegyző Határozati javaslat: 1. A Heves Megyei Önkormányzat Közgyűlése elfogadja a Miskolci Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett NORDA Északmagyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft., mint szétváló társaság május 31. napi fordulónappal elkészített vagyonmérlegtervezetét és vagyonleltár-tervezetét az Interpal Könyvvizsgáló Kft. (3519 Miskolc, Branyiszkó u. 1., Cg , a társaság kamarai regisztrációs száma: , személyében felelős könyvvizsgáló: Dr. Pál Tibor, kamarai tagsági száma: ) által elkészített független könyvvizsgálói jelentés alapján. Felelős: Szabó Róbert Heves Megyei Közgyűlés elnöke Határidő: az átalakulásról döntő második taggyűlés időpontja, azaz augusztus 30. napja 2. A Heves Megyei Önkormányzat Közgyűlése, mint Alapító elfogadja a beolvadással létrejövő, az Egri Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft., mint befogadó társaság május 31. napi fordulónappal elkészített vagyonmérlegtervezetét és vagyonleltár-tervezetét az Interpal Könyvvizsgáló Kft. (3519 Miskolc, Branyiszkó u. 1., cg , a társaság kamarai regisztrációs száma: , személyében felelős könyvvizsgáló: Dr. Pál Tibor, kamarai tagsági száma: ) által elkészített független könyvvizsgálói jelentés alapján. Felelős: Dudás Tamás Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. ügyvezetője Határidő: azonnal

5 3. A Heves Megyei Önkormányzat Közgyűlése úgyis, mint a Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. Alapítója - elfogadja a Miskolci Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett NORDA Északmagyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. beolvadásos különválására vonatkozó szétválási tervét és annak részét képező szétválási szerződést és mellékleteit. Felelős: Szabó Róbert Heves Megyei Közgyűlés elnöke Dudás Tamás Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. ügyvezetője Határidő: azonnal, illetve az átalakulásról döntő második taggyűlés időpontja, azaz augusztus 30. napja 4. A Heves Megyei Önkormányzat Közgyűlése, mint Alapító a Miskolci Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett NORDA Észak-magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. beolvadásos különválásához kapcsolódóan véglegesen döntött a különváló Heves Megyei Önkormányzat tag befogadásáról azzal, hogy a beolvadás napjaként - összhangban a NORDA Nonprofit Kft., mint Szétváló Társaság tagjainak döntésével november 30. napját határozza meg. Felelős: Szabó Róbert Heves Megyei Közgyűlés elnöke Dudás Tamás Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. ügyvezetője Határidő: azonnal 5. A Heves Megyei Önkormányzat Közgyűlése, mint Alapító elfogadja az Egri Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. alapító okiratot módosító okiratát, valamint a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát. Az Alapító megbízza a társaság ügyvezetőjét a beolvadásos kiváláshoz kapcsolódó cégbírósági és egyéb hatósági eljárások teljes körű intézésével. Felelős: Szabó Róbert Heves Megyei Közgyűlés elnöke Dudás Tamás Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. ügyvezetője Határidő: azonnal, illetve értelem szerint

6 6. A Heves Megyei Önkormányzat Közgyűlése elfogadja a Miskolci Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett NORDA Északmagyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. társasági szerződésének székhelyváltozást és telephely megszüntetést tartalmazó módosítását. Felelős: Szabó Róbert Heves Megyei Közgyűlés elnöke Durda Ágnes NORDA Nonprofit Kft. ügyvezetője Határidő: azonnal, illetve értelem szerint 7. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét, hogy a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. taggyűlésén szavazatával a tárgyban hozott közgyűlési határozatoknak megfelelő taggyűlési döntés elfogadását támogassa és annak körében teljes jogkörrel eljárjon, az átalakuláshoz szükséges dokumentumokat aláírja, jognyilatkozatokat megtegye. Amennyiben az átalakulás cégbírósági bejegyzéséhez az átalakuláshoz kapcsolódó dokumentumok módosítása válna szükségessé, a Közgyűlés felhatalmazza elnökét, hogy a Közgyűlés által elfogadott elvek figyelembe vételével, azok sérelme nélkül a szükséges módosításokat eszközölje. A Közgyűlés felhatalmazza továbbá elnökét, hogy jelen határozatban foglaltakról a Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. ügyvezetőjét és a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. ügyvezetőjét, a tulajdonostársak képviselőit, valamint az átalakulásban közreműködő személyeket írásban tájékoztassa. Felelős: Szabó Róbert Heves Megyei Közgyűlés elnöke Határidő: értelem szerint

7 SZÉTVÁLÁSI TERV a Miskolci Törvényszék Cégbíróságán Cg cégjegyzékszámon bejegyzett NORDA Északmagyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadásos különválásához Készítette: Durda Ágnes ügyvezető

8 SZÉTVÁLÁSI TERV I./ ELŐZMÉNYEK: I.1./ A NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3525 Miskolc, Széchenyi utca 107. sz., Cg , KSH szám: , képviseli: Durda Ágnes ügyvezető), mint Szétváló Társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvény 2. (1)-(2) bekezdés rendelkezése alapján a társaság taggyűlése által június 09. napján meghozott 19/2016. (VI.9.) számú taggyűlési határozatnak megfelelően elhatározta a május 31.-i mérleg fordulónappal történő szétválását, beolvadásos különválás formájában. I.2./ A beolvadásos különválás Befogadó Társaságai a következők: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3525 Miskolc, Városház tér 1. sz., Cg , képviseli: Lenártek András ügyvezető), mint a Szétváló Társaságból különváló Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tagot befogadó Társaság, mely 40/2016. (VI.23.) számú Közgyűlési Határozattal döntött a befogadásról Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3300 Eger, Kossuth Lajos utca 9. sz., Cg , képviseli: Dudás Tamás ügyvezető), mint a Szétváló Társaságból különváló Heves Megyei Önkormányzat tagot befogadó társaság, mely 57/2016. (VI.28.) számú Közgyűlési Határozattal döntött a befogadásról. Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3100 Salgótarján, Rákóczi út 36. sz., Cg , képviseli: Sándor Ildikó ügyvezető), mint a Szétváló Társaságból különváló Nógrád Megye Önkormányzata tagot befogadó társaság, mely 63/2016. (VII.14.) Közgyűlési Határozattal döntött a befogadásról. I.3./ A szétválás módja: A szétválás akként történik, hogy a Szétváló Társaság a szétválás során megszűnik, és a különváló Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tag ,-Ft vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad a Miskolci Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A különváló Heves Megyei Önkormányzat tag ,-Ft vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad az Egri Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A különváló Nógrád Megye Önkormányzata tag ,-Ft vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba.

9 I.4./ A második legfőbb döntést hozó szerv ülésein hozandó döntések: Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvény alapján a második legfőbb szerv ülésén az alábbiakról kell dönteni: vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet elfogadásáról szétválás végleges elhatározásáról, átalakulás időpontjáról szétválási tervről és annak mellékleteinek elfogadásáról jogutódok létesítő okiratáról II./ A BEOLVADÁSOS KÜLÖNVÁLÁSBAN ÉRINTETT TÁRSASÁGOK FŐBB ADATAI: II.1./ A JOGELŐD SZÉTVÁLÓ TÁRSASÁG FŐBB ADATAI: Cégneve: NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 3525 Miskolc, Széchenyi utca 107. sz. Cégjegyzékszám: Főtevékenysége: 8413 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése Tagjai: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Heves Megyei Önkormányzat Nógrád Megye Önkormányzata Képviseli: Durda Ágnes ügyvezető II.2./ A BEFOGADÓ TÁRSASÁGOK, MINT JOGUTÓD TÁRSASÁGOK FŐBB ADATAI: Cégneve: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1. sz. Cégjegyzékszám: Főtevékenysége: 9499 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység Tagja: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Képviseli: Lenártek András ügyvezető Cégneve: Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 3300 Eger, Kossuth Lajos utca 9. sz. Cégjegyzékszám: Főtevékenysége: 8413 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése Tagja: Heves Megyei Önkormányzat Képviseli: Dudás Tamás ügyvezető Cégneve: Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 3100 Salgótarján, Rákóczi út 36. sz. Cégjegyzékszáma: Főtevékenysége: 8413 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése

10 Tagja: Nógrád Megye Önkormányzata Képviseli: Sándor Ildikó ügyvezető III./ VAGYONMÉRLEG-TERVEZETEK, VAGYONLELTÁR-TERVEZETEK A beolvadásos különválásban résztvevő gazdasági társaságok elkészítették május 31. fordulónapra a társaságok vagyonmérleg-tervezetét, és vagyonleltár-tervezetét. A évi CLXXVI. törvény 4. (5) bekezdése alapján a független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérlegtervezeteket, és a vagyonleltár-tervezeteket a szétválási szerződés 1. számú melléklete tartalmazza. Az elkészített vagyonmérleg-tervezetek alapján a saját tőke szerkezetének változása az egyes társaságok vagyonmérleg-tervezetében (eft): Szétváló Társaság: Saját tőke elemek Különválás előtt BAZ Megyei Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. különváló vagyona Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. különváló vagyona Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. különváló vagyona JEGYZETT TŐKE TŐKETARTALÉK EREDMÉNYTARTALÉK LEKÖTÖTT TARTALÉK Saját tőke A beolvadásos különválás során megváltozó saját tőke elemek szerkezete az egyes Jogutód Társaságok vonatkozásában: BAZ Megyei Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. Heves Megyei Térség-fejlesztési Nonprofit Kft. Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. Saját tőke elemek Beolvadás Beolvadás Beolvadás Átvevő után tovább- Átvevő után tovább- Átvevő után tovább- működő működő működő Saját tőke JEGYZETT TŐKE TŐKETARTALÉK EREDMÉNYTARTALÉK LEKÖTÖTT TARTALÉK 0 0

11 A Szétválási Terv szerint a Szétváló Társaság vagyona a Befogadó Társaságok között a szétválási vagyonmérleg-tervezetek szerinti vagyonelemek alapján oszlik meg. Az egyes törzsbetétekhez tartozó vagyonhányad megosztására nem könyv szerinti értéken kerül sor, hanem vagyoni értéken, akként, hogy az 1/3-ad 1/3-ad 1/3-ad arányban illeti meg a Befogadó Társaságokat. Ezen általános rendező elv alapján a vagyonmérleg-tervezetekben és vagyonleltár-tervezetekben kerülnek rögzítésre a vagyonmegosztás részletei. A vagyonmérleg-tervezetek, és vagyonleltár-tervezetek a Szétválási Szerződés 1. számú mellékletét képezik. IV./ SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉS A Szétválási Szerződés tervezete a jelen Szétválási terv része, annak 1. számú melléklete, a Szétválási Terv elfogadásával a Szétválási Szerződés is elfogadásra kerül, melyet a Szétváló és Befogadó Társaság tagjai kötnek meg, és írnak alá. A Szétválási Szerződést, a Befogadó Társaságok ügyvezetői is aláírják Társaságaik képviseletében. A Szétválási Szerződés az alábbi fejezeteket és mellékleteket tartalmazza: ELŐZMÉNYEK I./ A BOLVADÁSOS KÜLÖNVÁLÁS CÉLJA ÉS MÓDJA II./ JOGELŐD TÁRSASÁG FŐBB ADATAI III./ A BEFOGADÓ TÁRSASÁGOK, MINT JOGUTÓD TÁRSASÁGOK FŐBB ADATAI IV./ VAGYONMEGOSZTÁSI JAVASLAT, JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK MEGOSZTÁSA, VAGYONMEGOSZTÁS ARÁNYA V./ JOGUTÓDLÁS, JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK MEGOSZLÁSA VI./ A SZÉTVÁLÁSBAN RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ TAGOKKAL VALÓ ELSZÁMOLÁS MÓDJA VII./ A SZÉTVÁLÓ TÁRSASÁG IRATANYAGÁNAK ŐRZÉSÉRE VONATKOZÓ RENDELKEZÉS VIII./ LÉTESÍTŐ OKIRATOK MÓDOSÍTÁSA ÉS VÁLTOZÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT LÉTESÍTŐ OKIRATOK IX./ KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁS AZ ÁLTALÁNOS FORGALMI ADÓ TEKINTETÉBEN X./ KAPCSOLATTARTÁS XI./ EGYÉB RENDELKEZÉSEK XII./ MELLÉKLETEK: 1. sz. melléklet A Sze tvaĺo Taŕsasaǵ és a Befogadó Társaságok fu ggetlen ko nyvvizsgaĺo aĺtal elleno rzo tt szétválási vagyonmeŕleg-tervezete eś vagyonleltaŕ-tervezete 2. sz. melléklet A Befogadó Társaságokhoz kerülő szerződések listája 3. sz. melléklet Peres és nem peres ügyek és hatósági eljárások listája 4. sz. melléklet Megállapodás a NORDA Nonprofit Kft. szétválásához kapcsolódóan a társaságnál foglalkoztatott munkavállalókról 5. sz. melléklet Megállapodás a NORDA Nonprofit Kft. szétválásához kapcsolódóan a társaság tulajdonában lévő ingatlanvagyonról 6. sz. melléklet Szétváló Társaság iratanyagának őrzésére vonatkozó rendelkezés 7. sz. melléklet Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. módosított alapító okirata 8. sz. melléklet Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. módosított alapító okirata

12 9. sz. melléklet Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. módosított alapító okirata A Szétválási Szerződés rendelkezik, arról, hogy a tervezett szétválás megfelel a társasági adóról és osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) 4. 23/a pontja alapján kedvezményezett átalakulásnak minősül. Erre tekintettel az illetékekről szóló évi XCIII. törvény 26. (1) bekezdés g) pontja alapján a beolvadásos különválás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól. V./ A SZÉTVÁLÁSI TERV ÉS MELLÉKLETEINEK ELFOGADÁSA A Szétválási Tervet, és az annak részét képező Szétválási Szerződést és mellékleteit a augusztus 30. napjára összehívott Taggyűlés jogosult elfogadni. Miskolc, Tisztelettel: Durda Ágnes ügyvezető

13 A NORDA Észak-magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, mint szétváló társaság tagjainak valamint a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, mint Befogadó Társaság Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, mint Befogadó Társaság Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, mint Befogadó Társaság tagjainak S Z É T V Á L Á S I S Z E R Z Ő D É S E Miskolc, augusztus 30. 1

14 SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉS amely létrejött az alábbi felek között NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3525 Miskolc, Széchenyi utca 107. sz., Cg , KSH szám: , képviseli: Durda Ágnes ügyvezető) (a továbbiakban: Szétváló Társaság) tagjai: a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat (Nyilvántartási szám: , Székhely: 3525 Miskolc, Városház tér 1. sz., Képviseletre jogosult neve: Török Dezső, a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés Elnöke), úgyis, mint a Szétváló Társaságból különváló Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tagot befogadó Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3525 Miskolc, Városház tér 1. sz., Cg , KSH szám: , képviseli: Lenártek András ügyvezető) tagja; a Heves Megyei Önkormányzat (Nyilvántartási szám: , Székhely: 3300 Eger, Kossuth Lajos u. 9. sz., Képviseletre jogosult neve: Szabó Róbert, a Heves Megyei Közgyűlés Elnöke), úgyis, mint a Szétváló Társaságból különváló Heves Megyei Önkormányzat tagot befogadó Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3300 Eger, Kossuth Lajos utca 9. sz., Cg , KSH szám: , képviseli: Dudás Tamás ügyvezető) tagja; a Nógrád Megye Önkormányzata (Nyilvántartási szám: , Székhely: 3100 Salgótarján, Rákóczi út 36. sz., Képviseletre jogosult neve: Skuczi Nándor, a Nógrád Megyei Közgyűlés Elnöke), úgyis, mint a Szétváló Társaságból különváló Nógrád Megye Önkormányzata tagot befogadó Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3100 Salgótarján, Rákóczi út 36. sz., Cg , KSH szám: , képviseli: Sándor Ildikó ügyvezető) tagja; továbbá a Befogadó Társaságok Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3525 Miskolc, Városház tér 1. sz., Cg , képviseli: Lenártek András ügyvezető), mint a Szétváló Társaságból különváló Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tagot befogadó Társaság (a továbbiakban: Befogadó Társaság) Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3300 Eger, Kossuth Lajos utca 9. sz., Cg , képviseli: Dudás Tamás ügyvezető), mint a Szétváló Társaságból különváló Heves Megyei Önkormányzat tagot befogadó társaság (a továbbiakban: Befogadó Társaság) Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (3100 Salgótarján, Rákóczi út 36. sz., Cg , képviseli: Sándor Ildikó ügyvezető), mint a Szétváló Társaságból különváló Nógrád Megye Önkormányzata tagot befogadó társaság (a továbbiakban: Befogadó Társaság) együttes említésük során, mint Felek, vagy Szerződő felek között az alulírott napon és helyen az alábbi tartalommal: 2

15 ELŐZMÉNYEK: A Szétváló Társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvény 2. (1)-(2) bekezdés rendelkezése alapján a társaság taggyűlése által június 09. napján meghozott 19/2016. (VI.9.) számú taggyűlési határozatnak megfelelően elhatározta a május 31.-i mérleg fordulónappal történő szétválását, beolvadásos különválás formájában, a jelen szerződés 1. számú mellékletét képező vagyonmérleg tervezetek, vagyonleltár tervezetek, a könyvvizsgálói jelentés és a jelen szerződés feltételei szerint. A június 09. napján megtartott taggyűlés egyhangú határozatokkal meghozott döntései alapján a szétválás akként történik, hogy a Szétváló Társaság a szétválás során megszűnik, és a különváló Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tag ,-Ft vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad a Miskolci Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A különváló Heves Megyei Önkormányzat tag ,-Ft vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad az Egri Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A különváló Nógrád Megye Önkormányzata tag ,-Ft vagyoni betéttel és az ahhoz tartozó vagyonhányaddal beolvadásos különválás formájában beolvad a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságán cégjegyzékszámon bejegyzett Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A Befogadó Társaságok a beolvadásos különváláshoz szükséges befogadó határozatokat meghozták. A Szétváló Társaság, és a Befogadó Társaságok nem állnak csődeljárás, felszámolás, vagy végelszámolás alatt, és a beolvadásos különválást kizáró egyéb ok sem áll fenn. I./ A BEOLVADÁSOS KÜLÖNVÁLÁS CÉLJA ÉS MÓDJA: I.1./ Szerződő felek egyezően rögzítik, hogy a Szétváló Társaság a területfejlesztésről és területrendezésről szóló évi XXI. törvény 17. (1) bekezdése alapján területi operatív programok megvalósításával összefüggő fejlesztési döntések előkészítésére és végrehajtásában való közreműködés céljából jött létre. A Szétváló Társaság ezen tevékenységi körét a Magyar Államkincstár vette át, majd a évi LXVII. törvény 162. (2) bekezdésének 8. pontja rendelkezett az évi XXI. törvény Regionális Fejlesztési Ügynökség alcímének hatályon kívül helyezéséről, így a jelen szerződés szerinti szétválásnak törvényi akadálya nincs. A szétválást követően a Befogadó társaságokon keresztül, azok tevékenységi körében is végzik az egyes megyei önkormányzatok önállóan a területfejlesztéssel kapcsolatos feladatokat. I.2./ A Szétváló Társaság tagjai kijelentik, hogy a Ptk. 3:45. (2) bekezdés b) pontja alapján a szétválás módjaként a beolvadásos különválást határozzák meg. 3

16 I.3./ A Szétváló Társaság tagjai a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény (Ctv.) 57. (2) bekezdése alapján a szétválás napjaként november 30. napját határozzák meg. A Befogadó Társaságok a befogadás napjaként összhangban a Szétváló Társaság tagjainak döntésével a beolvadás napjaként november 30. napját határozzák meg. I.4./ A beolvadásos különváláshoz kapcsolódóan a Befogadó Társaságok megfelelően módosítják létesítő okirataikat (7. sz. melléklet Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. módosított alapító okirata, 8. sz. melléklet Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. módosított alapító okirata, 9. sz. melléklet Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. módosított alapító okirata), és mint befogadó jogutód társaságok változatlan társasági formában működnek tovább. A beolvadásos különválást követően a Befogadó Társaságok a Szétváló Társaság jogutódjai lesznek a jelen Szétválási Szerződés, valamint a vagyonmérlegek-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek szerinti arányokban. II./ A JOGELŐD SZÉTVÁLÓ TÁRSASÁG FŐBB ADATAI: Cégneve: NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 3525 Miskolc, Széchenyi utca 107. sz. Cégjegyzékszám: Főtevékenysége: 8413 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése Tagjai: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Heves Megyei Önkormányzat Nógrád Megye Önkormányzata Képviseli: Durda Ágnes ügyvezető III./ A BEFOGADÓ TÁRSASÁGOK, MINT JOGUTÓD TÁRSASÁGOK FŐBB ADATAI: Cégneve: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1. sz. Cégjegyzékszám: Főtevékenysége: 9499 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység Tagja: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Képviseli: Lenártek András ügyvezető Cégneve: Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 3300 Eger, Kossuth Lajos utca 9. sz. Cégjegyzékszám: Főtevékenysége: 8413 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése Tagja: Heves Megyei Önkormányzat 4

17 Képviseli: Dudás Tamás ügyvezető Cégneve: Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 3100 Salgótarján, Rákóczi út 36. sz. Cégjegyzékszáma: Főtevékenysége: 8413 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése Tagja: Nógrád Megye Önkormányzata Képviseli: Sándor Ildikó ügyvezető IV./ VAGYONMEGOSZTÁSI JAVASLAT, JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK MEGOSZTÁSA, VAGYONMEGOSZTÁS ARÁNYA: IV.1./ A vagyonmeŕleg-tervezet fordulo napja: május 31. IV.3./ A vagyonelemek megosztaśaŕa a jelen Szerzo deś, valamint a jelen Szerzo deś 1. szaḿu melleḱlete t képező a Sze tvaĺo Taŕsasaǵ és a Befogadó Társaságok fu ggetlen ko nyvvizsgaĺo aĺtal elleno rzo tt szétválási vagyonmeŕleg-tervezete eś vagyonleltár-tervezetében foglaltak az irányadók. IV.4./ A saját tőke szerkezetének változása a vagyonmérleg-tervezetekben (eft): IV.4.1./ Szétváló Társaság: Saját tőke elemek Különválás előtt IV.2./ Jelen Szerzo deś 1. szaḿu melleḱlete t keṕezi a Sze tvaĺo Taŕsasaǵ és a Befogadó Társaságok fu ggetlen ko nyvvizsgaĺo aĺtal elleno rzo tt szétválási vagyonmeŕleg-tervezete eś vagyonleltaŕtervezete. Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. különváló vagyona Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. különváló vagyona Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. különváló vagyona JEGYZETT TŐKE TŐKETARTALÉK EREDMÉNYTARTALÉK LEKÖTÖTT TARTALÉK Saját tőke IV.4.2./ A beolvadásos különválás során megváltozó saját tőke elemek szerkezete összhangban a könyvvizsgálói jelentéssel - a következő az egyes Jogutód Társaságok vonatkozásában: 5

18 Saját tőke elemek Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. Beolvadás Heves Megyei Térség-fejlesztési Nonprofit Kft. Beolvadás Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. Beolvadás Átvevő után tovább- Átvevő után tovább- Átvevő után tovább- működő működő működő Saját tőke JEGYZETT TŐKE TŐKETARTALÉK EREDMÉNYTARTALÉK LEKÖTÖTT TARTALÉK 0 0 IV.5./ A Szétváló Társaság vagyona a jogutódok (Befogadó Társaságok) között a szétválási vagyonmérleg-tervezetek szerinti vagyonelemek alapján oszlik meg. Felek egyezően állapodnak meg abban, hogy az egyes törzsbetétekhez tartozó vagyonhányad megosztására nem könyv szerinti értéken kerül sor, hanem vagyoni értéken, akként, hogy az 1/3-ad 1/3-ad 1/3-ad arányban illeti meg a Jogutód Társaságokat. Ezen általános rendező elv alapján felek a vagyonmérleg-tervezetekben és vagyonleltár-tervezetekben rögzítik a vagyonmegosztás részleteit. IV.6./ Felek tudatában vannak annak, hogy azok a hitelezők, akiknek a Szétváló Társasággal szemben fennálló, le nem járt a szétválásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett követelése áll fenn, annak erejéig a Szétváló Társaságtól a döntés második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Amennyiben bármely biztosíték követelési igénnyel lép fel, úgy a biztosíték nyújtására az egyes jogi személyek átalakulásáról szóló évi CLXXVI. törvény 10. -a az irányadó. V./ JOGUTÓDLÁS, JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK MEGOSZLÁSA V.1./ A beolvadás különválást követően a jogelőd gazdasági társaság megszűnik, a Befogadó Társaságok pedig változatlan társasági formában működnek tovább a jogelőd jelen szerződés szerinti jogutódjaként. V.2./ Szerződések és az ebből eredő jogok és kötelezettségek: A szétválást követően a Befogadó Társaságokat a jelen szerződés 2. számú mellékletében tételesen, és az egyes Befogadó Társaságokhoz rendelten felsorolt szerződések jogosítják és kötelezik a jelen Szétválási Szerződés megkötésének időpontjáig már létrejött szerződések tekintetében. Az ezt a napot követően a szétválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben létrejövő szerződésekből eredő jogok és kötelezettségek tekintetében a felek egyedileg állapodnak meg, szükség szerint a jelen Szétválási Szerződést, vagy annak mellékletét megfelelően módosítják. 6

19 V.3./ Peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások V.3.1./ A Sze tvaĺo Taŕsasaǵ jelen Szétválási Szerzo deś elfogadásakor, és aláírásakor folyamatban lévő, illetve ezt a napot követően a szétválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben meginduló peres és nemperes eljárásai és hatósági eljárásai tekintetében a jogutódok a Szétváló Társaság megszűnésére tekintettel a Befogadó Társaságok. A jogutódlással összefüggésben kialakult felperesi vagy alperesi pertársaság esetén a felek jogi képviseletük ellátásáról, jogi képviselő megbízásáról, díjazásának megállapításáról, és a perköltség viseléséről, lehetőség szerint közösen döntenek. V.3.2./ Engedélyekkel, tanúsítványokkal, közbeszerzési vagy versenyeztetési eljárásokkal, továbbá egyes szerződésekkel összefüggő hatósági eljárásokkal kapcsolatban felek úgy állapodnak meg, hogy a jogutód az a Befogadó Társaság, akihez a jelen Szétválási Szerződés alapján az engedély, tanúsítvány, közbeszerzési, vagy versenyeztetési eljárás, továbbá szerződés az átalakulást követően tartozik, azok bármelyike a Befogadó Társaságot jogosítja, vagy kötelezi. V.4./ Társasági részesedés A Szétváló Társaság más társaságokban társasági részesedéssel a jelen Szétválási Szerződés elfogadásának időpontjáig nem rendelkezik. V.5./ Egyéb vagyonelemek A Befogadó Társaságokat a jelen szerződésben mellékleteiben meghatározottak (1. sz. melléklet A Sze tvaĺo Taŕsasaǵ és a Befogadó Társaságok fu ggetlen ko nyvvizsgaĺo aĺtal elleno rzo tt szétválási vagyonmeŕleg-tervezete e s vagyonleltaŕ-tervezete, 5. sz. melléklet Megállapodás a NORDA Nonprofit Kft. szétválásához kapcsolódóan a társaság tulajdonában lévő ingatlanvagyonról) szerint illetik meg az egyéb vagyonelemek, ingóságok, ingatlan. A vagyonelemek tekintetében a vagyoni értékű jog tartalma minden esetben per-, teher-, és igénymentes tulajdonjog. V.5.1./ Ingatlan: Felek a jogelőd Társaság 1/1 arányú tulajdonát képező Miskolci, belterület hrsz. alatt nyilvántartott 450 m2 területű, kivett lakóház, udvar megnevezésű, a természetben 3502 Miskolc, II. kerület, Csabai kapu 37. sz. alatti ingatlan jogutódlásával kapcsolatos kérdéseket a jelen szerződés 5. számú mellékletét képező megállapodás szerint rendezik. V.5.2./ Az ingóságok a vagyonleltár-tervezetek és vagyonmérleg-tervezetek írtak szerint kerülnek megosztásra a jelen szerződés 1. számú melléklete szerint. V.6./ Munkajogi jogutódlás, a jogutód megnevezése: A jelen szerződés 4. számú mellékletében - melynek megnevezése Megállapodás a NORDA Nonprofit Kft. szétválásához kapcsolódóan a társaságnál foglalkoztatott munkavállalókról - került 7

20 meghatározásra, hogy a Szétváló Társaság mely munkavállalói tekintetében, melyik Befogadó Társaság a jogutód. Amennyiben a mellékletben szereplő valamely munkavállaló munkaviszonya a beolvadásos különválás napját megelőzően megszűnne, úgy a munkakörét átvevő új munkavállaló tekintetében lesz a jogutód az adott befogadó társaság. A munkavállalók munkaviszonya jogfolytonos, változatlan feltételekkel áll fenn a jogutódnál. Szerződő felek akként állapodnak meg, hogy a Munka Törvénykönyvéről szóló évi I. törvény szerinti tájékoztatási kötelezettséget, mely alapján az átvevő munkáltatók legkésőbb az átszállást megelőzően tizenöt nappal kötelesek a munkavállalókat tájékoztatni az átszállás időpontjáról vagy tervezett időpontjáról, az átszállás okáról, a munkavállalót érintő jogi, gazdasági és szociális következményekről, valamint a munkavállalót érintő tervezett intézkedésről. A munkáltató személyében bekövetkező változásról, annak időpontjáról, a munkavállalókat érintő körülményekről, tervezett intézkedésekről szóló tájékoztatásnak írásban kell megtörténnie. A Befogadó Társaságok, mint átvevő munkáltatók kötelezettsége, hogy az átadást követő tizenöt napon belül az érintett munkavállalóknak az azonosító adatairól (cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma, adószáma stb.), valamint a munkafeltételeikben bekövetkező esetleges változásokról írásban tájékoztatást adjon. Szerződő felek egyezően rögzítik, hogy a munkajogi jogutódlás, a munkaviszonyok átszállása az aktuálisan fizetés nélküli szabadságon lévő munkavállalókra is vonatkozik, így az átadásról, a munkáltató személyének a megváltozásáról a távol lévő munkavállalókat is írásban értesíteni kell. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy az átadást megelőzően valamely munkavállalót ért kár - így különösen munkabaleset, foglalkozási megbetegedés miatti kárigényért az átvevő munkáltató kizárólagosan felel, a bejelentett, vagy érvényesített kárigényért a többi Befogadó Társaság nem felel. V.7./ A szerződés teljessége: Amennyiben valamely vagyonelem, vagy igény szétválást követő jogi sorsáról a jelen Szétválási Szerzo deś ideértve annak valamennyi mellékletét is nem rendelkezik, vagy az utóbb válik ismertté, úgy a vagyonelem, igény vagy annak ellenértéke, érvényesítési joga a felek későbbi külön megállapodásának hiányában a Befogadó Társaságokat 1/3-ad 1/3-ad 1/3-ad arányban illeti meg. A Felek tudomásul veszik és vállalják, hogy amennyiben a Sze tvaĺo Társaságot terhelő valamely kötelezettségről a jelen Szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak a jelen Szerzo deś megkötését követően válik ismertté, úgy az ilyen kötelezettségért fennálló felelősség a Befogadó Társaságokat egyetemlegesen terheli, akként, hogy bármelyikükkel szembeni igényérvényesítés esetén egymás közötti jogviszonyukban 1/3-ad 1/3-ad 1/3-ad arányban számolnak el. VI./ A SZÉTVÁLÁSBAN RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ TAGOKKAL VALÓ ELSZÁMOLÁS MÓDJA: Tekintettel arra, hogy a Szétváló Társaságnak nincs olyan tagja, amely a beolvadásos különválás után ne lenne tagja a Befogadó Társaságok valamelyikének, ezért a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás módjáról, illetve a jogutód társaságokban tagként részt 8

21 venni nem kívánó tagokat megillető vagyonhányadról, valamint ennek kiadása módjáról rendelkezni nem szükséges. VII./ A SZÉTVÁLÓ TÁRSASÁG IRATANYAGÁNAK ŐRZÉSÉRE VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK: A jelen szerződés 6. számú mellékletében kerül meghatározásra a Szétváló Társaság iratanyagának őrzésére vonatkozó rendelkezés. VIII./ LÉTESÍTŐ OKIRATOK MÓDOSÍTÁSA, ÉS VÁLTOZÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT LÉTESÍTŐ OKIRATOK: VIII.1./ Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. A társaság létesítő okiratának preambulumába új rendelkezés kerül felvételre, mely az alábbi: A Társaság tagja a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságból, annak vagyona egy részével június 23. és augusztus 30. napjával elhatározott beolvadásos különválás útján különvált, és a Társasághoz beolvadás útján csatlakozott. A társaság létesítő okiratának 6. (1)-(3) pontjában foglalt rendelkezés az alábbiak szerint módosul: (1) A Társaság törzstőkéje: Ft, azaz Négymillió forint. (2) Az Alapító törzsbetétje: Ft, azaz Négymillió forint. (3) A tag a törzsbetétjéből ,-Ft összeget a jelen alapító okirat aláírásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátott. A fennmaradó ,-Ft összeget a Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Önkormányzat tag a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságból történő kiválása, és a Társaságba történő beolvadása során bocsátotta a Társaság rendelkezésére. A társaság létesítő okiratának 16./ pontjába új alpont kerül felvételre, mely az alábbi: (8) A társasági adóról és osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) 16. (9)-(11) bekezdései alapján a társaság, mint a különválással létrejött jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját úgy határozza meg, mintha a szétválás nem történt volna meg. VIII.2./ Heves Megyei Térségfejlesztési Nonprofit Kft. A társaság létesítő okiratának preambulumába új rendelkezés kerül felvételre, mely az alábbi: 9

22 A Társaság tagja a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságból, annak vagyona egy részével június 28. és augusztus 30. napjával elhatározott beolvadásos különválás útján különvált, és a Társasághoz beolvadás útján csatlakozott. A társaság létesítő okiratának 5.1./ pontjában foglalt rendelkezés az alábbiak szerint módosul: 5.1. A társaság törzstőkéje ,- Ft, azaz Négymillió forint, amely ,- Ft, azaz Négymillió forint készpénzből áll. A társaság létesítő okiratának 6.1./ pontjában foglalt rendelkezés az alábbiak szerint módosul: 6.1. Név (Cégnév): Heves Megyei Önkormányzat A törzsbetét összege: ,- Ft A törzsbetét összetétele: Készpénz: ,- Ft. A tag a törzsbetétjéből ,-Ft összeget a jelen alapító okirat aláírásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátott. A fennmaradó ,-Ft összeget a Heves Megyei Önkormányzat tag a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságból történő kiválása, és a Társaságba történő beolvadása során bocsátotta a Társaság rendelkezésére. A társaság létesítő okiratának 17./ pontjába új alpont kerül felvételre, mely az alábbi: A társasági adóról és osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) 16. (9)-(11) bekezdései alapján a társaság, mint a különválással létrejött jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját úgy határozza meg, mintha a szétválás nem történt volna meg. VIII.3./ Nógrádi Fejlesztési Ügynökség Nonprofit Kft. A társaság létesítő okiratának preambulumába új rendelkezés kerül felvételre, mely az alábbi: A Társaság tagja a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságból, annak vagyona egy részével július 14. és augusztus 26. napjával elhatározott beolvadásos különválás útján különvált, és a Társasághoz beolvadás útján csatlakozott. A társaság létesítő okiratának 8./ pontjában foglalt rendelkezés az alábbiak szerint módosul: 8./ A Társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje): A Társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje) ,- Ft, azaz: Ötmillió forint, mely kizárólag készpénzből áll. A törzsbetét: Tulajdonosa: Nógrád Megye Önkormányzata 10

23 Nagysága: Ft, azaz: Ötmillió forint, mely kizárólag készpénzből áll. A társaság létesítő okiratának 9.2./ pontjában foglalt rendelkezés az alábbiak szerint módosul: 9.2. A tag a törzsbetétjéből ,-Ft összeget a jelen alapító okirat aláírásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátott. A fennmaradó ,-Ft összeget a Nógrád Megye Önkormányzata tag a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságból történő kiválása, és a Társaságba történő beolvadása során bocsátotta a Társaság rendelkezésére. A társaság létesítő okiratának 19./ pontjába új rendelkezés kerül felvételre, mely az alábbi: A társasági adóról és osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) 16. (9)-(11) bekezdései alapján a társaság, mint a különválással létrejött jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját úgy határozza meg, mintha a szétválás nem történt volna meg. VIII.4./ A befogadó társaságok változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratai a jelen szerződéshez a számú mellékletként kerültek csatolásra. IX./ KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁS AZ ÁLTALÁNOS FORGALMI ADÓ TEKINTETÉBEN: A Befogadó Társaságok kötelezettséget vállalnak az általános forgalmi adóról szóló évi CXXVII. törvény (Áfa törvény) 18. (1) b) pontjára tekintettel arra, hogy a Szétváló Társaságból beolvadásos különválás útján szerzett vagyon és/vagy vagyoni értékű jog(ok) tekintetében a szerzéshez, illetőleg a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek a szerzéstől kezdődően jogutódként a Befogadó Társaságot illetik meg, vagy terhelik. X./ KAPCSOLATTARTÁS: X.1./ A szerződés teljesítése érdekében szerződő Felek együttműködni, egymást a szerződés szempontjából valamennyi jelentős körülményről tájékoztatni kötelesek. X.2./ A jelen szerződés teljesítése során a felek részéről eljárni jogosult személyek megnevezése: név értesítési cím telefon / fax 46/ Török Dezső, Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés Elnöke (Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat) 3525 Miskolc, Városház tér 1. sz. elnok@hivatal.baz.hu 11