ÁTALAKULÁSI TERV. I. Alapítói határozatok. Első döntés

Átírás

1 ÁTALAKULÁSI TERV I. Alapítói határozatok Első döntés 1. A synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. alapítója augusztus 17. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta (kivonat): 1/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer elhatározza, hogy a Társaság folyamatos és rentábilis működése érdekében a Társaság átalakul. Tekintettel a Synlab Hungary Kft.-vel (cégjegyzékszám: ; 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet) fennálló kiváló partnerségi kapcsolatra és közös érdekeltségre, a Társaság egyesül a Synlab Hungary Kft.-vel beolvadás formájában, mely akként valósul meg, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. beolvad a Synlab Hungary Kft.-be, mint átvevő társaságba. A létrejövő gazdasági társaság társasági formája: korlátolt felelősségű társaság. 2/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer rögzíti, hogy a Társaság a beolvadással megszűnik. 3/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy megbízza Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt, hogy készítse elő a Társaság vagyonmérleg és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, illetve a Synlab Hungary Kft. ügyvezetőivel Dr. Kalocsai Renátóval és Szekeres Júliával együttműködve készítsék el a jogutód gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg és vagyonleltár-tervezetét, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb iratokat, az egyesülési szerződés tervezetét és az egyesülési (átalakulási) tervet. 4/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjaként június 30. napját jelöli meg. 5/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: 1

2 A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy könyvvizsgálónak az ERGILKO Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft.-t (2141 Csömör, Etelka u. 48., Cg.: ) kéri fel. A könyvvizsgálatért személyében felelős Balaton Zoltán. Az aláíró könyvvizsgáló Balaton Zoltán (kamarai tagsági szám: ). 2. A Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság alapítója augusztus 17. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta (kivonat): 1/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer elhatározza, hogy a Társaság átalakul. Tekintettel a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft.-vel való szoros együttműködésre és közös érdekeltségre, a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. beolvad a Synlab Hungary Kft.-be és a gazdasági társaság, mint jogutód, az átalakulást követően változatlan formában, korlátolt felelősségű társaságként működik tovább. A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer rögzíti, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. a beolvadással megszűnik. 2/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer, megbízza Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt, hogy készítse el a Synlab Hungary Kft. vagyonmérleg és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, a beolvadó synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. ügyvezetőjével együttműködve készítsék el a jogutód gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetét, továbbá az átalakulási tervet, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb iratokat és az egyesülési szerződés tervezetét. 3/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjaként június 30. napját jelöli meg. 4/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: 2

3 A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer könyvvizsgálónak az ERGILKO Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft.-t (2141 Csömör, Etelka u. 48., Cg.: ) kéri fel. A könyvvizsgálatért személyében felelős Balaton Zoltán. Az aláíró könyvvizsgáló Balaton Zoltán (kamarai tagsági szám: ). Második döntés 1. A synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. alapítója augusztus 24. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta (kivonat): 1/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. egyesül a Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társasággal ( cégjegyzékszám: ; 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet ) oly módon, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. beolvad a Synlab Hungary Kft.-be, mint átvevő társaságba. A jogutód gazdasági társaság a beolvadást követően fióktelepeit a beolvadó társaság székhelyével kibővítve, változatlanul Synlab Hungary Kft. elnevezéssel a 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet székhelyén folytatja, az ügyvezetését pedig folyamatosan, változatlanul határozatlan időtartamra, Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia és Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők látják el. A synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. a Synlab Hungary Kft-be történő beolvadással megszűnik. 2/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy az átalakuláshoz fűződő joghatások beállásának időpontjaként december 31. napját jelöli meg. 3/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy elfogadja a június 30.-i fordulónappal elkészített és ERGILKO Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (2141 Csömör, Etelka u. 48., Cg.: ; a könyvvizsgálatért személyében felelős Balaton Zoltán, az aláíró könyvvizsgáló Balaton Zoltán (kamarai tagsági szám: )), mint független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg tervezeteket és az azokat alátámasztó vagyonleltár tervezeteket, mind az átalakuló, mind pedig a jogutód társaság tekintetében, továbbá egyidejűleg jóváhagyja a független könyvvizsgálói jelentést is. 3

4 Erre való tekintettel valamennyi felsorolt irat jelen jegyzőkönyv lezárásával egyidejűleg helybenhagyólag aláírásra kerül a Társaság ügyvezetői által. 4/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy az egyesülés folytán a jogutód Synlab Hungary Kft. törzstőkéje forintot képez, melyre figyelemmel a synlab Holding Austria GmbH (AT-1220 Wien, Donaustadtstraβe 1.) forint értékű üzletrésze a tőrzstőke 100%-át képviseli. A jogutód társaságba beolvadó synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. tagjának a synlab Holding Austria GmbH -nek a Ft azaz Hárommillió forint névértékű üzletrésze az egyesüléssel szükségszerűen előálló veszteségrendezés kapcsán kerül elszámolásra. 5/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer kijelenti, hogy a Synlab Hungary Kft. létesítő okiratát módosító okiratot, illetve a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot, valamint az egyesülési szerződés tervezetét megismerte, az abban foglaltakkal egyetért, így azok jelen jegyzőkönyv aláírásával és a jogi képviselő ellenjegyzésével egyidejűleg aláírásra kerülnek a társaság vezető tisztségviselői, illetve alapító által. 6/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt bízza meg, hogy 8 napon belül, a beolvadás elhatározásáról szóló közlemények és az egyesülési (átalakulási) terv közzétételét kezdeményezze a gazdasági társaságok honlapján. Dr. Kalocsai Renátó vállalja a felkérést. 7/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer rögzíti, hogy a társaságnál munkavállalói érdekképviseleti szerv nem működik. 2. A Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság alapítója augusztus 24. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta (kivonat): 1/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: 4

5 A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy a Synlab Hungary Kft. egyesül a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft.-vel (cégjegyzékszám: Cg ; székhely: 9200 Mosonmagyaróvár, Terv utca 92.) oly módon, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. beolvad a Synlab Hungary Kft.-be, mint átvevő társaságba. A jogutód gazdasági társaság a beolvadást követően, fióktelepeit a beolvadó társaság székhelyével kibővítve, változatlanul Synlab Hungary Kft. elnevezéssel a 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet székhelyén folytatja, az ügyvezetését pedig folyamatosan, változatlanul határozatlan időtartamra, Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia és Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők látják el. A synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. a beolvadással megszűnik. 2/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy az átalakuláshoz fűződő joghatások beállásának időpontjaként december 31. napját jelöli meg. 3/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy elfogadja a június 30.-i fordulónappal elkészített és ERGILKO Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (2141 Csömör, Etelka u. 48., Cg.: ; a könyvvizsgálatért személyében felelős Balaton Zoltán, az aláíró könyvvizsgáló Balaton Zoltán (kamarai tagsági szám: )), mint független könyvvizsgáló által ellenőrzött a Társaság felügyelőbizottsága által jóváhagyott vagyonmérleg tervezeteket és az azokat alátámasztó vagyonleltár tervezeteket, mind az átalakuló, mind pedig a jogutód társaság tekintetében, továbbá egyidejűleg jóváhagyja a független könyvvizsgálói jelentést is. Erre való tekintettel valamennyi felsorolt irat jelen jegyzőkönyv lezárásával egyidejűleg helybenhagyólag aláírásra kerül a Társaság ügyvezetői által. 4/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy az egyesülés folytán a jogutód Synlab Hungary Kft. törzstőkéje forintot képez, melyre figyelemmel a synlab Holding Austria GmbH (AT-1220 Wien, Donaustadtstraβe 1.) forint értékű üzletrésze a tőrzstőke 100%-át képviseli. 5

6 A jogutód társaságba beolvadó synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. tagjának a synlab Holding Austria GmbH -nek a Ft azaz Hárommillió forint névértékű üzletrésze az egyesüléssel szükségszerűen előálló veszteségrendezés kapcsán kerül elszámolásra. 5/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer kijelenti, hogy a Synlab Hungary Kft. létesítő okiratát módosító okiratot, illetve a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot, valamint az egyesülési szerződés tervezetét megismerte, az abban foglaltakkal egyetért, így azok jelen jegyzőkönyv aláírásával és a jogi képviselő ellenjegyzésével egyidejűleg aláírásra kerülnek a társaság vezető tisztségviselői, illetve alapító által. 6/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt bízza meg, hogy 8 napon belül, a beolvadás elhatározásáról szóló közlemények és az egyesülési (átalakulási) terv közzétételét kezdeményezze a gazdasági társaságok honlapján. Dr. Kalocsai Renátó vállalja a felkérést. 7/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt bízza meg, hogy az átalakulás elhatározásáról haladéktalanul tájékoztassa a gazdasági társaságnál működő üzemi tanácsot. Dr. Kalocsai Renátó vállalja a felkérést. II. Az egyesülésben részt vevő társaságok bemutatása Az egyesülő társaságok főbb adatai ( június 30-i fordulónappal ): a) Neve: synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. Cégformája: korlátolt felelősségű társaság Cégjegyzékszáma: Székhelye: 9200 Mosonmagyaróvár, Terv utca 92. A társaság jegyzett tőkéje: eft, A társaság saját tőkéje: eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó ügyvezető A társaság főtevékenysége: 7120 '08 Műszak vizsgálat, elemzés a ) Alapító törzsbetéte: ,-Ft ( a jegyzett tőke 100%- 6

7 b) Neve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégformája: korlátolt felelősségű társaság Cégjegyzékszáma: Székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet A társaság jegyzett tőkéje: eft A társaság saját tőkéje: eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia, Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők A társaság főtevékenysége: 8690 '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Alapító törzsbetéte: eft ( a jegyzett tőke 100%-a ) Az átvevő társaság (jogutód) egyesülés utáni főbb adatai ( június 30-i fordulónappal ): Neve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: Székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet A társaság jegyzett tőkéje: eft A társaság saját tőkéje: eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia, Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők A társaság főtevékenysége: 8690 '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Alapító törzsbetéte: eft ( a jegyzett tőke 100%-a ) A tulajdonos (Alapító) synlab Holding Austria GmbH, törzsbetéte megegyezik a társaság jegyzett tőkéjével. III. A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek Az egyesülésben résztvevő gazdasági társaságok elkészítették a évi C. törvény előírásai alapján június 30-i fordulónapra a társaságok vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteit. A társaságok az átalakulást könyv szerinti értéken hajtották végre. A évi CLXXVI. törvény 4. (5) bekezdése alapján a független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket az számú mellékletek tartalmazzák. 7

8 A beolvadó és az átvevő társaságok vagyonmérleg tervezet szerinti érték különbözetek és rendező tételek után a jogutód társaság egyszerűsített vagyonmérleg tervezete a 3. számú mellékletben rögzítettek szerint alakul. IV. Tőkeszerkezet átrendezésének ismertetése Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel. Az eszközök és kötelezettségek tekintetében átértékelésre nem kerül sor, a mérlegbe ezek könyv szerinti értéken kerülnek be. Tőkeszerkezet átrendezés keretében a tőkeelemek összevonásra kerültek. V. Egyesülési szerződés és mellékletei EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS (BEOLVADÁS) Amely létrejött egyrészről a Cégnév: synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. Székhely: 9200 Mosonmagyaróvár, Terv utca 92. Cégjegyzékszám: Képviseli: Dr. Kalocsai Renátó ügyvezető (a továbbiakban: Beolvadó társaság) másrészről: Cégnév: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet Cégjegyzékszám: Képviseli: Dr. Kalocsai Renátó és Szekeres Júlia ügyvezetők (a továbbiakban: Átvevő társaság) között az alábbi feltételekkel: 8

9 1. A szerződő felek elhatározzák az egyesülésüket, amely beolvadás jogcímen megy végbe. A beolvadó társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész száll át az átvevő társaságra, mint általános jogutódra. A szerződő felek kijelentik, hogy az évi LVII. tv.-ben foglalt feltételek hiánya miatt jelen egyesüléshez nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal engedélye. 2. A beolvadással létrejövő jogutód társaság : formája: korlátolt felelősségű társaság cégneve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet 3. A jogutód társaság létesítő okirata elfogadásának napja: augusztus 24. A szerződő felek a beolvadás tervezett időpontját december 31. napjában határozzák meg. 4. Az egyesülő társaságok főbb adatai ( június 30-i fordulónappal ): a) Neve: synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. Cégformája: korlátolt felelősségű társaság Cégjegyzékszáma: Székhelye: 9200 Mosonmagyaróvár, Terv utca 92. A társaság jegyzett tőkéje: eft, A társaság saját tőkéje: eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó ügyvezető A társaság főtevékenysége: 7120 '08 Műszak vizsgálat, elemzés a ) Alapító törzsbetéte: ,-Ft ( a jegyzett tőke 100%- b) Neve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégformája: korlátolt felelősségű társaság Cégjegyzékszáma: Székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet A társaság jegyzett tőkéje: eft A társaság saját tőkéje: eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia, Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők A társaság főtevékenysége: 8690 '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Alapító törzsbetéte: eft ( a jegyzett tőke 100%-a ) 9

10 Az átvevő társaság (jogutód) egyesülés utáni főbb adatai ( június 30-i fordulónappal ): Neve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: Székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet A társaság jegyzett tőkéje: eft A társaság saját tőkéje: eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia, Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők A társaság főtevékenysége: 8690 '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Alapító törzsbetéte: eft ( a jegyzett tőke 100%-a ) A tulajdonos (Alapító) synlab Holding Austria GmbH, törzsbetéte megegyezik a társaság jegyzett tőkéjével. A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek e szerződés mellékletét képezik (1 3. sz. mellékletek). 5. Az egyesülés útján létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai, könyvvizsgálója: Vezető tisztségviselők: Erik Lambert Vossius-Irshaid (an.: Elsmarie Anrich) Születési ideje: 1960/11/19 Külföldi lakása, illetve tartózkodási helye: AT 5020 Salzburg, Brunnhausgasse 14. Külföldi adószám: ügyvezető Dr. Kalocsai Renátó (an.: Dr. Pichler Julianna) Születési ideje: 1974/01/ Hegyeshalom, Rákóczi Ferenc utca 22. Adóazonosító jel: ügyvezető Szekeres Júlia (an.: Udvardy Judit) Születési ideje: 1976/05/ Budapest, Zoborhegy utca em. 1. Adóazonosító jel: ügyvezető Felügyelőbizottsági tagok: 10

11 Csizmadia Krisztina (an.: Varga Mária) 2143 Kistarcsa, Bocskai utca 5. Dr. Bartl Wimmer (an.: Magdalena Kurz) Külföldi lakása, illetve tartózkodási helye: DE Berchtesgaden, Doktorberg 15. Markus Stötter (an.: Margot Mayer) Külföldi lakása, illetve tartózkodási helye: DE Aystetten, An der Steig 24. A könyvvizsgáló társaság: Ernst & Young Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság HU-1132 Budapest, Váci út 20. A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy adatai: Ferencsák Ildikó (an.: Tilimon Magdolna) 1221 Budapest, Szabina út 6. A vezető tisztségviselőket és a felügyelőbizottsági tagokat a társaság tagjai határozatlan időre választották meg. 6. Az átvevő gazdasági társaság egyesülés utáni vagyona (saját tőkéje): eft, amelyből eft a tervezett jegyzett tőke, amely jegyzett tőke teljes egészében pénzbeli betétből áll. A vagyonmérlegés vagyonleltár-tervezet e szerződés mellékletét képezik (3. sz. melléklet). 7. Az átvevő gazdasági társaság létesítő okiratának módosítási tervezete és a létesítő okirat tervezete a jelen egyesülési szerződés elválaszthatatlan 4-5. sz. mellékletét képezi, azt a szerződő felek az egyesülésük elfogadását követően kötelező erejűnek ismerik el. A beolvadással az átvevő gazdasági társaság Alapító Okirata a fióktelepek, a jegyzett tőke valamint a kedvezményezett átalakuláshoz szükséges bejegyzések vonatkozásában változik. A jelen pontban jelölt változást a jelen szerződéshez 5. sz. mellékletként csatolt Alapító Okirat tervezet ( vastagított, dőlt betűformátummal ) tartalmazza. 11

12 8. Az átvevő és a beolvadó gazdasági társaság vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonleltár és eszközleltár tartalmazza, melyet az érintett felek döntést hozó testületei és a Felügyelő Bizottság megismertek és határozatokkal jóváhagytak. 9. Az eszközök és kötelezettségek tekintetében átértékelésre nem kerül sor, a mérlegbe ezek könyv szerinti értéken kerülnek be. Tőkeszerkezet átrendezés keretében a tőkeelemek összevonásra kerültek. 10. A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. 11. Szerződő felek kijelentik, hogy a beolvadással kapcsolatos mindennemű költséget, esetleges illetéket és díjakat a társaságok önállóan viselik. Az itt nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezései az irányadók. A jelen szerződést szerződő felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírják. Kelt: Budapesten, augusztus 24. Az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szerveinek döntése alapján:... beolvadó társaság képviseletében... átvevő társaság képviseletében Ellenjegyezte: (ügyvéd) Mellékletek: 1 3.: A beolvadó és az átvevő társaság, valamint a jogutód társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete továbbá e tervezetekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentés 4-5.: A jogutód átvevő társaság alapító okiratának tervezett módosítása és alapító okirata 12

13 1. számú melléklet synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. Cégj.szám: Beolvadó társaság vagyonmérleg-tervezete Tétel megnevezése Beolvadó vagyona könyv szerinti értéken Átértékelé si különbözet értéke Beolvadó vagyona könyv szerinti értéken A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. Immateriális javak Alapítás-átszervezés aktivált értéke Kísérleti fejlesztés aktivált értéke Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek Üzleti vagy cégérték Immateriális javakra adott előlegek Immateriális javak értékhelyesbítése 0 0 II. Tárgyi eszközök Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok Műszaki berendezések, gépek, járművek Egyéb berendezések, felszerelések, járművek Tenyészállatok Beruházások, felújítások Beruházásokra adott előlegek Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 III. Befektetett pénzügyi eszközök Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban Egyéb tartós részesedés Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló 0 0 vállalkozásban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír Befektett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 B. FORGÓESZKÖZÖK I. Készletek Anyagok Befejezetlen termelés és félkész termékek Növendék-, hízó- és egyéb állatok Késztermékek Áruk Készletekre adott előlegek 0 0 II. Követelések Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) 2. Követelések kapcsolt vállalkozással szemben

14 3. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő 0 0 vállalkozással szemben 4. Váltókövetelések Egyéb követelések III. Értékpapírok Részesedés kapcsolt vállalkozásban Egyéb részesedés Saját részvények, üzletrészek Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő 0 0 értékpapírok IV. Pénzeszközök Pénztár, csekkek Bankbetétek C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK Bevételek aktív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások időbeli elhatárolása Halasztott ráfordítások 0 0 ESZKÖZÖK (AKTIVÁK) ÖSSZESEN Tétel megnevezése Beolvadó vagyona könyv szerinti értéken Átértékelé si különbözet értéke Beolvadó vagyona könyv szerinti értéken D. SAJÁT TŐKE I. Jegyzett tőke ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés 0 0 névértéken II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke 0 0 III. Tőketartalék 0 0 IV. Eredménytartalék V. Lekötött tartalék 0 0 VI. Értékelési tartalék 0 0 VII Mérleg szerinti eredmény 0 0. E. CÉLTARTALÉKOK Céltartalék a várható kötelezettségekre Céltartalék a jövőbeni költségekre Egyéb céltartalék 0 0 F. KÖTELEZETTSÉGEK I. Hátrasorolt kötelezettségek Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben 3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb 0 0 gazdálkodóval szemben II. Hosszú lejáratú kötelezettségek Hosszú lejáratra kapott kölcsönök Átváltoztatható kötvények Tartozások kötvénykibocsátásból Beruházási és fejlesztési hitelek Egyéb hosszú lejáratú hitelek Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással

15 szemben 7. Tartós kötelezettség egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben 8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 0 0 III. Rövid lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kölcsönök 0 0 ebből: az átváltoztatható kötvények Rövid lejáratú hitelek Vevőktől kapott előlegek Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) 5. Váltótartozások Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb 0 0 részesedési viszonyban lévő vállalozással szemben 8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK Bevételek passzív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása 3. Halasztott bevételek 0 0 FORRÁSOK (PASSZIVÁK) ÖSSZESEN

16 2. számú melléklet Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: Átvevő társaság vagyonmérleg-tervezete Tétel megnevezése Átvevő vagyona könyv szerinti értéken Átértékelési különbözet értéke Átvevő vagyona könyv szerinti értéken A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. Immateriális javak Alapítás-átszervezés aktivált értéke Kísérleti fejlesztés aktivált értéke Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek Üzleti vagy cégérték Immateriális javakra adott előlegek Immateriális javak értékhelyesbítése 0 0 II. Tárgyi eszközök Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok Műszaki berendezések, gépek, járművek Egyéb berendezések, felszerelések, járművek Tenyészállatok Beruházások, felújítások Beruházásokra adott előlegek Tárgyi eszközök értékhelyesbítése

17 III Befektetett pénzügyi eszközök Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban Egyéb tartós részesedés Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló 0 0 vállalkozásban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír Befektett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 B. FORGÓESZKÖZÖK I. Készletek Anyagok Befejezetlen termelés és félkész termékek Növendék-, hízó- és egyéb állatok Késztermékek Áruk Készletekre adott előlegek 0 0 II. Követelések Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) 2. Követelések kapcsolt vállalkozással szemben Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő 0 0 vállalkozással szemben 4. Váltókövetelések Egyéb követelések III Értékpapírok Részesedés kapcsolt vállalkozásban Egyéb részesedés Saját részvények, üzletrészek Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok 0 0 IV. Pénzeszközök Pénztár, csekkek Bankbetétek C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK Bevételek aktív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások időbeli elhatárolása Halasztott ráfordítások 0 0 ESZKÖZÖK (AKTIVÁK) ÖSSZESEN Tétel megnevezése Átvevő vagyona könyv szerinti értéken Átértékelési különbözet értéke Átvevő vagyona könyv szerinti értéken D. SAJÁT TŐKE I. Jegyzett tőke ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken 0 0 II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke 0 0 III. Tőketartalék 0 0 IV. Eredménytartalék

18 V. Lekötött tartalék VI. Értékelési tartalék 0 0 VII Mérleg szerinti eredmény 0 0. E. CÉLTARTALÉKOK Céltartalék a várható kötelezettségekre Céltartalék a jövőbeni költségekre Egyéb céltartalék 0 0 F. KÖTELEZETTSÉGEK I. Hátrasorolt kötelezettségek Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben 3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben 0 0 II. Hosszú lejáratú kötelezettségek Hosszú lejáratra kapott kölcsönök Átváltoztatható kötvények Tartozások kötvénykibocsátásból Beruházási és fejlesztési hitelek Egyéb hosszú lejáratú hitelek Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 7. Tartós kötelezettség egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben 8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek III Rövid lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kölcsönök 0 0 ebből: az átváltoztatható kötvények Rövid lejáratú hitelek Vevőktől kapott előlegek Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) 5. Váltótartozások Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb 0 0 részesedési viszonyban lévő vállalozással szemben 8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK Bevételek passzív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása 3. Halasztott bevételek FORRÁSOK (PASSZIVÁK) ÖSSZESEN számú melléklet Synlab Hungary Kft. Cégjegyzékszám: Átalakulással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezete

19 Tétel megnevezése Synlab Hungar y Kft. vagyon a könyv szerinti értéken Synlab Umwelti nstitut Ungarn Kft. vagyona könyv szerinti értéken Átalakuló társaság ok összesen Külö nböz etek Rend ezés Beolvad ással létrejött társaság vagyona 19

20 A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. Immateriális javak Alapítás-átszervezés aktivált értéke 2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 3. Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek Üzleti vagy cégérték Immateriális javakra adott előlegek 7. Immateriális javak értékhelyesbítése II Tárgyi eszközök Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok 2. Műszaki berendezések, gépek, járművek 3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 4. Tenyészállatok 5. Beruházások, felújítások Beruházásokra adott előlegek 7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése II Befektetett pénzügyi I. eszközök 1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 3. Egyéb tartós részesedés 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön 6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 7. Befektett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése B. FORGÓESZKÖZÖK I. Készletek Anyagok Befejezetlen termelés és félkész termékek 3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok 4. Késztermékek 5. Áruk Készletekre adott előlegek 20