NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK. 19/2008.(I.14.) számú. h a t á r o z a t a

Átírás

1 NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK 19/2008.(I.14.) számú h a t á r o z a t a energetikai beruházással kapcsolatos együttműködési megállapodás megkötéséről A Közgyűlés az előterjesztésben szereplő elvekkel egyetért. Az együttműködési megállapodást a mellékletben foglaltak szerint j ó v á h a g y j a. Felhatalmazza Csabai Lászlóné polgármestert és Dr. Szemán Sándor jegyzőt az együttműködési megállapodás aláírására. k.m.f. Csabai Lászlóné polgármester Dr. Szemán Sándor jegyző A határozatot kapják : 1./ A Közgyűlés tagjai 2./ A Jegyző és a Polgármesteri Hivatal belső szervezeti egységeinek vezetői 3./ Pannonplast Nyrt., 1097 Budapest, Könyves Kálmán Krt. 5/b.

2 Melléklet a 19/2008.(I.14.). számú határozathoz: EGYÜTTMŰKÖDÉSI MEGÁLLAPODÁS A jelen együttműködési megállapodás ( Megállapodás ) Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata (4401 Nyíregyháza, Kossuth tér. 1.; a továbbiakban Önkormányzat ), és a Pannonplast Polifin A Vagyonkezelő Kft. (1097 Budapest, Könyves Kálmán krt. 5/b.; cégjegyzékszám: Cg ; a továbbiakban: Polifin ) (az Önkormányzat és a Polifin a továbbiakban együttesen: a Felek, külön-külön pedig: a Fél ) között jött létre az alulírott helyen és napon. ELŐZMÉNYEK A. A rendelkezésére álló adatok alapján Nyíregyháza Város közigazgatási területén gazdasági hasznosításra alkalmas geotermikus források találhatók. B. A környezet és a természet védelme, a fogyasztók ellátása, az elsődleges energiaforrások felhasználásának megtakarítása, valamint a felhasználható energiaforrások bővítése érdekében mind a hazai, mind az európai uniós energiapolitika támogatja a megújuló energiaforrások (így a geotermikus energiaforrások) hasznosítását. C. A Nyíregyháza Város közigazgatási területén, illetve környékén található termál források gazdasági hasznosítása révén az Önkormányzat mind közvetlenül (pl. a távhőellátás fejlesztése révén), mind közvetve (pl. a gazdasági tevékenység révén generált adóbevétel révén) hozzájárulhat a helyi lakosok életminőségének javításához, a Polifin pedig egy előreláthatólag hosszú távon is eredményes gazdálkodást folytató vállalkozásba fektetheti be befektetési célú pénzügyi eszközeit. A fentiekkel kapcsolatos együttműködésük jogi kereteit a Felek ezennel az alábbiak szerint állapítják meg. MEGÁLLAPODÁS 1. AZ EGYÜTTMŰKÖDÉS TÁRGYA A Felek a jelen Megállapodás alapján együttműködnek a Nyíregyháza Város közigazgatási területén található geotermikus (felszín alatti termálvíz, amelynek hőmérséklete legalább 130 C) lelőhelyeknek a. geotermikus erőmű létesítéséhez szükséges hévízföldtani paraméterek felkutatására; b. földtani-hidrogeológiai kutatására; c. beruházás céljára kijelölhető területek jogszabályi-hatósági (katonai, természetvédelmi, vízbázis védelmi) szempontból történő vizsgálatára valamint egyéb infrastrukturális követelmények (hálózati csatlakozási lehetőség, urbanisztikai alkalmasság, hűtési struktúra kialakítása) vizsgálatára; d. földtani szerkezetek kiválasztására; e. elő-megvalósíthatósági tanulmány elkészítésére; f. a Felek által közösen alapított, illetve működtetett gazdasági társaság által létesített és üzemeltetett - előreláthatólag 7-11 MW beépített kapacitású- villamos- és

3 -2- (táv)hőenergiát kapcsoltan termelő geotermális erőmű (a továbbiakban: az Erőmű ) révén történő elsődleges hasznosítása, továbbá g. az elsődleges hasznosítás során az Erőmű által felhasznált termálvíz ipari, illetve közösségi létesítmények melegvíz ellátása révén, vagy egyéb formában történő másodlagos hasznosítása érdekében. (A Felek együttműködésének a fentiekben körülírt tárgya a továbbiakban: a Projekt.) 2. FOKOZOTT EGYÜTTMŰKÖDÉSI KÖTELEZETTSÉG 2.1 A Felek rögzítik, hogy tudomással bírnak arról, hogy a jelen Megállapodás keltéig Magyarországon egyetlen geotermikus energiát hasznosító erőmű engedélyezésére sem került sor, tudomással bírnak továbbá arról, hogy a Felek által létesíteni kívánt Erőműben alkalmazni kívánt technológia Magyarországon úttörőnek számít, amely engedélyezése kapcsán a jogi szabályozási környezet nem ad teljes körű és egyértelmű eligazítást. A fentiekre tekintettel, továbbá a Projekt megvalósításának jelentős költségeire is figyelemmel a Felek kifejezetten vállalják, hogy a Projekt sikeres megvalósítása érdekében fokozattan és szorosan együttműködnek, és hogy ennek keretében a rendelkezésükre álló, illetve az együttműködésük során tudomásukra jutott, a Projekt szempontjából releváns információkat egymással késedelem nélkül megosztják. 2.2 Együttműködési kötelezettségük részeként a Felek a jelen Megállapodást késedelem nélkül kiegészítik, illetve módosítják, továbbá a Megállapodásban foglalt jognyilatkozatokat megteszik, amennyiben a Projekt megvalósítása érdekében a Projekt megvalósításának előrehaladtával az szükségessé válik. 3. TITOKTARTÁS, BENNFENTES INFORMÁCIÓK 3.1 A Felek kijelentik, hogy a Projektet, továbbá az azzal összefüggő valamennyi információt ideértve a jelen Megállapodással kapcsolatos valamennyi információtbizalmas információnak tekintenek, amelyek titokban maradásához a Feleknek, különösen pedig a Projekt gazdasági kockázatát elsődlegesen viselő Polifinnekjogos érdeke fűződik. A fentiekre tekintettel a Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy egyértelmű ellentétes jogszabályi rendelkezés vagy a másik Fél előzetes írásbeli engedélye nélkül a Projekttel, illetve a jelen Megállapodással kapcsolatos információkat csak olyan alkalmazottaikkal, képviselőikkel, tanácsadóikkal, illetve egyéb harmadik személyekkel közölnek, akiknek az adott információról való tudomásszerzése nyilvánvalóan szükséges a Projekt sikeres megvalósítása érdekében. 3.2 Tekintettel arra, hogy a Polifin tulajdonosa, a Pannonplast Nyrt. tőzsdei társaság, a jelen Megállapodással és a Projekttel kapcsolatos információk a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény ( Tptv. ) szerint bennfentes információknak minősülhetnek. Erre tekintettel a Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy ezen információkat csak jogszerűen használják fel, adják tovább, és hogy ezen jogszabályi kötelezettségre felhívják mindazon alkalmazottjuk, képviselőjük, tanácsadójuk, illetve mindazon harmadik személy figyelmét, akik részére a Felek a Projekttel kapcsolatos információt adnak át. 3.3 A jelen Megállapodás titokvédelmi szabályai eltérő megállapodás hiányában a jelen Megállapodás megszűnése esetén is hatályban maradnak mindaddig, amíg a jelen Megállapodással kapcsolatos bármely információra akár a Tptv. (és a kapcsolódó jogszabályok) bennfentes információkra vonatkozó szabályai, akár a Polgári

4 -3- Törvénykönyv (1959. évi IV. törvény) üzleti titokra vonatkozó rendelkezései alkalmazandóak. 4. A PROJEKT MEGVALÓSÍTÁSÁNAK FÁZISAI A jelen Megállapodás aláírásakor a Felek a Projekt megvalósításának fázisait és az azokkal kapcsolatos főbb feladatokat az alábbiak szerint határozzák meg: (a) a Felek rögzítik, hogy az Önkormányzat a jelen Megállapodás aláírását követően átadja a Polifin részére az Önkormányzat rendelkezésére álló, a Projekt megvalósítása szempontjából lényeges geotermiai, illetve egyéb releváns információkat, (b) a jelen Megállapodás aláírását követő 4 hónapon belül a Felek közösen (i) azonosítják a Projekt megvalósításához szükséges hatósági engedélyezési eljárásokat (szükség esetén a vonatkozó hatóságok bevonásával), továbbá az ahhoz szükséges egyéb lényegi jogi lépéseket és, (ii) az azonosított engedélyezési eljárások és a fő jogi lépések ismeretében meghatározzák a Projekt megvalósításának tervezett menetrendjét továbbá allokálják az azokkal kapcsolatos feladatokat; a jelen Megállapodás 1. számú melléklete vázlatosan és részlegesen tartalmazza a Projekt megvalósításával kapcsolatos főbb engedélyezési eljárásokat és egyéb jogi lépéseket, amely dokumentum kiegészítése, illetve pontosítása a jelen pont szerint a Felek közös feladata, (c) a Projekt megvalósítása kapcsán igénybe vehető állami támogatásokat (ideértve az Európai Unió által nyújtott támogatásokat) a Felek -szükség szerint az érintett hatóságok, illetve a támogatást kezelő egyéb szervek bevonásával-a jelen Megállapodás aláírását követő 4 hónapon belül közösen azonosítják (ideértve a támogatások feltételeinek, odaítélésük menetrendjének feltárását), (d) a Polifin az Önkormányzat által részére átadott (ld. 4 (a) pont), továbbá a számára esetleg egyéb forrásból rendelkezésre álló geotermiai információkat értékeli és azok alapján az Önkormányzat általi információátadást (ld. 4.(a) pont) követő 9 hónapon belül előzetes geotermiai/műszaki megvalósíthatósági tanulmányt készít, melynek célja azon terület(ek) azonosítása Nyíregyháza Város közigazgatási területén, illetve környékén, amelye(ke)n az Erőmű eredményes és hosszú távú energiatermelését biztosító termálvíz kitermelő kút illetve kutak várhatóan sikerrel létesíthető(ek) (ezen előzetes megvalósíthatósági tanulmány tárgyköreire a jelen Megállapodás 2. számú mellékletében felsoroltak az irányadók), (e) a Felek kedvező értékelése esetén, közös döntéssel a Projekt megvalósítása céljából gazdasági társaságot (a továbbiakban: Projekttársaság ) alapítanak, illetve működtetnek; (f) az Önkormányzat a jelen Megállapodás 8. pontjában ( Ingatlanhasználat ) foglaltak szerint a vonatkozó jogszabályok maradéktalan betartásával megteremti annak a lehetőségét, hogy a 4.(d) pontban említett előzetes megvalósíthatósági tanulmányban azonosított területeken (a továbbiakban: Kitermelési Ingatlanok ) a Projekttársaság késedelem nélkül megkezdhesse és elvégezhesse a Projekt megvalósíthatóságának megalapozott értékeléséhez szükséges vizsgálatokat (ideértve a kutatófúrásokat), (g) a Felek a Projekt műszaki és jogi megvalósíthatósága, illetve gazdaságossága részletes értékeléséhez szükséges részben hatósági engedélyköteles vizsgálatokat a jelen Megállapodás aláírását követően, a Polifin irányításával a 4 (a)-(f) pontokat is figyelembe véve, a Kitermelési Ingatlanoknak a jelen Megállapodás 8. fejezetében ( Ingatlanhasználat ) foglaltak szerinti rendelkezésre állását követően késedelem nélkül elvégzik, az adatokat értékelik, és azok alapján

5 (h) -4- a Projekttel kapcsolatos részletes a vonatkozó jogszabályoknak megfelelő megvalósíthatósági tanulmányt -ideértve az üzleti tervet- elkészítik (a megvalósíthatósági tanulmány tárgyköreire nézve a jelen Megállapodás 3. sz. melléklete az irányadó), a Projekttársaság az Erőmű próbaüzeméhez, illetve üzemszerű működéséhez szükséges (i) hatósági engedélyezési eljárásokat lefolytatja, (ii) továbbá az ahhoz szükséges szerződéseket megköti. A Felek rögzítik, hogy a fenti feladatok sorrendje, illetve tárgykörei a Projekt előkészítése, illetve megvalósítása során módosulhat. A Felek mindent megtesznek annak érdekében, hogy a Projekt megvalósításáról szóló döntés esetén az Erőmű a jelen Megállapodás aláírását követő 28 hónapon belül megkezdhesse üzemszerű működését. A Felek rögzítik azonban, hogy tekintettel arra, hogy a hazai energiajogi szabályozásban a jelen Megállapodás aláírását követően jelentős változások várhatók, a Projekttel kapcsolatos bizonyos döntések meghozatalára csak az új jogszabályi környezet véglegesedését és annak Felek általi elemzését követően kerülhet sor. 5. KÖLTSÉGVISELÉS 5.1 A jelen Megállapodás aláírásakor rendelkezésre álló, a Projekt megvalósítása szempontjából releváns információk értékelését, továbbá a Projektre vonatkozó előzetes megvalósíthatósági tanulmány készítését (ld. fenti 4.(d) pont) a Polifin a saját költségére végzi el. 5.2 A Projekt megvalósításához szükséges engedélyek, főbb jogi lépések, továbbá az elérhető támogatások azonosításával kapcsolatban (ld. fenti 4.(b) és (c) pont) felmerült költségeiket a Felek maguk viselik. 5.3 A Projekt műszaki és jogi megvalósíthatósága, illetve gazdaságossága pontos értékeléséhez szükséges vizsgálatokkal, az adatok értékelésével, a megvalósíthatósági tanulmány és üzleti terv elkészítésével, a Projekttársaság megalapításával, továbbá a Projekttársaság üzemszerű működésének megindításával kapcsolatos egyéb költségek (ld. fenti 4. (e), (f), (g) és (h) pont) elődlegesen a Projekttársaságot terhelik (figyelembe véve a jelen Megállapodás 7. és 8. fejezetében foglaltakat is). 6. A PROJEKTTEL KAPCSOLATOS DÖNTÉSEK MEGHOZATALA 6.1 Tekintettel arra, hogy a Projekt előkészítésével és a Projekttársaság megalapításával kapcsolatos költségek közvetve vagy közvetlenül a Polifint terhelik, a Projekttársaság megalapításáig a Polifin bármikor a Projekt leállítása mellett dönthet, s ezen döntéséből kifolyólag sem az Önkormányzattal, sem semmilyen harmadik személlyel szemben nem tartozik semmilyen kártérítési, kártalanítási, megtérítési kötelezettséggel. A Polifin ilyen esetben köteles azonban tájékoztatni az Önkormányzatot a Projekt leállításának okairól. 6.2 A Projekttársaság megalapítását követően a Projekt leállításával, módosításával, továbbá a Projekttársaság vagyontárgyaival (ideértve a vagyoni értékű információkat) kapcsolatos döntéseket a Projekttársaság tagjai (részvényesei) jogosultak meghozni a Projekttársaság létesítő okiratában és a gazdasági társaságokról szóló törvényben (a továbbiakban: Gt. ) foglalt döntéshozatali rend szerint.

6 -5-7. A PROJEKTTÁRSASÁG MEGALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE 7.1 Amennyiben a Projekttel kapcsolatos információk alapján a felek a Projekt továbbvitele mellett döntenek, a Projekt megvalósítása céljából késedelem nélkül megalapítják a Projekttársaságot. 7.2 A Projekttársaság zártkörű részvénytársaság formájában kerül megalapításra. A Társaság tervezett alapításkori jegyzett tőkéje ,-Ft (azaz százmillió forint), amelyet ,-Ft (egymillió forint) névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvények testesítenek meg. 7.3 A Projekttársaság alapításkori jegyzett tőkéje kizárólag készpénzből áll. Az alapításkori jegyzett tőke biztosítására az alábbiak szerint kerül sor: ,-Ft-ot (azaz kilencvenmillió forintot) a Polifin saját forrásból, ,-Ft-ot (azaz tízmillió forintot) pedig az Önkormányzat a Polifin által nyújtott (a jelen Megállapodás alábbi 7.7 pontja szerinti) kölcsönből teljesít a Projekttárság jegyzett tőkéje javára. A jegyzett tőkéhez való hozzájárulásuk alapján a Projekttársaság alapításakor a Polifint a szavazatok 90%, az Önkormányzatot pedig a szavazatok 10%-a illeti meg. 7.4 Felek megállapodnak abban, hogy a pályázatokon elindulást és folyamatát a Felek szorosan egyeztetik, és a pályázatokhoz szükséges saját erőt és költséget a Projekttársaságon keresztül a Polifin biztosítja. 7.5 Az Önkormányzat a Projekttársaság alapításakor szolgáltatott ,-Ft-on felül semmilyen további befektetést nem köteles a Társaságban eszközölni. Ezzel kapcsolatban a Polifin azonban vállalja, hogy amennyiben a Projekttársaság jegyzett tőkéjének a megemelése beruházás/fejlesztés (és nem egyéb ok, mint pl. tőkepótlás) miatt válik szükségessé, akkor piaci feltételek mellett nyújtott kölcsönnel támogatja az Önkormányzat Projekttársaságban történő további befektetéseit annak érdekében, hogy az ilyen okból végrehajtott tőkeemelések okozta tulajdonosi arány csökkenést az Önkormányzat a saját döntése alapján megakadályozhassa és a Projekttársaságban az alapításkor fennálló 10%-os részesedését megőrizhesse. Amennyiben a Projekttársaság jegyzett tőkéjének növelése a Projekttársaság veszteséges működése miatt válik szükségessé, a Felek a Gt. vonatkozó szabályai szerint jogosultak de semmilyen esetben sem kötelesek- a tőkeemelésben részt venni és a Polifin nem köteles de jogosult- az előző bekezdésben említett kölcsönnel támogatni az Önkormányzat részvételét a tőkeemelésben. A tőkeemelést követő szavazati viszonyokat, illetve részvényesi jogokat a tőkeemelést követő tulajdoni viszonyok alapján a Gt. rendelkezéseivel összhangban kell megállapítani. 7.6 A Projekttársaság igazgatósága és felügyelő bizottsága 3-3 tagból fog állni. A Projekttársaság igazgatóságában és felügyelő bizottságában az Önkormányzat egy-egy fővel jogosult képviseltetni magát. E tisztségviselő megválasztása és visszahívása az Önkormányzat kizárólagos joga, és a Polifin ezen jog tiszteletben tartásával gyakorolja a Projekttársaságban fennálló részvényesi jogait. 7.7 Az Önkormányzat vagyoni kockázatának minimalizálása érdekében a Polifin a Projekttársaság megalapításával összefüggésben ,-Ft (azaz tízmillió forint) kölcsönt nyújt az Önkormányzat számára (a továbbiakban: Alapítási Kölcsön ) az alábbiak szerint. Az Alapítási Kölcsön kizárólag az Önkormányzatnak a Projekttársaság jegyzett tőkéjéhez való hozzájárulási kötelezettsége teljesítésére használható fel. Az Alapítási Kölcsönt a Polifin kamatmentesen bocsátja az Önkormányzat rendelkezésére. Az Alapítási Kölcsön futamideje az Erőmű üzemszerű működése megindulásának évét követő ötödik év december 31-e azzal (azonban), hogy a

7 Projekttársaság által az Önkormányzat, mint részvényes javára teljesített valamennyi vagyonjuttatás (pl. osztalék, likvidációs hányad, a jelen Megállapodás 7.11 pontja szerinti kifizetés) az Alapítási Kölcsön hiánytalan törlesztéséig teljes mértékben az Alapítási Kölcsön kötelező előtörlesztésére használandó fel. 7.8 A Projekttársaság vállalja, hogy az Erőmű üzemszerű működésének időtartamára (25 év) naptári évente garantált közvetlen összegeket (millió Ft) fizet meg az Önkormányzat részére. (a) -6- A Projekttársaság Önkormányzat felé fennálló fizetési kötelezettségére és annak feltételeire Felek a Projekttársaság megalapításakor külön megállapodást kötnek. (b) A meghatározott összegek azon feltételezés alapján kerülnek meghatározásra, hogy az Önkormányzat a Projekttársaságban 10%-os részesedéssel rendelkezik; amennyiben az adott naptári év végén az Önkormányzat Projekttársaságban fennálló részesedése ettől eltérő lenne, a Projekttársaság Önkormányzat felé fennálló fizetési kötelezettsége az Önkormányzat Projekttársaságban fennálló tényleges részesedésének megfelelően, arányosan változik. (c) (d) A kifizethető összegek megfizetésének jogcíme elsődlegesen osztalék. Amennyiben az adott év vonatkozásában a Projekttársaság nem fizet osztalékot, illetve amennyiben a Projekttársaság az Önkormányzatot - a későbbiekben megállapított szerint - megillető összegnél kevesebb osztalékot fizet az Önkormányzat részére, a különbözetet a Polifin döntése alapján a Projekttársaság vagy a Polifin az Önkormányzat és a Projekttársaság/Polifin által közösen elfogadott jogcímen köteles az Önkormányzat részére hiánytalanul megfizetni. A Projekttársaság a fentiek szerinti összegeket az adott évre vonatkozó éves beszámoló elfogadását követő 30 napon belül fizeti meg az Önkormányzat részére. 7.9 A jelen 7. fejezetben foglaltakat a Felek a Projekttársaság létesítő okiratában és a létesítő okirat aláírásával egyidejűleg aláírandó részvényesi megállapodásban részletesen rögzítik. 8. INGATLANHASZNÁLAT 8.1 A jelen Megállapodás 2.2 pontjával összhangban a Felek kifejezetten rögzítik, hogy a Projekttársaság eredményes működéséhez szükséges ingatlanhasználat (ideértve mindenekelőtt a kutatófúrások elvégzéséhez szükséges ingatlanhasználatot) jogi kereteit a 4.(b) és 4 (d) pontokban említett információk rendelkezésre állását követően a végleges szerződés részeként késedelem nélkül pontosítják. 9. TÁVHŐÉRTÉKESÍTÉS 9.1 A Felek szándéka szerint a Projekttársaság által a Projekt keretében hasznosított geotermikus energia részben távhőként, az Önkormányzat [kizárólagos] tulajdonában álló távhőszolgáltató (a továbbiakban: Távhőszolgáltató ) részére kerülhet értékesítésre. 9.2 Polifin tudomásul veszi, hogy Önkormányzatot jelenleg hosszútávú együttműködési szerződés köti más energiatermelőhöz. Ezen szerződés keretében az Önkormányzat lehetőségei a hőtermelés és ellátás tekintetében korlátozottak, így ezeket a feltételeket tiszteletben tartja.

8 Felek megállapodnak abban, hogy a 9.2. pont mellett törekednek arra, hogy az Önkormányzat a kötelezettségei lejártát követően, vagy újabb bekapcsolható területek távhővel való ellátásakor elsődlegesen az olcsóbb egyenértékű hőenergiát használja fel távfűtési szolgáltatására, amelyet a Projekttársaság biztosít számára. 10. A PROJEKTTÁRSASÁG EREDMÉNYÉVEL KAPCSOLATOS JOGOK A Projekttársaság működéséből származó esetleges eredmény felosztására a Gt. vonatkozó szabályai az irányadóak. 11. KIZÁRÓLAGOSSÁG A jelen Megállapodás aláírásától kezdően 12 hónapig az Önkormányzat semmilyen harmadik féllel nem kezd vagy folytat tárgyalásokat a Projekthez hasonló gazdasági vállalkozás tárgyában, amely akár közvetve, akár közvetlenül hátrányosan érintheti a Polifinnek a Projekthez fűződő gazdasági érdekeit, ideértve a Projekt előkészítésével kapcsolatban a Polifin által vállalt költségek megtérülését. Az Önkormányzat jelen pontban vállalt kizárólagossági kötelezettsége megszűnik azon a napon, amelyen a Polifin arról értesíti az Önkormányzatot, hogy a Projekt elvetéséről döntött. 12. ELŐSZERZŐDÉS A Felek a jelen Megállapodást kifejezetten jogilag érvényes és érvényesíthető jogok és kötelezettségek megalapítása céljából kötötték. Ennek megfelelően a jelen Megállapodásnak a Projekt megvalósítása kapcsán megkötendő szerződésekkel összefüggő részei (ideértve többek között az Alapítási Kölcsönnel, az Ingatlanhasználati Szerződéssel, illetve a Projekttársaság létesítő okiratával és a részvényesi megállapodással kapcsolatos rendelkezéseket) előszerződésnek tekintendőek. 13. KÁRTÉRÍTÉSI FELELŐSSÉG A jelen Megállapodást megszegő Fél a másik Félnek okozott kárért felelősséggel tartozik. Ha a jelen Megállapodást aláíró bármelyik fél a másik félnek kárt okoz, a kárt szenvedett fél jogosulttá válik kártérítésre, azzal a megszorítással, hogy csak bizonyított és igazolt közvetlen kár megtérítése követelhető, közvetett kár, veszteség vagy elmaradt haszon nem foglaltatik benne a kártérítésben. Ezenkívül a felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy a kártérítés összege nem haladhatja meg az ,- azaz ötmillió magyar forintot vagy az ennek megfelelő deviza összeget. 14. ÜGYLETKÉPESSÉG 14.1 A Polifin kijelenti, hogy rendelkezik a jelen Megállapodás megkötéséhez szükséges valamennyi társasági felhatalmazással Az Önkormányzat kijelenti, hogy a jelen Megállapodás általa történő megkötéséhez szükséges képviselő-testületi jóváhagyás megtörtént. 15. ENGEDMÉNYEZÉS, TARTOZÁSÁTVÁLLALÁS 15.1 A Polifin a jelen Megállapodásból eredő jogait és kötelezettségeit jogosult bármely harmadik személyre engedményezni, illetve tartozásátvállalás révén átruházni az Önkormányzat előzetes írásbeli engedélyével. A Polifin a jelen Megállapodásban

9 -8- foglalt kötelezettségei teljesítésére továbbá jogosult a jelen szerződéses kötelezettségek keretén belül bármely más, a Pannonplast-Csoporthoz tartozó társaságot írásban kijelölni Az Önkormányzat a Polifin előzetes írásbeli engedélyével jogosult a jelen Megállapodásból eredő jogait és kötelezettségeit mint egységes jogviszonyt bármely harmadik személyre engedményezni, illetve tartozásátvállalás révén átruházni. 16. VITARENDEZÉS A jelen Megállapodással kapcsolatos bármely jogvita ideértve többek között a Megállapodás megszegését, megszűnését, továbbá érvénytelenségét rendezése esetére kikötik a Nyíregyházi Városi Bíróság kizárólagos illetékességét. 17. ÉRTESÍTÉSEK 17.1 Bármely, a jelen Megállapodás alapján megteendő értesítést vagy nyilatkozatot az elektronikus közlést követően papír alapon is írásban kell megtenni és azt előzetes költségtérítéssel levélben, faxon vagy ben kell megküldeni a másik fél részére, az alábbi személyeknek címezve: Nyíregyháza Város Önkormányzata részére: - Címzett személy: Csabai Lászlóné - Cím: 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. - Fax: csabaine@nyirhalo.hu Pannonplast Nyrt., mint a Polifin 100%-os tulajdonosa részére: - Címzett személy: Bokorovics Balázs - Cím: 1097 Budapest, Könyves Kálmán körút 5/b. - Fax: balazs.bokorovics@pannonplast.hu 17.2 Bármely értesítés vagy dokumentum kézbesítettnek tekintendő: (a) személyes kézbesítés esetén a kézhezvételkor; (b) postai tértivevényes küldemény esetén a tértivevényen jelzett kézhezvétel napján; (c) ha faxon kerül megküldésre, a sikeres adás után kinyomtatott adásvisszaigazoláson feltüntetett időpontban; (d) ha útján kerül megküldésre, a rendszer által automatikusan megküldött, az megérkezését visszaigazoló üzenetben feltüntetett időpontban. 18. HATÁLYBA LÉPÉS A jelen Megállapodás hatálybalépésének előfeltétele a jelen Megállapodás előzetes jóváhagyása az Önkormányzat képviselő testülete által (a továbbiakban: Önkormányzati Jóváhagyás ). A jelen Megállapodás az Önkormányzat Önkormányzati Jóváhagyásban megjelölt képviselője, továbbá a Polifin képviselője aláírásával lép hatályba, a képviselőtestületi döntést követő 30 napon belül.

10 A MEGÁLLAPODÁS TELJESSÉGE Ha a jelen Megállapodás bármely rendelkezése érvénytelennek vagy végrehajthatatlannak bizonyul, az nem érinti a jelen Megállapodás egyéb rendelkezéseinek érvényességét vagy végrehajthatóságát, és a Felek kötelesek az ilyen rendelkezést a jelen Megállapodás céljának elérését lehetővé tevő más rendelkezéssel pótolni. 20. A MEGÁLLAPODÁS MÓDOSÍTÁSA A jelen Megállapodás kizárólag írásban, mindkét fél által egybehangzóan, a 17. pontban szabályozottak szerint aláírt okirat révén módosítható. A jelen Megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv rendelkezései az irányadók. A Felek a jelen Megállapodás áttanulmányozását és értelmezését követően, mint akaratukkal mindenben egyezőt aláírták. Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata Pannonplast Polifin A Vagyonkezelő Kft. Képviseli: Csabai Lászlóné Dr.Szemán Sándor polgármester jegyző Kelt: Képviseli: Pákai Ágnes Beosztása: Ügyvezető Kelt. Jóváhagyta: Pannonplast Nyrt., mint a Polifin A Vagyonkezelő Kft. 100%-os tulajdonosa Képviseli: Bokorovics Balázs Beosztása: Az Igazgatótanács Elnöke Kelt.

11 1. számú Melléklet A Projekt megvalósításával kapcsolatos főbb engedélyek és jogi lépések a) Hatósági engedélyezési eljárások: - a Környezetvédelmi, Természetvédelmi és Vízügyi Felügyelőség által kiadandó, a kiserőmű létesítéséhez szükséges környezetvédelmi engedély beszerzése; - a kutatófúrások, továbbá a termálkút vízjogi létesítési engedélyeztetése; - építési engedélyezési eljárás(ok) (ideértve a talajvédelmi szakvélemény beszerzését), - a kiserőmű hálózati csatlakozásának engedélyeztetése; - vezetékjogi engedélyezési eljárás(ok) (mind a villamos, mind a távhő vezetékek kapcsán); - kiserőművi összevont engedély; - távhőtermelői létesítési engedély, valamint távhőtermelői működési engedély Magyar Energia Hivatal általi kiadása iránti kérelmek benyújtása. b) A kiserőmű létesítéséhez szükséges hatósági engedélyek megszerzését követően adásvételi, bérleti vagy lízing szerződések kötése a beépítendő erőművi berendezések hosszú távú biztosítása érdekében. c) Hosszú távú villamos energiaértékesítési szerződés(ek) kötése az illetékes egyetemes szolgáltatóval és/vagy villamosenergia kereskedő társasággal és/vagy feljogosított fogyasztóval; d) Egyéb közműszerződések (pl. víz, csatorna, szemétszállítás, őrzés-védelem stb.) kötése az Önkormányzattal és/vagy az illetékes közmű szolgáltatókkal; e) Üzemeltetési és karbantartási szerződés(ek) kötése az erőművi berendezések szállítójával; f) Megbízási, illetve munkaszerződés megkötése a szakmai feladatokat ellátó személyzettel; g) A Projekt Társaság működéséhez szükséges egyéb (pl. vagyon- és felelősségbiztosítási, bankszámla) szerződések megkötése.

12 2. számú melléklet A Polifin által a Projekt kapcsán elkészítendő előzetes megvalósíthatósági tanulmány tárgykörei A. Alapfelmérés Előzetes, előkészítő hévízföldtani tanulmány készítése annak eldöntésére, hogy a Nyíregyháza város földtulajdonai, objektumai, kataszteri területei, vagy azokhoz közel eső területetek vizsgálata alapján, milyen mértékben alkalmasak geotermikus erőmű létesítésére az ismert és elvárt hévízföldtani paraméterek alapján. B. Részletes hévízföldtani szakvélemény készítése B. 1. A feladat meghatározása. Javaslat készítése néhány olyan területre Nyíregyháza város térségében, ahol földtani és egyéb lehetőségek adottak lehetnek Kalina típusú, tehát o C -körüli hőmérsékletű termálvízzel üzemelő erőmű létesítésére. A feladat elvégzésére vállalkozó Társaságunk a térségben évtizedek óta dolgozó, tehát nagy tapasztalatokkal rendelkező geológus, hidrogeológus, geofizikusok szakemberek munkájára támaszkodik, akik ismeretében vannak a területen végzett intézeti földtudományi alapkutatások eredményeinek éppen úgy, mint a kőszén, urán, szénhidrogén, és vízkutatás során alkalmazott földtudományi kutatás adatainak. B. 2. Munkamódszer A munka kezdeteként számba kell venni, elemezni, értékelni a számunkra felhasználható földtudományi adatokat, különböző típusú földtani, erőtér geofizikai, geotermikus térképeket, mélyfúrási alapadatokat, szeizmikus és egyéb geofizikai szelvényeket, a meglévő földtani, geofizikai, geotermikus modelleket a kitűzött feladat megoldása szempontjából. A fenti típusú erőmű telepítésére leginkább alkalmas területek, földtani szerkezetek kiválasztását, rangsorolását a kritérium szűrés elvének alkalmazásával tervezzük végezni. Ez lehetővé teszi a fokozatos megközelítés elvét alkalmazó, többlépcsős munkavégzést. B.3. Elvégzendő munkák Az adatgyűjtés és elemzés elvégzését követően, munka legelső lépésekénk össze kellene állítani a szűrési kritériumokat. Ezt a Megrendelővel közösen, szempontjainak érvényesítésével kell végezni. Természetesen kiinduló kritériumként a földtani- hidrogeológiai alkalmasságot kell tekinteni, de ugyancsak kiemelendő szempont lehet a kijelölt terület jogszabályi-hatósági felhasználhatósága (katonai, természetvédelmi, vízbázisvédelmi stb. szempontok), valamint egyéb infrastrukturális követelmények ( hálózati csatlakozási lehetőség, földterület megszerzése, hűtővíz megléte, lakott település távolsága ) is. A következő lépés az elsődlegesen földtanilag-vízföldtanilag megfelelőnek látszó területek, földtani szerkezetek kiválasztása. A szűrési procedúra végrehajtásával feltehetően 2-3 terület marad amelyen részletesebben vizsgálni kell a megvalósítás lehetőségét. Itt elsősorban a földtani, hidrogeológiai, geotermikus körülményeket, a meglévő ilyen adataink mennyiségét, megbízhatóságát kell vizsgálni. Mindezek alapján meg kell tervezni a kiegészítő földtani, geofizikai, hidrogeológiai kutatási munkákat, mivel nagy valószínűséggel egyik területen

13 sem lesz elegendő ismeret egy nagyköltségű, nagymélységű geotermikus kutatófúrás alacsony kockázatú, biztonságos lemélyítéséhez. B. 4. A tanulmány tartalmi részei Fő tartalmi elvárás a szűrés eredményeként kijelölt területek egyenkénti részletes ismertetése, különös tekintettel a földtani, geotermikus és hidrogeológiai viszonyokra, azok ismereti hiányaira, bizonytalanságaira, amik indokolják a kiegészítő kutatás szükségességét, irányát. A területek földrajzi, közigazgatási, infrastrukturális tulajdonságainak ismertetése is feladat. A tanulmány tartalmazza minden kijelölt területre vonatkozóan az ott lemélyítendő kutatófúrás várható földtani rétegsorát, vízföldtani, geotermikus viszonyait, a meglévő, jelenlegi ismeretek alapján. A fentiek alapján a tanulmány, különböző típusú, legalább 1: méretarány részletességű tematikus térképeket, földtani, geofizikai szelvényeket (metszeteket), táblázatokat és szöveges leírásokat, értékeléseket tartalmaz.

14 3. számú melléklet Az Erőmű létesítésével kapcsolatban a Projekttársaság által elkészítendő megvalósíthatósági tanulmány tárgykörei (A 180/2002. (VIII. 23.) Korm. rendelet 30. számú melléklete alapján) 1. Vezetői összefoglaló 2. Bevezetés 2.1 Megújuló energiaforrások 2.2 A geotermális energia 2.3 A geotermális energia felhasználása világviszonylatban 2.4 Magyarország és a geotermális energia 3. A létesítendő erőművi technológia általános műszaki bemutatása 3.1 Az erőmű kapacitás adatai 3.2 A kiserőmű tervezett szabályozhatósága, üzemviteli jellemzői (indítás, leállítás időszükséglete, szabályozási tartomány, fel-, illetve leterhelés sebessége) 3.3 Az erőművi berendezés hatásfoka (és a vonatkozó számítások bemutatása) 3.4 Az erőmű tervezett élettartama 3.5 Az erőmű megbízhatósága, a karbantartás koncepciója 4. Működési koncepció 4.1 A Projekt bemutatása 4.2 A beruházás irányításának szervezeti rendje 4.3 A kiválasztott telephely bemutatása és jellemzése (települési környezet, közlekedési kapcsolatok, infrastruktúra, topográfia, hidrológia, meteorológia), a kiválasztás indokai 4.4 A technológia választás indokai 4.5 Az üzemeltetés létszámigénye 4.6 A szakképzettségi előírások teljesítése 5. A Projekttársaság létrehozása 5.1 A Beruházó és a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata közötti Szándéknyilatkozat 5.2 A Beruházó és a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata közötti Együttműködési Megállapodás 5.3 A Projekttársaság adatai, szervezeti felépítése 6. Próbafúrások, mérési eredmények, adatgyűjtés

15 7. Kapcsoltan termelő geotermális kiserőmű létrehozására irányadó jogi szabályozás 7.1 Vízjogi engedélyeztetési eljárás 7.2 Építési engedélyeztetés 7.3 Vezetékjogi engedélyeztetési eljárás 7.4 Kiserőművi összevont engedély kiadása iránti MEH eljárás 7.5 Távhőtermelői létesítési engedély és távhőtermelői működési engedély kiadása iránti MEH eljárás 8. Megvalósítási ütemterv Az ütemtervnek fel kell ölelnie az engedélyezés, az előkészítés, a kivitelezés, valamint az üzembe helyezés főbb fázisait és azok időigényét fő egységekre 9. Kivitelezés 9.1 Infrastruktúra 9.2 Az építési terület előkészítése, bontások, kiváltások, áttelepítések 9.3 Hévízkút fúrás 9.4 Építési ütemterv 9.5 Próbaüzem 9.6 Használatbavételi engedélyezési eljárás 10. A villamos hálózatra történő csatlakozás /20 kv-os trafó állomás létesítése 10.2 Elosztóhálózati engedélyes 10.3 A közüzemi nagykereskedő lemondó nyilatkozata 10.4 Villamosenergia-átadási csatlakozási pont 10.5 Hőenergia-átadási csatlakozási pont 10.6 Védelmi, irányítástechnikai és távközlési csatlakozási pont 10.7 A hálózati csatlakozó berendezések tulajdoni határa 10.8 A berendezések tulajdonjoga 10.9 Elszámolási mérési pont Egyéb meghatározások 11. Környezetvédelmi szempontok 11.1 Az előzetes környezeti hatásvizsgálat jogszabályi háttere 11.2 A hatástanulmány elkészítéséhez szükséges, a létesítmény technológiájából származó adatok rendszerezett összefoglalása 11.3 Talaj 11.4 Kísérőgázok 11.5 Víz, talajvíz, termálvíz 11.6 A lehűtött termálvíz visszasajtolása 11.7 Kibocsátások 11.8 Zaj és rezgés terhelés 11.9 Hulladékgazdálkodás Élővilág

16 11.11 Az új létesítmény kapcsolódása a környezethez A meglévő élő környezet és az erőműépítés által érintett területen lévő létesítmények 12. A termelt villamos energia kötelező átvételére irányadó szabályozás 12.1 A kötelező átvétel jogszabályi háttere 12.2 A kötelező átvételi ár 12.3 A kötelező átvételi ár növekedésének tényekkel alátámasztott indokai 13. A termelt hőenergia értékesítése a Nyíregyháza városát ellátó távhőszolgáltató részére 13.1 A termelt hőenergia éves mennyisége 13.2 Hőszolgáltatási előszerződés a Projekttársaság és a Nyíregyháza városát ellátó távhőszolgáltató között 14. A termálvíz másodlagos hasznosítása 14.1 A termálvíz balneológiai célú hasznosítása 14.2 A termálvíz mezőgazdasági célú hasznosítása 14.3 A termálkút kísérő gázainak hasznosítása 15. Marketing és kommunikáció 15.1 Kommunikáció 15.2 Tájékoztató tábla 15.3 Látogatás a kiserőműnél 15.4 Ügyfélszolgálat 16. Minőségbiztosítás 17. A projekt lehetséges kockázatai és ezek kezelése 17.1 Szükséges engedélyek beszerzése 17.2 Természeti katasztrófa 18. Üzleti terv 18.1 A Projekt beruházási költségei 18.2 A termelt villamos energia kötelező átvételi ára 18.3 A termelt hőenergia átvételi ára 18.4 Termelési volumenek 18.5 A rendszer rendelkezésre állása 18.6 A rendszer üzemeltetése 18.7 A beruházás összértéke 18.8 Üzemeltetési költségek 18.9 Amortizáció Bevételek Megtérülés

17 évre szóló pénzügyi terv (Excel formátumban) 19.1 Áramértékesítési terv 19.2 Hőenergia értékesítési terv 19.3 Költségterv 19.4 Eredményterv 19.5 Mérlegterv 19.6 Cash flow terv 20. Megállapítások, következtetések 20.1 A Megvalósíthatósági Tanulmányban foglaltak rövid összefoglalása a fejezetek szerinti sorrendben, 20.2 A további előkészítési fázisokban különös figyelmet érdemlő területek felsorolása. 21. Függelék