1 2/B. sz. melléklet Szentes Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okirata Bevezetés A Városellátó Intézmény, mint költségvetési intézmény, a hulladékgazdálkodási közszolgáltatás körébe tartozó tevékenységét, a törvényi változás miatt 2014. január 1 napjával, mint hulladékgazdálkodási közszolgáltató nem tudja ellátni. Ezért a Szentes Város Önkormányzat Képviselő-testülete 54/2013. (IV.25.) Kt. számú határozatával döntött arról, hogy a város hulladékgazdálkodási feladatok ellátására nonprofit Kft.-t hoz létre. Ezen Alapító Okirat kibocsátására a Szentes Város Önkormányzata (6600 Szentes, Kossuth tér 6.) alapító által került sor, a Szentes Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság alapítása céljából, a gazdasági társaságokról szóló módosított 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 4. -ának rendelkezései és a 2006. évi V. tv. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (a továbbiakban: Ctv.) alapján. A Társaságot nem jövedelem szerzésére irányuló gazdasági tevékenység folytatására alapították. A nonprofit gazdasági társaság 100%-os önkormányzati tulajdonú egyszemélyes társaság. I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYEI 1. A Társaság cégneve: Szentes Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 1.1. A Társaság rövidített cégneve: Szentes Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft. 1.2. A Társaság székhelye, telephelye: Székhely: 6600 Szentes, Kossuth tér 6. Központi ügyintézés helye: 6600 Szentes, Kossuth tér 6. Telephelyei: 1.3. 6600 Szentes, Mágocsi út 2. hrsz.: 4387 (Gépjármű-logisztika) 1.4. Szentes, berki- Hulladékkezelő Telep, 6600 Szentes, hrsz.: 1398/24. II. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓJA 2. A Jelen nonprofit gazdasági társaságot SZENTES VÁROS ÖNKORMÁNYZATA 6600 Szentes, Kossuth tér 6., ÖK törzsszám: 726928 alapítja. 2.1. Szentes Város Önkormányzat képviseletében: Név: Szirbik Imre polgármester anyja születési neve: Lakcíme: 6600 Szentes, Tóth József u. 2.1. Az alapító szavazati jog mértéke 100 %. III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGE
3. A Társaság tevékenységi körei: Főtevékenységi körök: 38.11 08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése Tevékenységi körök: 38.21 08 Nem veszélye hulladék kezelése, ártalmatlanítása 38.22 08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 38.31 08 Használt eszköz bontása 38.32. 08 Hulladék újrahasznosítás 39.00 08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 3.1. A Társaság engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély birtokában végez. A társaság üzletszerő gazdasági tevékenységet a közszolgáltatási, tevékenység elısegítése és megvalósítása érdekében kiegészítı jelleggel folytat. A társaság gazdálkodása során elért eredményt nem oszthatja fel, azt az alapító okiratban meghatározott tevékenységre fordíthatja. 3.2. A Társaság engedélyhez kötött hulladék újrahasznosítási tevékenységet (pl. inert hulladék) akkor végezhet, ha tevékenysége a Társaság tevékenységétől elkülöníthető, személyi-, tárgyi és vagyoni eszközökkel rendelkezik, társaságon belül elkülöníthető pénzügyi és számviteli nyilvántartás van, működése során az eredménye kimutatható, a számviteli törvény előírásainak megfelel. A Társaság a hulladékgazdálkodási közszolgáltatás körébe nem tartozó tevékenységérıl olyan elkülönült nyilvántartást kell vezetnie, amely biztosítja az egyes tevékenységek átláthatóságát, valamint kizárja a keresztfinanszírozást. 3.3. A Társaság hulladékgazdálkodási közszolgáltatás körébe nem tartozó tevékenységet - hulladékhasznosítást, pl. inert hulladék kezelést - a hulladékgazdálkodási közszolgáltatás nyújtása érdekében végzett tevékenység éves beszámolójában kiegészítı mellékletében oly módon kell bemutatnia, mint ha azt önálló vállalkozás keretében végezte volna. A tevékenység elkülönült bemutatása legalább önállómérleg és eredmény kimutatást jelent. IV. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA 4. A Társaság 2013. július 1. napjától határozatlan időre jön létre 4.1. Az első üzleti év 2013. július 1 napjától az év végéig tart. A további üzleti évek a mindenkori naptári évvel azonosak. 4.2. A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységek csak a társaság cégbejegyzését követően, az engedély birtokában végezhetőek. V. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE, AZ ALAPÍTÓ TÖRZSBETÉTÉNEK MÉRTÉKE ÉS RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSÁNAK MÓDJA 5. A Társaság törzstőkéje 3.000.000, Ft azaz Hárommillió forint, mely teljes egészében készpénzből áll. 2
5.1. Az alapító törzsbetétje: 3.000.000, Ft azaz Hárommillió forint. 5.2. Az alapító kijelenti, hogy a fentiekben megjelölt készpénzt teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátja a társasági bejegyzése iránti kérelem előterjesztésének napjáig, a társaság által megnyitott bankszámlára történő befizetéssel. 5.3. A Társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet. 5.4. Pótbefizetés és mellékszolgáltatási kötelezettség nem áll fenn. 5.5. A Társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg. VI. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉS CÉGJEGYZÉS MÓDJA 6. A Társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személlyel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló. 6.1 A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a társaság írott, előnyomott vagy nyomtatott cégnevéhez; ügyvezető önállóan írja alá a nevét. 6.2 VII. A TÁRSASÁG SZERVEZETE 7. A Társaság szervezete: az alapító, ügyvezető, felügyelő bizottság, könyvvizsgáló. 7.1. A Társaság legfőbb szerve a taggyűlés, melynek hatáskörét az alapító gyakorolja. 7.2. Az egyedüli tag kizárólagos hatáskörébe tartozik: a. a Számviteli Törvény szerinti beszámoló elfogadása és ennek körében az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés, b. az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, c. a felügyelő bizottság tagjai megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, d. könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, és díjazásának megállapítása, e. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy annak közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. b) illetve élettársával köt, f. az ügyvezető, a felügyelő-bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése, g. a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése, h. a Társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, i. az alapító okirat módosítása, j. a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása, 3
k. mindazon ügyek, amelyeket az alapító okirat vagy a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, l. a Társaság Szervezeti Működési-, és Ügyrendi szabályzatának, a Felügyelő Bizottság Ügyrendjének elfogadása. 7.3. A döntéshozatalt megelőzően az alapító köteles a felügyelő bizottságot, valamint az ügyvezetőt a döntés tárgyának közlésével, írásban megkeresni, és a megfelelő határidő tűzésével- különös tekintettel a felügyelő bizottság működési rendjére-, írásbeli véleményüket beszerezni. Az írásos vélemények nyilvánosak. Az alapító döntéseiről az ügyvezetőt értesíteni kell. 7.4. Az ügyvezető megbízatása határozott időre szól. Az ügyvezetőt az Alapító bármikor visszahívhatja, az ügyvezető újraválasztható. 7.5. A táraság ügyvetetője 2013. július 1-jétől 2018. június 30 napjáig: Név: Lakás: Anyja leánykori neve: Az ügyvezető feladatait megbízás keretében látja el. 7.6. Az ügyvezető képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira ruházhatja. A társaság alapításának, az alapító okirat módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése az ügyvezető kötelezettsége. Az ügyvezető felelősséggel tartozik a bejegyzett jogok, tények és adatok pontatlanságából, a bejegyzés elmulasztásából, illetve késedelméből eredő minden kárért. 7.7. Az ügyvezető amennyiben a gazdasági társaságoktól szóló törvény másként nem rendelkezik köteles az egyedüli tag kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. 7.8. Az ügyvezető hatáskörébe tartoznak mindazon kérdések, amelyeket törvény vagy ezen alapító okirat nem utal az egyedüli tag kizárólagos hatáskörébe. Ezek többek között: a. a határozatok előkészítése és végrehajtása; b. határozati javaslatok kidolgozása; c. az éves üzleti terv elkészítése; d. a mérlegre vonatkozó javaslattétel; e. a társaság könyveinek szabályszerű vezetése; f. a határozatok könyvének vezetése; g. a tagjegyzék vezetése; h. eljárás az illetékes cégbíróság előtt; i. a Társaság és az Alapító között létrejött szerződést a szerződés aláírásától számított harminc napon belül az ügyvezetőnek a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Ez a rendelkezés 4
nem irányadó abban az esetben, ha a Társaság és az Alapító a Társaság tevékenységi körébe tartozó, a jelen Alapító okirat által meghatározott szokásos nagyságrendű szerződést köt. 7.9. Az alapító okirat 7.8 i) pontja szerinti szokásos nagyságrendű szerződés az a szerződés, amelynek értéke az 5 millió Ft összeget nem haladja meg. 7.10. A Társaság tevékenységének napi irányítását az ügyvezető látja el. Az ügyvezető jogosult a Társaság dolgozói felett a munkáltatói jogok gyakorlására. 7.11. Az ügyvezető más gazdasági társaságnál történő új vezető tisztségviselő megbízatásáról, annak elfogadásáról számított 15 napon belül a vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen köteles az Alapítót írásban tájékoztatni. 7.12. Az ügyvezető a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével- nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha az alapító ehhez hozzájárul. Az ügyvezető és a Polgári Törvénykönyv 685. b) pontjában megjelölt közeli hozzátartozója nem köthet nevében vagy javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyeket. 7.13. Az ügyvezető és a fentiekben meghatározott közeli hozzátartozója a Társaságnál a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg. Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes társaság alapító gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, illetve Felügyelő Bizottságának tagja, könyvvizsgálója. 7.14. Az előbbiekben meghatározott szabályok megszegésével a Társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkezésétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni. 7.15. Az ügyvezető az egyedüli tag által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást (határozatok könyve) vezet. A határozatok könyvébe az egyedüli tag betekinthet, az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet. Az alapító döntései nyilvánosak. Amennyiben az alapító más személyeket is érintő döntést hoz- az érintettek számától függően-, a döntést az ügyvezető vagy írásban közli az érintettekkel, vagy haladéktalanul gondoskodik annak a helyi (kerületi) sajtóban való közzétételéről, és a társaság honlapján valómegjelenéséről gondoskodik. 7.16. A társaságnál három tagból álló Felügyelő Bizottság működik. A Felügyelő Bizottság tagjai 2013. július 1 napjától-2018 június 30-ig; Név: (cím: ) Név: (cím: ) 5
Név: (cím: ) 7.17. Összeférhetetlenségi szabályok: a. A Felügyelő Bizottság tagja a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével- nem szerezhet társasági részesedést a társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő, Felügyelő Bizottság tag a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha az alapító ehhez hozzájárul. b. A Felügyelő Bizottság tagja és közeli hozzátartozója nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság tevékenységi körébe tartozó ügyletet. A Felügyelő Bizottság tagja és közeli hozzátartozója ugyanannál a társaságnál vezető tisztviselővé (ügyvezető) nem válaszható. 7.18. Nem lehet a Felügyelő Bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki a. az alapító, illetve az alapító jogkörében eljáró személy; b. a társasággal a megbízásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha a jogszabály másképp nem rendelkezik; c. a társaság cél szerinti juttatásából részesülő - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehet nem pénzbeli szolgáltatásokat, illetve d. az a.)-c.) pontok meghatározott személyek hozzátartozója. 7.19. A Felügyelő Bizottsági tag más gazdasági társaságnál történő új vezető tisztségviselői megbízásáról, annak elfogadásáról számított tizenöt napon belül, míg más közhasznú szervezetnél történő vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen köteles az alapítót írásban tájékoztatni. 7.20. A Társaság könyvvizsgálója: Név: Cím: Cégjegyzékszám: Könyvizsg. eng. szám: 7.21. A könyvvizsgáló megbízása a 2013. július 1-jétől 2018. június 30 napjáig szól. 7.22. Az összeférhetetlenségi szabályok, nem lehet könyvvizsgáló: a. a tagság alapítója; b. a társaság vezető tisztségviselője, valamint közeli hozzátartozója; c. a társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint közeli hozzátartozója, d. a társaság munkavállalója, megbízottja és ezek hozzátartozója e minőségének megszűnésétől számított 3 évig; 7.23. A könyvvizsgáló a Társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. 6
A könyvvizsgáló a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályok, illetve a Ptk. felelősségi szabályai szerint felel az esetleges tevékenységi körével összefüggő károkozásokért. VIII. A TÁRSASÁGI TAGJEGYZÉK 8. Az ügyvezető a Társaság tagjairól nyilvántartást (tagjegyzéket) vezet. A tagjegyzéken fel kell tüntetni: a. az egyedüli tag nevét (céget), lakóhelyét (székhelyét), anyja nevét (cégjegyzékszámát) és törzsbetétét; b. a törzstőke mértékét; c. az alapító okiratnak az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéséit. 8.1. A tagok személyében vagy üzletrészében bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását a Társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani. A tagjegyzéket a Társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. IX. BESZÁMOLÁSI SZABÁLYOK, ÜZLETI ÉV 9. A Számviteli Törvény (az alapításkor az elötársasági időszakra figyelemmel) az üzleti évre vonatkozó kötelező rendelkezéseit figyelembe véve a Társaság üzleti éve a naptári évnek felel meg. X. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 10. A Társaság megszűnik, ha: a. az egyedüli tag elhatározza jogutód nélküli megszűnését; b. az egyedüli tag elhatározza jogutódlással történő megszűnését; c. törvény meghatározott esetekben cégbíróság megszünteti; 10.1. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén az alapító részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetét alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont az alapító a választása szerinti általa alapított közhasznú társaság, illetve közhasznú alapítvány részére adhatja át. XI. EGYÉB RENDELKEZÉSEK 11. A Társaság hatályos magyar jogszabályok, az Alapító okirat, a Társaság belső szabályzatai, illetőleg az Alapító eseti döntései alapján fejti ki tevékenységét. 11.1. Az Alapító köteles szabályzatot alkotni a Társaságvezető tisztviselői, felügyelő bizottság tagjai és más, az Alapító által meghatározott vezető állású 7
munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről. 11.2. A szabályzatot az elfogadásától számított harminc napon belül a cégiratok közé a Cégbíróságon letétbe kell helyezni. A szabályzatban foglaltak alapján az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak- megállapítása. A munkabér alatt a Munka Törvénykönyve 142/A. (3) bekezdésében foglaltak értendők. 11.3. A Korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlést megillető jogokat, kötelezettségeket a társasági törvény alapján az Alapító gyakorolja, teljesíti. Az alapító képviseletében a Polgármester jár el álladó képviselőként. Az állandó képviselő akadályoztatása esetén, illetőleg ilyen értelmű döntése alapján megbízott jár el. 11.4. Az Alapító a - megválasztással, kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételévelvéleménykérést tartalmazó okiratot, a kézbesítést igazoló módon legalább döntésének meghozatalát megelőző 30. napig köteles eljuttatni az ügyvezető, valamint a Felügyelő Bizottság részére. Az előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban- ideértve a legalább fokozott biztonságú elektronikus okiratot is vagy más bizonyító módon kell a címzett tudomására hozni. Az ügyvezető a Felügyelő Bizottság véleményét ugyancsak írásban igazolható módon köteles legkésőbb az Alapító döntésének meghozatalát megelőző 8. munkanapig az Alapító részére eljuttatni. Az Alapító döntéséről köteles az ügyvezetőt, valamint a Felügyelő Bizottságot legkésőbb 8 munkanapon belül írásos tájékoztatás formájában, a kézbesítést igazoló módon teljes körűen tájékoztatni. Az írásos vélemény, vagy az ülésről készült jegyzőkönyv, illetve annak kivonata nyilvános, azt az alapító határozatával együtt a döntés meghozatalától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. 11.5. A Társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen létesítő okiratban meghatározott tevékenységére fordítja. 11.6. A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. XII. ZÁRÓ- ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK, ALAPÍTÓI NYILATKOZATOK 12. A Városellátó Intézménynek 6600 Szentes, Kossuth tér 6. (Törzskönyvi azonosítószáma: 355366, Adószáma: 15355368-2-06, KSH szám:15355368-3811-322-06, Bankszámlaszám: 12067008-01331905-00100001) egyetemes jogutódja a hulladékgazdálkodás tevékenységi körében szerzett jogoknak és kötelezettségeknek, a Szentes Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság. 12.1. Jogutódlás kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, ami a jogelődnél keletkezett és fenn áll. Ez magában foglalja a Városellátó 8
Intézmény nevére kiállított vagy szóló hulladékgazdálkodási tevékenység körében megszerzett összes engedélyeket, határozatokat, igazolásokat, nyilatkozatokat. (szakhatósági, működési engedély) 12.2. A jogelődnél alkalmazásban lévő közalkalmazottak jogviszonya 2013. június 30. napjával megszűnik, és a 2013. július 1. napjával a jogutód társaságnál munkaviszonnyá alakul át. A Társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni. 12.3. A Városellátó Intézmény 2013. első félévi gazdálkodásáról mérleg és vagyonleltár készül. A Szentes Város Képviselő-testülete dönt a létrehozott Társaság részére átadott vagyontárgyak köréről. 12.4. Ha Társaság többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. 12.5. A Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a hatályos Társasági jogról szóló jogszabály és a Ptk. vonatkozó rendelkezési az irányadóak. 12.6. A Jelen létesítő okirat megfelel az Alapító döntésének, amely az alapító Okirat szövegét elfogadta a jelenleg hatályos Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. rendelkezéseinek megfelelően. Szentes, 2013. év.. ALAPÍTÓ TAG képviseli: SZIRBIK IMRE POLGÁRMESTER Ellenjegyezte: 9