Kivonat a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés 2011. március 31. napján megtartott nyilvános ülésének jegyzőkönyvéből: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlésének 24/2011. (III. 31.) határozata Tárgy: a Comitatus Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéjének felemelése, alapító okiratának módosítása A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés (a továbbiakban: Közgyűlés) megtárgyalta a Comitatus Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéjének felemelésére, alapító okiratának módosítására vonatkozó javaslatot és az alábbi határozatot hozta: I. 1. A Közgyűlés a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény (a továbbiakban: Ötv.) 9. (4) bekezdésében biztosított hatáskörében eljárva tekintettel az Ötv. 80., a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 154., 167. és az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 108. rendelkezéseire a Comitatus Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 05-09- 021357) 2.000.000 Ft (azaz kettőmillió forint) törzstőkéjét 2011. április 1. napjával 56.190.000 Ft (azaz ötvenhatmillió-egyszázkilencvenezer forint) nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával felemeli, ezáltal a gazdasági társaság felemelt törzstőkéjének összege 58.190.000 Ft (azaz ötvennyolcmillióegyszázkilencvenezer forint). A törzstőke felemelés során szolgáltatott 56.190.000 Ft (azaz ötvenhatmillióegyszázkilencvenezer forint) nem pénzbeli hozzájárulás - a Pénzügyi, Közbeszerzési és Gazdasági Vállalkozási, Területfejlesztési Bizottság által elfogadott apportálás szerinti értékben - az alábbiakból áll: A Nemzetközi Kereskedelmi Központ Kft. Miskolc (Cg.: 05-09-001371) üzletrészének forgalmi értéke 21.762.000 Ft (azaz huszonegymillióhétszázhatvankettőezer forint), A KULCS-TOUR Borsod-Abaúj-Zemplén megyei Kommunikációs Marketing és Turisztikai Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg.: 05-09-113956) üzletrészének forgalmi értéke 19.795.000 Ft (azaz tizenkilencmillió-hétszázkilencvenötezer forint), Az Általános Vagyonkezelő Kft. (Cg.: 05-09-001917) üzletrészének forgalmi értéke 14.633.000 Ft (azaz tizennégymillió-hatszázharmincháromezer forint). 1
II. 2. A Közgyűlés módosítja a Comitatus Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 05-09-021357) 15/2011. (II. 17.) határozattal elfogadott Alapító Okiratát. Az Alapító Okirat 5. A társaság törzstőkéje és 6. A tag törzsbetétje pontjai helyébe a következők lépnek: 5. A társaság törzstőkéje 5. 1. A társaság törzstőkéje 58.190.000 Ft, azaz ötvennyolcmillió-egyszázkilencvenezer forint, amely a) 2.000.000 Ft, azaz kettőmillió forint készpénzből áll, amely a törzstőke 3,44 százaléka b) 56.190.000 Ft, azaz ötvenhatmillió-egyszázkilencvenezer forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll, amely a törzstőke 96,56 százaléka 5. 2. A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig a) a pénzbeli hozzájárulás 100 %-át b) a pénzbeli hozzájárulásból 100 000 Ft-ot be kell fizetni a társaság számlavezető bankjába/pénztárába, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani. 5. 3. Amennyiben az alapító a törzstőke készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizette be, köteles a fennmaradó készpénz összeget........... - ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni. 5. 4. A törzstőke teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni. 6. A tag törzsbetétje Név (Cégnév): Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat A törzsbetét összege: 58.190.000 Ft A törzsbetét összetétele: a) Készpénz 2.000.000 Ft b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: üzletrész, értéke: 56.190.000 Ft Az Alapító Okirat módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal érvényben maradnak. 3. A Közgyűlés elfogadja a határozati javaslat 1. melléklete szerint a Comitatus Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és 2
Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratát. III. 4. A Közgyűlés felhatalmazza a Közgyűlés elnökét a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat, a cégeljárásban szükséges iratok aláírására, továbbá a cégeljárással és a határozat végrehajtásával kapcsolatban szükséges valamennyi egyéb okirat, szerződés aláírására és intézkedés megtételére. 5. A Közgyűlés felhatalmazza a Comitatus Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetőjét, hogy a gazdasági társaságba történt üzletrész apportálással, a törzstőke felemelésével és az Alapító Okirat módosításával kapcsolatban szükséges intézkedéseket tegye meg, mind a négy érintett gazdasági társaság (Comitatus Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság, Nemzetközi Kereskedelmi Központ Kft. Miskolc, KULCS-TOUR Borsod-Abaúj-Zemplén megyei Kommunikációs Marketing és Turisztikai Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság, Általános Vagyonkezelő Kft.) tekintetében. 6. A Közgyűlés felhívja a Nemzetközi Kereskedelmi Központ Kft. Miskolc, a KULCS-TOUR Borsod-Abaúj-Zemplén megyei Kommunikációs Marketing és Turisztikai Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság, az Általános Vagyonkezelő Kft. ügyvezetőit, hogy a Comitatus Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetőjével működjön együtt és a határozat végrehajtása érdekében tegye meg a szükséges intézkedéseket. Felhívja továbbá a Közgyűlés mindhárom gazdasági társaság ügyvezetőjét, hogy 2011. március 31-ei állapot szerint készítsen zárómérleget. 7. A Közgyűlés a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat vagyonáról, a vagyongazdálkodás szabályairól és eljárási rendjéről szóló 20/2010. (XII.17.) önkormányzati rendelet 15. (1) bekezdés a) pontjában biztosított hatáskörében eljárva 2011. április 1. napjával a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tulajdonában lévő miskolci 6942/2 hrsz-ú (Miskolc, Mindszent tér 1.) forgalomképes székház ingatlan használatának jogát a Nemzetközi Kereskedelmi Központ Kft. Miskolc részére, a kékedi 204 hrsz-ú (Kéked, Fő u. 21.) korlátozottan forgalomképes műemlék kastélyingatlan használatának jogát az Általános Vagyonkezelő Kft. részére határozatlan időre biztosítja, tekintettel a gazdasági társaságok tevékenységi körére. A Közgyűlés felhatalmazza a Közgyűlés elnökét az ingatlanok használatára vonatkozó szerződések megkötésére. Felelős: Dr. Mengyi Roland a közgyűlés elnöke Dr. Kovács János főjegyző 3
Határidő: Fodor Attila ügyvezető Simon László ügyvezető Takácsné Ivankó Melinda ügyvezető Orosz Gábor Zsolt ügyvezető azonnal, illetve értelem szerint Dr. Kovács János s. k. Dr. Mengyi Roland s. k. főjegyző a közgyűlés elnöke A kiadmány hiteléül: Dr. Tergaleczné dr. Nagy Ilona a Szervezési és Jogi Főosztály vezetője 4
1. melléklet AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA Alapító okirat Alulírott alapító, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv. ) mellékletét képező szerződésminta alkalmazásával a következők szerint állapítja meg az alábbi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság a)alapító okiratát b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát: 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i) 1. 1. A társaság cégneve: Comitatus Borsod Abaúj Zemplén Megyei Önkormányzati Vagyonkezelő és Vagyonhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: Comitatus Borsod Abaúj Zemplén Megyei Önkormányzati Kft. 1. 2. A társaság idegen nyelvű cégneve:.......................................... A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:...................................... 1. 3. A társaság székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1. A társaság székhelye a) egyben a központi ügyintézés helye is. b) nem azonos a központi ügyintézés helyével:.................................... 1. 4. A társaság telephelye(i):................................................... 1. 5. A társaság fióktelepe(i):................................................... 1. 6. A cég e-mail elérhetősége: comitkft@yahoo.com 2. A társaság alapítója Név: Anyja neve:................................................................. Lakcím:.................................................................... Cégnév (név): Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám) Statisztikai számjel: 15726511-8411-321-05, törzsszám: 726511 Székhely: 3525 Miskolc, Városház tér 1. Képviseletre jogosult neve: Dr. Mengyi Roland 3. A társaság tevékenységi köre(i) 3. 1. Főtevékenység: 68.20 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 5
. 3. 2. Egyéb tevékenységi kör(ök): 18.13 Nyomdai előkészítő tevékenység 18.20 Egyéb sokszorosítás 47.11 Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 47.25 Ital-kiskereskedelem 47.26 Dohányáru-kiskereskedelem 47.61 Könyv-kiskereskedelem 47.62 Újság-, papíráru-kiskereskedelem 47.99 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 49.39 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 55.10 Szállodai szolgáltatás 55.90 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 56.10 Éttermi, mozgó vendéglátás 56.29 Egyéb vendéglátás 56.30 Italszolgáltatás 58.14 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 58.19 Egyéb kiadói tevékenység 58.29 Egyéb szoftverkiadás 59.11 Film-, video-, televízióműsor-gyártás 59.13 Film-, video- és televízióprogram terjesztése 59.14 Filmvetítés 59.20 Hangfelvétel készítése, kiadása 62.09 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 63.11 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 63.99 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 66.19 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 68.20 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 68.32 Ingatlankezelés 70.21 PR, kommunikáció 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 73.11 Reklámügynöki tevékenység 73.12 Médiareklám 73.20 Piac-, közvélemény-kutatás 74.90 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 77.21 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése 77.22 Videokazetta, lemez kölcsönzése 77.39 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 79.12 Utazásszervezés 79.90 Egyéb foglalás 81.21 Általános épülettakarítás 81.29 Egyéb takarítás 82.30 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.99 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 85.32 Szakmai középfokú oktatás 85.59 M.n.s. egyéb oktatás 90.02 Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység 90.03 Alkotóművészet 90.04 Művészeti létesítmények működtetése 6
93.11 Sportlétesítmény működtetése 93.29 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 96.04 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 96.09 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás 3. 3. A társaság ügyvezetése a) jogosult b) nem jogosult a tevékenységi kör(ök) módosítására. 4. A társaság működésének időtartama A társaság időtartama: a) határozatlan b) határozott,..............................................................-ig 5. A társaság törzstőkéje 5. 1. A társaság törzstőkéje 58.190.000 Ft, azaz ötvennyolcmillió-egyszázkilencvenezer forint, amely a) 2.000.000 Ft, azaz kettőmillió forint készpénzből áll, amely a törzstőke 3,44 százaléka b) 56.190.000 Ft, azaz ötvenhatmillió-egyszázkilencvenezer forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll, amely a törzstőke 96,56 százaléka 5. 2. A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig a) a pénzbeli hozzájárulás 100 %-át b) a pénzbeli hozzájárulásból 100 000 Ft-ot be kell fizetni a társaság számlavezető bankjába/pénztárába, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani. 5. 3. Amennyiben az alapító a törzstőke készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizette be, köteles a fennmaradó készpénz összeget........... -ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni. 5. 4. A törzstőke teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni. 6. A tag törzsbetétje Név (Cégnév): Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat A törzsbetét összege: 58.190.000 Ft A törzsbetét összetétele: a) Készpénz 2.000.000 Ft b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése: üzletrész, értéke: 56.190.000 Ft 7. Üzletrész A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet. 7
8. Az üzletrészek átruházása, felosztása 8. 1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 8. 2. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. 8. 3. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke emelése folytán új taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. 9. A nyereségfelosztása A tagot a társaságnak a Gt. 131. (1) bekezdése szerint felosztható és felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből osztalék illeti meg. 10. Az alapítói határozat 10. 1. A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt, és erről az ügyvezető(ke)t írásban értesíti. 10. 2. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 11. 1. A társaság ügyvezetője: Név: Fodor Attila 11. Az ügyvezető A megbízatás a) határozott időre b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2011. március 01. A megbízatás lejárta:......................................................... 11. 2. Az ügyvezető(k) fizetőképességi nyilatkozat tételére köteles(ek). 12. Cégvezető 12. 1. A társaságnál cégvezető kinevezésére a) sor kerülhet. b) nem kerülhet sor. 12. 2. Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k): Anyja neve:................................................................. Lakcím:.................................................................... Kinevezés kezdő időpontja:...................................................... 8
13. Cégjegyzés 13. 1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak: Név: Fodor Attila 13. 2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők: a) és együttesen jogosultak cégjegyzésre. b) és együttesen jogosultak cégjegyzésre. 14. Felügyelő bizottság 14. 1. A társaságnál felügyelő bizottság választására a) sor kerül, b) nem kerül sor. 14.2. A felügyelőbizottság elnöke: Név: Török Dezső A megbízatás a) határozott időre, b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2011. március 01. A megbízatás lejárta:.......................................................... 14.3. A felügyelő bizottság tagjai: Név: Szombatiné dr. Sebők Emese A megbízatás a) határozott időre, b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2011. március 01. A megbízatás lejárta:........................................................ Név: Zsigray Árpád A megbízatás a) határozott időre, 9
b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2011. március 01. A megbízatás lejárta:........................................................ 15. Könyvvizsgáló A társaság könyvvizsgálója: Anyja neve:................................................................. Lakcím:.................................................................... Kamarai nyilvántartási száma:................................................... Cégnév: PRIME AUDIT Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Pénzügyi Korlátolt Felelősségű Társaság (Magyar Könyvvizsgálói Kamarai engedély száma: 002264) Cégjegyzékszám: 05-09-011480 Székhely: 3580 Tiszaújváros, Babits M. út 41. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: Vámosi János Kamarai nyilvántartási száma: 005919 Helyettes könyvvizsgáló neve:................................................... Anyja neve:................................................................. Lakcím:.................................................................... A megbízatás kezdő időpontja: 2011. március 01. A megbízatás lejárta: 2014. február 28. 16. A társaság megszűnése A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót illeti meg. 17. Egyéb rendelkezések 17. 1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a) a Cégközlönyben b) a társaság honlapján tesz eleget. 17. 2. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: Miskolc, 2011. Az alapító aláírása:. Név: Dr. Mengyi Roland Ellenjegyezte/közokiratba foglalta: 10