2 B -07-2011 Tagi kölcsön keretszerződés beruházás finanszírozására amely létrejött egyrészről a cégnév: Aqua Trans Mures 8.A. Zártkörűen Működő Részvénytársaság székhely: képviseli: Románia, Arad, Sabin Dragoi u. 2-4 sz., Arad megye Bajó Arnold vezérigazgató adószám: RO 28389987 cégjegyzékszám: J02/473/2011 banksz. szám: R089 BTRL 002012023353 20XX mint Kölcsönbe vevő és Finanszírozott (továbbiakban: Finanszirozott), másrészről a cégnév: Békés Megyei Vízművek Zrt. székhely: 5600 Békéscsaba, Dobozi út 5. sz. képviseli: Dr. Csák Gyula vezérigazgató adószám: 13100887-2-04 cégjegyzékszám: cg.04-10-001580 banksz. szám: 10402609-26017989-00000000 mint Kölcsönbe adó és Finanszírozó (továbbiakban Finanszírozó) együttesen a Felek között az alulírott napon és helyen az alábbi feltételekkel: I. Preambulum 1. A Békés Megyei Vízművek Zrt. (5600 Békéscsaba, Dobozi út 5., képviseli: Dr. Csák Gyula vezérigazgató) valamint az Aradi Vízművek Rt. (S.C. COMPANIA DE APÁ ARAD S.A., Arad, Str. Sabin Dragoi Nr. 2-4, RO-310178, képviseli: ing. Gheorghe Banatean vezérigazgató) mint Alapítók közös akaratnyilvánítással 2011. április 7. napján hosszú távú együttműködést megalapozóan megalapították az Aqua Trans Mures S.A. kereskedelmi gazdasági társaságot. 2. A Finanszírozott célja, hogy olyan műszaki rendszer épüljön ki Romániában, amely a Magyarországon megépített regionális hálózatra a Finanszírozott és a Finanszírozó között 1
beruházás finanszírozására létrejövő vízátadási szerződésben rögzített minőségű javító vizet tudjon átadni. A beruházás tervezett költsége 2011. évi árszinten nettó 7.563.000 Euro. II. Jelen szerződés tárgya és célja 1. A Finanszírozott kijelenti, hogy a jelen szerződés 1.2. pontjában foglalt beruházás finanszírozásához nem rendelkezik szabad forgóeszközzel, ily módon Felek jelen szerződésben megállapodnak abban, hogy Finanszírozó tagi kölcsön formájában, a jelen szerződésben rögzített feltételek szerint rendelkezésre bocsátja a Finanszírozott részére a beruházási költségek fedezetét biztosítandóan, a jelen szerződés lll. pontjában foglaltak szerinti összeget. 2. Jelen szerződés célja, hogy meghatározza a ll.l. pont szerinti tagi kölcsön, mint finanszírozási összeg biztosításának, a tagi kölcsön folyósításának és a kölcsön visszafizetésének feltételeit, valamint a szerződéses biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseket. Ill. Felekjogai és kötelezettségei il kölcsönfolyósítása tekintetéhen 1. Felek megállapodnak abban, hogyaberuházáshoz köthető és a beruházás keretében elszámolható és aktiválható feladatok forrását Finanszírozó tagi kölcsön formájában biztosítja Finanszírozott részére, amit a FinanszÍrozott a IV. pontban foglalt feltételek szerint visszafizetni köteles. 2. Finanszírozott vállalja, hogy a beruházás időszakában ütemezetten elkészíti a beruházás 6 havi finanszírozási és likviditási tervét, melyet a felek kölcsönös egyeztetés és elfogadás alapján jelen szerződés csatolt mellékieteként kezelnek. A tagi kölcsön lehívása kizárólag ezen melléklet csatolását követően kezdeményezhető. 3. A tagi kölcsön maximális összege: 7.563.000. Euro 4. A tagi kölcsön folyósítása és a törlesztés teljesítése Euro pénznemben történik. 5. Finanszírozó a Finanszírozott felé jelen szerződés aláírásával kötelezettséget vállal arra, hogy részére tagi kölcsön formájában, a jelen szerződés l.2. pontjában hivatkozott 2
beruházásjinanszírozására beruházások megvalósítására, a beruházási kiadások ütemezésévei párhuzamosan, az egyes kiadások esedékességét legalább 5 nappal megelőzően, az adott beruházási munkarész finanszírozásának mértékéig banki átutalás útján tagi kölcsönt nyújt. 6. Felek rögzítik, hogya kölcsönt Finanszírozó Finanszírozott részére az egyes beruházási fázisokhoz igazítottan időszakonként, részletekben folyósít ja a következők szerint. a) A beruházás mindazon kiadásai finanszírozásra kerülnek, melyeket az Aqua Trans Mures 8.A. Közgyűlése által elfogadott beruházási terv alapján felmerülnek, és azok a beruházási projekt részeként kerülnek aktiválásra. hl. A j~kn_ szer.ző.dés._ szerinti kölcsön folyósítási időszakok megegyeznek a Finanszírozottnak a beruházás kivitelezőjével,beszállítójával kötött szerződésében foglalt részteljesítési időszakhoz rendelt részszámlák teljesítési időpontjával. c) Finanszírozott kötelezettséget vállal arra, hogy az 1. sz. melléklet szerinti kitöltött lehívási formanyomtatványt - csatolva a beruházás részeként felmerülő, fizetési kötelezettséget keletkeztető okiratok cégszerü aláírással hitelesített másolatát - legkésőbb az őt terhelő fizetési határidőt megelőző 30. napig megküldi a Finanszírozó részére. d) Rendkívüli esetben, Finanszírozó, a Finanszírozott kérésére, kötelességet vállal 200.000 (kettőszázezer) Euro átutalására a Finanszírozott számlájára a lehívástól számított 5 napon belül. Az átutalt összegből, a kizárólag beruházásra felhasználható és felhasznált összegeket Finanszírozott 60 napon belül köteles megfelelő iratokkal igazolni. e) Finanszírozó kötelezettséget vállal arra, hogyalehívó nyilatkozat kézhezvételét követő legkésőbb 25. napon a lehívásban megjelölt és általa elismert összegeket kölcsön jogcímen Finanszírozott részére átutalással teljesíti. 7. Felek rögzítik, hogy a kölcsön folyósítására vonatkozó futam idő megegyezik a beruházás teljes körű megvalósítása érdekében megkötésre kerülő vállalkozási szerződés(ek) hatályával. 8. Felek megállapodnak abban, hogy Finanszírozó rendelkezésre állása térítésmentes, rendelkezésre állás térítésmentes, továbbá, hogy a kamaton túl a kölcsönnyújtás normál ügymenete kapcsán más díjat, költséget Finanszírozó nem érvényesít. 3
beruházás finanszírozására 9. Felek rögzítik, hogy amennyíben a kölcsön keretösszeget meghaladja a beruházás tényleges bekerülési értéke, úgy a felek tárgyalásokat folytatnak a finanszírozás megoldását illetően. 10. Tekintettel arra, hogy jelen szerződés alapján a vízátadás érdekében megvalósuló beruházás becsült nettó bekerülési értékének finanszírozása valósul meg, szükségessé válhat egyes, a beruházáshoz kapcsolódó beszerzések általános forgalmi adó részének a finanszírozása is. Felek rögzítik, hogy amennyiben ez felmerül, abban az esetben tárgyalásokat folytatnak, adott esetben külön megállapodást kötnek a megoldást illetően. IV. Felek jogai és kötelezettségei a kölcsön visszajizetése tekintetében 1. A jelen szerződés keretében nyújtott tagi kölcsönt, a tőkeösszeget és a kamatot a Finanszírozott az alábbi feltételek szerint köteles visszafizetni: a) A Felek rögzítik, hogy minden naptári félév végén a felek egyeztető jegyzőkönyvben rögzítik a kölcsön igénybevételének, illetve visszafizetésének aktuális állapotát és a fennálló kötelezettségek összegét. b) Finanszírozott a Finanszírozó felé arra vállal kötelezettséget, hogya rendelkezésére bocsátott kölcsön összegét, a beruházás üzembe helyezését követő üzemeltetési időszakban, 20 év alatt, 3 % éves kamattal, egyenlő összegű tőke és a felszárnolt kamat törlesztéssei, havi rendszerességgel fizeti vissza. 2. Felek megállapodnak abban, hogy Finanszírozottat megilleti az előtörlesztés joga. 3. A felek akarategységben kijelentik, hogya kölcsönvevő a felhasznált és kifizetetlen kölcsönösszeg után évi 3 %, azaz évi három százalék ügyleti kamatot köteles fizetni havi rendszerességgel oly módon, hogy azt a kamatszámítással érintett hónapot követő 30. napig kell megfizetni. 4. A beruházás aktiválásáig felhasznált és kifizetetlen kölcsönös szeg után a felszámított kamat pénzügyi elszámolása oly módon történik, hogy annak összegét kamatos kamat érvényesítése nélkül a finanszírozott az első vízátadás napját követő hónaptól kezdődően 60 4
beruházásjinanszírozására havi egyenlő részletben köteles megfizetni a soros tőke és kamattörlesztésekkel törlesztésekkel egyidejűleg. 5. Felek megállapodnak abban, hogy a törlesztési határidőt megelőzően legalább 15 nappal a finanszírozó törlesztési felhívásban tájékoztatja az adóst a soros törlesztés kamat és tőke összegéről. 6. A szerződő felek rögzítik, hogy amennyiben a Finanszírozott akár az ügyleti kamatok, akár a tőke megfizetésévei, ill. visszafizetésévei késedelembe esik, úgy a késedelem időtartamára a Finanszírozó háromhavi EURIBOR + 2% nagyságú késedelmi kamat felszámíiására jogosult 60 napot meghaladó fizetési késedelem esetén. 7. Felek megállapodnak abban, hogy az ivóvíz átadási szerződés szerinti tényleges vízátadás megkezdésének napjáig türelmi időt biztosítanak a felek oly módon, hogy a türelmi idő alatt visszafizetést a Finanszírozottnak teljesíteni nem kell, az ezen időszakban felszámított kamatot a Finanszírozott a türelmi időt követő 60 havi törlesztési időszak során egyenlő részletekben, kamatos kamat felszámítása nélkül fizeti meg Finanszírozó részére. V. Beszámításra vonatkozó rendelkezések 1. Felek rögzítik, hogy 2011. július 27. napján ivóvíz átadási szerződést kötöttek. A hivatkozott szerződés hatályba lépésével jelen szerződésben Finanszírozott gazdálkodó szervezet (hivatkozott szerződésben: Átadó) az ivóvíz átadási jogviszony révén átadási díjra jogosult Finanszírozótói (hivatkozott szerződésben: Átvevő). 2. Felek jelen okirat aláírásával kifejezetten hozzájárulnak ahhoz, hogya V.l. pontban a Finanszírozottat átadási díj jogcímen megillető, egynemű és lejárt követelésbe beszámítsák a jelen szerződéses jogviszony alapján Finanszírozót kölcsöntartozás jogcímen megillető egynemű és lejárt követelését mindaddig, míg a teljes tagi kölcsön tőke és annak kamatai kiegyenlítetté nem válnak. 3. Felek rögzítik, hogy amennyiben az V.l. pontban hivatkozott vízátadási szerződés bármilyen okból hatályát veszti, az nem eredményezi a jelen finanszírozási szerződés hatályon kívül helyezését, különös tekintettel a Finanszírozott visszafizetési kötelezettségének 5
beruházásjinanszírozására megszünését. Jelen pont kizárólag a Feleknek egymással szemben fennálló egynemű és lejárt követeléseinek beszámítására vonatkozóan rendelkezik. VI. Egyéb, a kölcsön biztosítékaira vonatkozó megállapodások 1. A szerződő felek a kölcsön biztosítása céljából megállapodnak abban, hogy az finanszírozott beruházás eredményeképpen létrejövő, a Finanszírozott tulajdonába kerülő ingó és ingatlan vagyonelemekre a Finanszírozó javára a jelen szerződéssei - jövőbeni kötelezettségvállalással - Finanszírozó első ranghelyével közokiratba foglaltan jelzálogjogot alapítanak. 2. Felek rögzítik, hogy a jogviszony alapján fedezetül szolgálnak mindazon javak, melyek létrehozatalához a Finanszírozott a kölcsönt igénybe veszi. 3. Finanszírozott kötelezi magát arra, hogy mindezen javak közül azokra, melyekre nézve a Román polgári jog a zálogjog alapítását lehetővé teszi, legkésőbb a dolog használatba vételekor felajánlja a Finanszírozónak a zálogjog alapítását. VII. Az alkalmazandó jog, a szükséges eljárások meghatározása 1. A felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződésben nem részletezett kérdésekben a mindenkor hatályos magyar jogszabályok az irányadók, különös tekintettel a Polgári Törvénykönyv kölcsönszerződésre vonatkozó rendelkezéseire (Ptk. 523. ) és a szerződések közös szabályaira (ptk. 198-338. ). 2. Felek megállapodnak abban, hogy amennyiben a Finanszírozott a jelen szerződésben foglalt fizetési kötelezettségét a Finanszírozó írásbeli felszólítása ellenére sem teljesíti, úgy Finanszírozó jogosult Az európai fizetési meghagyásos eljárás létrehozásáról szóló, 2006. december 12-i 1896/2006/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet alapján követelését érvényesíteni. 3. Jelen szerződés román és magyar nyelven készült. Az esetleges nyelvi tartalmi eltérések esetében a román nyelvü fordítást tekintik a Felek az irányadónak. 6
beruházás jinanszirozására 4. A Felek rögzítik, hogy jelen szerződésből eredő vitáikat elsősorban békés úton, tárgyalásokkal rendezik. Amennyiben a tárgyalások nem vezetnek eredményre, úgy kikötik a Békés Megyei Bíróság kizárólagos illetékességét. Alulírottak, mint a jelen szerződés aláírása tekintetében eljárni jogosult személyek, a szerződést elolvasás és értelmezés után, mint akaratunkkal mindenben megegyezőt alulírott helyen és napon jóváhagyólag írtuk alá, egy - egy eredeti példányát átvettük. Békéscsaba, 2011. július 27. A Finarszírozott képviseletében: j Arnold vezérigazgató Az Finanszírozó képviseletében: Dr. Csák Gyula vezérigazgató 7