APPORTLISTA és KÖZÖS TAGI NYILATKOZAT Alulírott Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1.; képviseli: dr. Páva Zsolt Polgármester), mint a Pécsi Eszközkezelő Kft. (székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1.; cégjegyzékszáma: 02-09-077766; adószáma: 23471089-2-02.; statisztikai számjele: 23471089-6420-113-02;)tagja. és TETTYE FORRÁSHÁZ Pécsi Városi Víziközmű Üzemeltetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1., Cg. 02-10-060354, adószáma: 14925889-2-02, statisztikai számjele: 14925889-3600-114-02; képviseli: Sándor Zsolt Vezérigazgató), mint a Pécsi Eszközkezelő Kft. (székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1.; cégjegyzékszáma: 02-09-077766; adószáma: 23471089-2-02.; statisztikai számjele: 23471089-6420- 113-02;) új (csatlakozó)tagja. az alábbi apportlistát fogadjuk el, illetve közös nyilatkozatot tesszük. 1. Alulírottak tudomással bírnak arról, hogy a Tettye Forrásház Zrt. tulajdonát képezik a 2. pontban meghatározott követelések. 2. Alulírottak tudomással bírnak arról, hogy a) a CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) a 2009. november 5. napján létrejött engedményezési szerződéssel a Tettye Forrásház Zrt.-re engedményezte az Aquainvest Kft. vel (székhely: 7634 Pécs, Nyugati ipari út 8., Cg.: Cg. 02-09-069918, adószám: 13438371-2-02, KSH szám: 13438371-9001- 113-02) (a továbbiakban: Adós 1) szemben fennálló, lejárt, GA-019184 hitelszámú 2004. május 07. napján létrejött Hitelszerződésből eredő összes követelésének 99,99 % -át amely az átruházás időpontjában 28.077.440,95- CHF összegű tőketakövetelésből, 91.719,64- CHF ügyleti kamatkövetelésből és 131.028,06 - CHF összegű késedelmi kamatkövetelésből állt azzal, hogy a teljes követelés tekintetében mind a CIB Bank Zrt, mind a Tettye Forrásház Zrt. egyetemleges jogosultnak minősül, (A GA-019184 hitelszámú szerződésből eredő követelés biztosítékai: I./ Komfort levél a Pécsi Vízmű Zrt. részéről II./ Az Aquainvest Kft. által kiállított saját váltó III./ A Tettye Forrásház Zrt.-vel egyetemleges jogosult CIB Bank Zrt. javára a Pécsi Vízmű Zrt. bankszámláin fennálló inkasszós jogosultság.) b) a CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) a 2009. november 5. napján létrejött engedményezési szerződéssel a Tettye Forrásház Zrt.-re engedményezte a Pécsi Vízmű Zrt. vel (székhely: 7634 Pécs, Nyugati ipari út 8., Cg.: 02-10- 060133, adószám: 11018070-2-02, KSH szám: 11018070-3600-114-02) (a továbbiakban: Adós 2) szemben fennálló, lejárt, GA-019170 hitelszámú 2004. május 19. napján létrejött és módosított Többdevizás Hitelszerződésből eredő összes követelésének 99,99 % -át amely az átruházás időpontjában 1
15.805.991,41 CZK összegű tőkekövetelésből, 3.455,37 CZK ügyleti kamatkövetelésből és 5.268,66 CZK összegű késedelmi kamatkövetelésből állt azzal, hogy a teljes követelés tekintetében mind a CIB Bank Zrt, mind a Tettye Forrásház Zrt. egyetemleges jogosultnak minősül, (A GA-019170 hitelszámú szerződésből eredő követelés biztosítékai I./ az Tettye Forrásház Zrt. vel egyetemleges jogosult CIB Bank Zrt. javára a Pécsi Vízmű Zrt. bankszámláin fennálló inkasszós jogosultság II./ A Pécsi Vízmű által kiállított Biankó váltó.) c) a CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) a 2009. november 5. napján létrejött engedményezési szerződéssel a Tettye Forrásház Zrt.-re engedményezte a Uranus Kft.-vel (székhely: 7100 Szekszárd, Keselyűsi utca 22., Cg.: 17-09- 001797, adószám: 11018070-2-02, KSH szám: 11018070-3600-114-02) (a továbbiakban: Adós 3) szemben fennálló, lejárt, FA-043532 hitelszámú 2008. szeptember 4. napján létrejött és módosított Hitelszerződésből eredő összes követelésének 99,99 % -át amely az átruházás időpontjában 8.021.306,03- Forint összegű tőkekövetelésből, 25.955,50-forint ügyleti kamatkövetelésből és 14.705,72- Forint összegű késedelmi kamatkövetelésből állt azzal, hogy a teljes követelés tekintetében mind a CIB Bank Zrt, mind a Tettye Forrásház Zrt. egyetemleges jogosultnak minősül, (A FA-043532 hitelszámú szerződésből eredő követelés biztosítékai I./ az Tettye Forrásház Zrt. -vel egyetemleges jogosult CIB Bank Zrt. javára a Pécsi Vízmű Zrt. bankszámláin fennálló inkasszós jogosultság II./ a Pécsi Vízmű Zrt. készfizető kezességvállalása) d) a CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) a 2009. november 5. napján létrejött engedményezési szerződéssel a Tettye Forrásház Zrt.-re engedményezte a Vár-Vi-Za Kft. vel (székhely: 7634 Pécs, Nyugati ipari út 8., Cg.: 02-09-069918, adószám: 13438371-2-02, KSH szám: 13438371-9001-113-02) (a továbbiakban: Adós 4) szemben fennálló, lejárt, FA-026767 hitelszámú 2006. március 6. napján létrejött és módosított Hitelszerződésből eredő összes követelésének 99,99 % -át amely az átruházás időpontjában 212.458,69- CHF összegű tőkekövetelésből 42,97- CHF ügyleti kamatkövetelésből és 14,12 - CHF összegű késedelmi kamatkövetelésből áll azzal, hogy a teljes követelés tekintetében mind a CIB Bank Zrt, mind a Tettye Forrásház Zrt. egyetemleges jogosultnak minősül, (A FA-026767 hitelszámú szerződésből eredő követelés biztosítékai I./ az Tettye Forrásház Zrt. -vel egyetemleges jogosult CIB Bank Zrt. javára a Pécsi Vízmű Zrt. bankszámláin fennálló inkasszós jogosultság. II./ a Pécsi Vízmű Zrt. készfizető kezességvállalása.) e) a Tettye Forrásház Zrt. 2009. október 5. napjától a Pécsi Vízmű Zrt. (székhely: 7634 Pécs, Nyugati ipari út 8., Cg.: 02-10-060133, adószám: 11018070-2
2-02, KSH szám: 11018070-3600-114-02) (Adós 2) által üzemeltetett tizennégy (Aranyosgadány, Bakonya, Bicsérd, Boda, Cserkút, Gyód, Keszü, Kökény, Kővágószőlős, Kővágótöttös, Pellérd, Turony, Zók) Pécs környéki település részére adott át és a mai napig ad át Szalánta község területén ivóvizet a pécsi közvetlen összeköttetésben álló községi viziközmű-hálózatokon 6 átadási ponton, továbbá a Tettye Forrásház Zrt. az Adós 2 szolgáltatási körébe tartozó, csatornával ellátott nyolc Pécs környéki községből (Bakonya, Boda, Cserkút, Gyód, Keszü, Kővágószőlős, Kővágótöttös és Pellérd) származó szennyvizet befogadott 2009. október 5. napjától amely szennyvíz a Tettye Forrásház Zrt. által üzemeltetett pellérdi szennyvíztelepre futott be, ahol a szennyvizet az Engedményező megtisztította Adós 2 azonban az ivóvíz átadásért, illetve a szennyvízbefogadásért nem fizetett ellenértéket, amely jogviszonyból eredően a Tettye Forrásház Zrt. nek az Adós2 vel szemben 2011. szeptember 30. napig bruttó 348.318.140,-forint követelése van. f) a COLAS-ALTERRA Építőipari Zrt. (1103 Budapest, Sibrik Miklós út 30.) a 2010. március 11. napján létrejött engedményezési szerződéssel az MKB Bank Zrt.-re (1056 Budapest, Váci utca 38.) engedményezte az Adós 2-vel szemben fennálló, lejárt vállalkozási szerződésből keletkezett, 5.343.954,-forint és járulékai követelést. Az engedményezés folytán az MKB Bank Zrt. tulajdonába kerülő követelést az MKB Bank Zrt. a 2010. március 25. napján kelt engedményezési szerződéssel a Tettye Forrásház Zrt. -re engedményezte, amely az átruházás időpontjában 5.343.954,- Forint összegű tőkekövetelésből, 170.000,-forint jogi költségből eredő követelésből és 1.166.533,- Forint összegű késedelmi kamatkövetelésből állt. g) a GLT-DELTA Kft. (7622 Pécs, Nyírfa utca 8/b/2.) a 2010. március 23. napján létrejött engedményezési szerződéssel az Tettye Forrásház Zrt.-re engedményezte az Adós 2-vel szemben fennálló, 2009. június 17. napján kötött vállalkozási szerződésből eredő 23.492.235,- forint és járulékai követelését. A fentiekkel összefüggésben a Tettye Forrásház Zrt.-nek 2011. október 10. napján összesen 1.022.891.392,- Forint azaz egymilliárd-huszonkettőmilliónyolcszázkilencvenegyezer-háromszázkilencvenkettő Forint követelése van. 3. Alulírottak rögzítik, hogy 2011. október 10. napján a Tettye Forrásház Zrt. 2. pontban meghatározott követeléseinek aktuális összege az alábbi: a) A GA-019184 hitelszámú Hitelszerződésből eredően: Adós 1 -nek 28.169.160,59,- CZK lejárt tőkekövetelés, és 4.219.020,28,- CZK késedelmi kamatkövetelés, azaz összesen 32.388.180,- CZK, azaz harminckettőmillió-háromszáznyolcvannyolcezer-száznyolcvan cseh koronának megfelelő forint összegű követelés 99,99 %-a áll fenn, a 2. a) alpontban hivatkozott Hitelszerződés alapján. b) A GA-019170 hitelszámú Hitelszerződésből eredően: Adós 2 nek 13.460.228,78,- CZK lejárt tőkekövetelés és 672.486,77,- CZK késedelmi kamatkövetelés, azaz összesen 14.132.715,-CZK, azaz tizennégymillió-százharminckettőezer-hétszáztizenöt cseh koronának 3
megfelelő forint összegű követelés 99,99 %-a áll fenn, a 2. b) alpontban hivatkozott Hitelszerződés alapján. c) A FA-043532 hitelszámú Hitelszerződésből eredően: Adós 3 nak 6.754.271,- Ft lejárt tőkekövetelés, és 704.026,98,- Ft késedelmi kamatkövetelés, azaz összesen 7.458.298,-Ft, azaz hétmilliónégyszázötvennyolcezer-kettőszázkilencvennyolc forint összegű követelés 99,99 %-a áll fenn, a 2. c) alpontban hivatkozott Hitelszerződés alapján. d) A FA-026767 hitelszámú Hitelszerződésből eredően: Adós 4 nek 105.410,59,- CHF lejárt tőkekövetelés, és 7.226,83,- CHF késedelmi kamatkövetelés, azaz összesen 112.637,42 azaz száztizenkétezerhatszázharminchét egész negyvenkettő svájci franknak megfelelő forint összegű követelés 99,99 %-a áll fenn, a 2. d) alpontban hivatkozott Hitelszerződés alapján. e) Jelen szerződés 5. pont e.) alpontban megjelölt jogviszonyból eredően adós 2 vel szemben, összesen 348.318.140,- forint, azaz háromszáznegyvennyolcmillió-háromszáztizennyolcezer-száznegyven,- forint összegű követelése áll fenn. f) Jelen szerződés 6. pont g.) alpontban megjelölt engedményezési szerződésből eredően Adós 2 vel szemben 6.680.487,-forint tőkekövetelése, és 1.310.428,- forint késedelmi kamatkövetelése, azaz összesen 7.990.915,- Ft, azaz hétmilliókilencszázkilencvenezer-kilencszáztizenöt forint összegű követelése áll fenn. g) Jelen szerződés 6. pont h.) alpontban megjelölt engedményezési szerződésből eredően adós 2 -vel szemben összesen 23.492.235,-forint, azaz huszonhárommillió-négyesszázkilencvenkettőezer-kettőszázhamincöt forint tőkekövetelése és 5.917.147,- Forint azaz ötmillió-kilencszáztizenhétezerszáznegyvenhét Forint kamat követelése áll fenn. A fentiekkel összefüggésben a Tettye Forrásház Zrt.-nek 2011. október 10. napján összesen 1.022.891.392,- Forint azaz egymilliárd-huszonkettőmilliónyolcszázkilencvenegyezer-háromszázkilencvenkettő Forint követelése van a Pécsi Vízmű Zrt. és leányvállalataival szemben. 4. A Tettye Forrásház Zrt. a jelen nyilatkozat aláírásával egyidejűleg a Pécsi Eszközkezelő Kft. (székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1.; cégjegyzékszáma: 02-09- 077766; adószáma: 23471089-2-02.; statisztikai számjele: 23471089-6420-113-02; képviseli: Brányi Endre Sándor ügyvezető) rendelkezésére bocsátja (részére átruházza) az alábbi nem pénzbeli hozzájárulást (apportot): a) Jelen nyilatkozat 2. a) alpontjában meghatározott követelést járulékaival és biztosítékaival együtt könyvvizsgáló által meghatározott 153.000.000,- Ft, azaz százötvenhárommillió forint értéken; b) Jelen nyilatkozat 2. b) alpontjában meghatározott követelést járulékaival és biztosítékaival együtt könyvvizsgáló által meghatározott 119.414.031,-Ft, azaz száztizenkilencmillió-négyszáztizennényezer-harmincegy forint 4
értéken; c) Jelen nyilatkozat 2. d) alpontjában meghatározott követelést járulékaival és biztosítékaival együtt könyvvizsgáló által meghatározott 5.103.141,- Ft, azaz ötmillió-százháromezer-száznegyvenegy forint értéken; d) Jelen nyilatkozat 2. c) alpontjában meghatározott követelést járulékaival és biztosítékaival együtt könyvvizsgáló által meghatározott 16.149.749,- Ft, azaz tizenhatmillió-száznegyvenkilencezer-hétszáznegyvenkilenc forint értéken; e) Jelen nyilatkozat 2. e) alpontjában meghatározott követelést járulékaival és biztosítékaival együtt könyvvizsgáló által meghatározott 293.311.423,- Forint, azaz kettőszázkilencvenhárommillió-háromszáztizenegyezernégyszázhuszonhárom forint értéken; f) Jelen nyilatkozat 2. g) alpontjában meghatározott követelést járulékaival és biztosítékaival együtt könyvvizsgáló által meghatározott 6.680.487,- Ft, azaz hatmillió-hatszáznyolcvanezer-négyszáznyolcvanhét forint értéken; g) Jelen nyilatkozat 2. h) alpontjában meghatározott követelést járulékaival és biztosítékaival együtt könyvvizsgáló által meghatározott 23.551.528,-forint, azaz huszonhárommillió-ötszázötvenegy-ötszázhuszonnyolc forint értéken. A jelen nyilatkozat 2. pontban meghatározott nem pénzbeli hozzájárulások könyvvizsgáló által meghatározott értéke kerekítve összesen: 617.000.000,-Ft, azaz hatszáztizenhétmillió forint. 5. Alulírottak kijelentjük, hogy a fent hivatkozott nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását, valamint annak a könyvvizsgáló által meghatározott értékét elfogadjuk. Pécs, 2011. november 7. ---------------------------------- Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Képv.: Dr. Páva Zsolt Polgármester Tag ---------------------------------- Tettye Forrásház Zrt. Képv.: Sándor Zsolt Vezérigazgató Új (csatlakozó) tag Ellenjegyzem: ------------------------------------------ Dr. Szabó Iván Ügyvédi Iroda Dr. Szabó Iván - Ügyvéd 5